海融科技(300915):东方证券承销保荐有限公司关于上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

时间：2024年05月31日 19:40:50 中财网

原标题:海融科技:东方证券承销保荐有限公司关于上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

东方证券承销保荐有限公司
关于上海海融食品科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

东方证券承销保荐有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为上海海融食品科技股份有限公司（以下简称“海融科技”或“公司”）2020年首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2766号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）15,000,000股，并于 2020年 12月 2日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本 45,000,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为 60,000,000股，其中无限售条件流通股数量为15,000,000股，占发行后总股本的比例为 25.00%，有限售条件流通股数量为45,000,000股，占发行后总股本的比例为 75.00%。

二、关于首次公开发行限售股锁定期限延长的情况
本次申请解除股份限售股属于首次公开发行限售股，股东原锁定期至 2023年 12月 2日，由于上市后 6个月内公司 A股股票收盘价已连续 20个交易日均低于首次公开发行股票的发行价，触发限售股股东股份锁定期自动延长的条件。

依照股份锁定期安排及相关承诺，相关持有公司首次公开发行限售股的股东直接持有的公司股份锁定期自动延长 6个月，至 2024年 6月 2日。

三、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2021年 6月 1日，公司实施 2020年年度权益分派方案，以截至 2020年 12月 31日的股本总数 60,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股，本次转增股份数量为 30,000,000股。转增后公司总股本增加至 90,000,000股，其中有限售条件流通股的股份数量为 67,500,000股,占公司发行后总股本的75.00%，无限售条件流通股的股份数量为 22,500,000股,占公司发行后总股本的25.00%。

截至本核查意见出具日，公司总股本为 90,000,000股，尚未解除限售数量为64,800,000股，占公司总股本的 72.00%。

四、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的各项承诺
本次申请解除股份限售的 2名股东为黄海晓和黄海瑚。本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺与公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致。

具体内容如下：

承诺 方	承诺类 型	承诺内容	承诺履行情况
黄海 晓、 黄海 瑚	股份限 售承诺	1、本人现所持有发行人股票自发行人首次公 开发行股票并上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本人持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份。2、除本 人减持通过证券交易所集中竞价交易买入的 发行人股份外，本人在担任发行人董事、监 事和高级管理人员任期届满前离职的，在就 任时确定的任期内和任期届满后6个月内， 承诺遵守下列限制性规定：（1）每年转让的 本人股份不超过所持有公司股份总数的25%； （2）离职后半年内，不转让所持公司股份； （3）法律、行政法规、部门规章、规范性文 件以及证券交易所业务规则对董监高股份转 让的其他规定。3、本人在担任发行人董事、 监事或高级管理人员期间，每年转让的股份 不超过本人直接或间接持有发行人股份总数 的25%。4、发行人上市后6个月内如发行人 股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行 价，本人所持发行人股票的锁定期自动延长6 个月。	截至本公告披露日， 上述股东严格履行了 承诺。 截至2021年4月6日 收盘后，公司A股股 票收盘价已连续20个 交易日均低于首次公 开发行股票的发行价 人民币70.03 元/股, 触发上述公司或人员 股份锁定期自动延长 的条件。依照股份锁 定期安排及相关承 诺，公司控股股东、 实际控制人、董事、 监事、高级管理人 员、持有公司首次公 开发行限售股的股东 直接持有的公司股份 锁定期将自动延长6 个月。
黄海 晓、	股份减 持承诺	本人在锁定期（包括延长的锁定期）届满后 两年内，且在满足《公司法》、《证券法》、	截至本公告披露日， 上述股东严格履行了
黄海 瑚		《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》等有关法律、法规和规范性文件规定的 减持条件的前提下，减持公司股份计划和安 排如下：（1）减持数量限制：在锁定期（包 括延长的锁定期）届满后两年内，本人每年 减持的股份数量不超过公司首次公开发行股 票并上市时本人所持公司股票数量总数的25% （如发行人在首次公开发行股票并上市后有 送股、公积金或未分配利润转增股本等情形 的，则减持股份数量作相应调整）。（2）减持 比例限制：除本人减持通过证券交易所集中 竞价交易买入的发行人股份外，①本人通过 证券交易所采取集中竞价交易方式的，在任 意连续90日内，减持股份的总数不得超过公 司股份总数的1%；②采取大宗交易方式的， 在任意连续90日内，减持股份的总数不得超 过公司股份总数的2%；③采取协议转让方式 的，单个受让方的受让比例不得低于公司股 份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的 规定执行，法律、行政法规、部门规章、规 范性文件及交易所业务规则另有规定的除 外。计算前款第①项和第②项承诺的减持比 例时，本人与一致行动人的持股合并计算。 （3）减持价格限制：本人在锁定期（包括延 长的锁定期）届满后两年内减持的，减持价 格不低于公司首次公开发行股票的发行价 （若公司股票有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的，发行价作相应 调整）且符合有关法律、法规规定。本人拟 减持股份时的有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件以及证券交易所业务规则对 股份减持相关事项有其他规定的，本人将严 格遵守该等规定，并严格履行信息披露义 务。若本人拟减持股份时出现了有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件以及证券 交易所业务规则对股份减持相关事项规定不 得减持情形的，本人将严格遵守该规定，不 得进行相关减持。本人不会因职务变更、离 职等原因而拒绝履行前述承诺。如本人因未 履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收 入归发行人所有，本人将在获得收入的5日 内将前述收入支付给发行人指定账户。	承诺。 2021年6月1日，公 司实施2020年度利润 分配方案，以截至 2020年12月31日的 股本总数 60,000,000 股为基数，每10股派 发现金股利6元人民 币（含税），以资本公 积金向全体股东每10 股转增5股；2022年 5月27日，公司实施 2021年度利润分配方 案，以截至2021年12 月31日的股本总数 90,000,000 股为基 数，每10股派发现金 股利4 元人民币（含 税），不进行资本公积 转增股本，不送红 股。2023年5月30 日，公司实施2022年 度利润分配方案，以 截至2022年12月31 日的股本总数 90,000,000 股为基 数，每10股派发现金 股利4元人民币（含 税），不进行资本公积 转增股本，不送红 股。上述权益分派方 案实施后，承诺的减 持价格调整为45.49 元。
黄海	对招股	公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈	截至本公告披露日，
晓、 黄海 瑚	说明书 及其他 信息披 露资料 存在虚 假记 载、误 导性陈 述或重 大遗漏 的股份 回购承 诺	述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。如 招股说明书及其他信息披露资料有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的，在相关证券监督管理部门对公 司作出行政处罚决定之日起规定时间内，若 发行人未按承诺履行回购义务，本人将回购 公司首次公开发行的股份，回购价格（如果 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，须按照证券交 易所的有关规定作复权处理）根据相关法律 法规确定，且不低于首次公开发行股票的发 行价格。如招股说明书及其他信息披露资料 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。	上述股东严格履行了 承诺。
黄海 晓、 黄海 瑚	对欺诈 发行上 市的股 份回购 承诺	（1）保证发行人本次公开发行股票并在创业 板上市不存在任何欺诈发行的情形；（2）如 不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行 注册并已经发行上市的，若发行人未按要求 履行回购义务，本人将在中国证监会等有权 部门确认相关违法情形后在规定时间内启动 回购程序，依据相关法律法规的规定回购公 司本次公开发行的全部新股。	截至本公告披露日， 上述股东严格履行了 承诺。
黄海 晓、 黄海 瑚	董事、 股东分 红承诺	本人将严格按照公司股东大会审议通过的 《上海海融食品科技股份有限公司章程（草 案）》、《上海海融食品科技股份有限公司上市 后三年分红回报规划》规定的利润分配政策 （包括现金分红政策）履行公司利润分配决 策程序，并实施利润分配。本人将根据《上 海海融食品科技股份有限公司章程（草案）》 及相关法律法规规定的利润分配政策（包括 现金分红政策）在公司相关董事会/股东大会 会议上进行投票，并敦促公司根据公司股东 大会决议实施利润分配。	截至本公告披露日， 上述股东严格履行了 承诺。
黄海 晓、 黄海 瑚	关于避 免同业 竞争的 承诺	（1）截至本承诺函签署之日，本人、所控制 的公司及拥有权益的公司均未生产、开发任 何与海融科技产品构成竞争或可能竞争的产 品，未直接或间接经营任何与海融科技经营 的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参 与投资任何与海融科技生产的产品或经营的 业务构成竞争或可能竞争的其他企业。（2） 自签署承诺函之日起，本人、所控制的公司 及拥有权益的公司将不生产、开发任何与海	截至本公告披露日， 上述股东严格履行了 承诺。
		融科技产品构成竞争或可能竞争的产品，不 直接或间接经营任何与海融科技经营的业务 构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任 何与海融科技生产的产品或经营的业务构成 竞争或可能竞争的其他企业。（3）自签署承 诺函之日起，如海融科技进一步开拓其产品 和业务范围，本人、所控制的公司及拥有权 益的公司将不与海融科技拓展后的产品和业 务相竞争；若与海融科技拓展后的产品和业 务相竞争，本人、所控制的公司及拥有权益 的公司将以以下方式避免同业竞争：①停止 生产或经营相竞争的产品和业务；②将相竞 争的业务纳入海融科技经营；③向无关联关 系的第三方转让该业务。（4）如承诺函被证 明是不真实或未被遵守，将向海融科技赔偿 一切直接或间接损失。
黄海 晓、 黄海 瑚	关于避 免关联 交易的 承诺	（1）不利用海融科技的实际控制人（控股股 东）的地位及重大影响，谋求海融科技在业 务合作等方面给予本人优于市场第三方的权 利；（2）不利用海融 科技的实际控制人（控 股股东）的地位及重大影响，谋求与海融科 技达成交易的 优先权利；（3）杜绝本人及所 控制的企业非法占用海融科技资金、资产的 行为，在任何情况下，不要求海融科技违规 向本人及所控制的企业提供任何形式的担 保；（4）本人及所控制的企业不与海融科技 及其控制的企业发生不必要的关联交易。如 确需与海融科技及其控制的企业发生不可避 免的关联交易，保证：①督促 海融科技按照 《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》 等法律、法规、规 范性文件及公司章程规定，履行关联交易决 策程序，本人将严格按该等规定履行关联董 事、关联股东的回避表决义务；②遵循平等 互利、诚实 信用、等价有偿、公平合理的交 易原则以市场公允价格与海融科技进行交 易，不利用该类交易从事任何损害海融科技 利益的行为；③根据《中华人民共和国公司 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等有关法律、法规、规范性文件和 公司 章程的规定，督促海融科技依法履行信息披 露义务和办理有关报批程序。	截至本公告披露日， 上述股东严格履行了 承诺。
黄海 晓、	IPO稳 定股价	本人将严格依照《中华人民共和国证券法》、 《上市公司回购社会公众股份管理办法》、	截至本公告披露日， 上述股东严格履行了
黄海 瑚、	的承诺	《上海海融食品科技股份有限公司首次公开 发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上 市后三年内稳定股价预案》等法律、法规、 规范性文件以及公司内部管理文件的规定， 启动相应的稳定公司股价措施，履行稳定公 司股价义务，保护中小投资者利益。	承诺。
黄海 晓、 黄海 瑚、	关于未 能履行 承诺的 约束机 制的承 诺	（1）如未履行招股说明书披露的承诺事项， 本人应在股东大会或中国证监会指定报刊上 公开说明未履行的具体原因并向股东和社会 公众投资者道歉：同时向公司提出消除未履 行承诺所造成影响的补偿措施（承诺）或替 代承诺（如因不可抗力因素或与法律法规冲 突，导致原承诺无法履行），并报股东大会审 议通过后履行；（2）自相关承诺未被履行的 事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或 替代承诺经股东大会审议通过并履行后止， 公司暂缓向本人发放在上述期间获得的现金 分红（如有）和薪酬。（3）如因未履行相关 承诺事项而获得收益的，收益归公司所有。	截至本公告披露日， 上述股东严格履行了 承诺。
黄海 晓、 黄海 瑚	关于本 次发行 对即期 回报摊 薄的影 响及填 补回报 措施和 相关承 诺主体 的承诺	1、作为控股股东/实际控制人，不越权干预 公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本 人将根据未来中国证监会、证券交易所等监 管机构出台的相关规定，积极采取一切必 要、合理措施，使公司填补被摊薄即期回报 的措施能够得到有效的实施；3、如本人未能 履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上 述承诺能够重新得到履行并使公司填补被摊 薄即期回报的措施能够得到有效的实施，并 在中国证监会指定网站上公开说明未能履行 上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资 者道歉。	截至本公告披露日， 上述股东严格履行了 承诺。

除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他与流通限制、自愿锁定股份相关股东持股及减持意向有关的承诺。

（二）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况
截至本核查意见披出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

（三）相关股东是否占用公司资金，公司是否违规为其提供担保
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在违法违规为其提供担保的情况。

五、本次解除限售股份的上市流通安排
1. 本次解除限售股份的上市流通日期为：2024年 6月 4日。

2. 本次解除限售股份的数量为：64,800,000股，占公司股本总数的 72.00%。

本次实际可上市流通的股份数量为 16,200,000股，占公司股本总数的 18.00%。

3. 本次申请解除股份限售的股东数量为 2名。

4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：

序号	股东名称	所持限售股份总数 （股）	本次解除限售数 量（股）	本次实际可上市 流通数量（股）	备注
1	黄海晓	38,880,000	38,880,000	9,720,000	注1
2	黄海瑚	25,920,000	25,920,000	6,480,000	注2
合 计	64,800,000	64,800,000	16,200,000

注1：黄海晓为公司控股股东、实际控制人，同时担任公司第三届董事会董事长。根据其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺，在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的25%。本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

注2：黄海瑚同时担任公司第三届董事会董事、公司总经理。根据其在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺，在其担任公司董事、监事或高级管理人员期间内每年转让的公司股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的25%。本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

六、股权结构变动表
本次首次公开发行网下配售限售股解除限售后，公司股份变动情况如下： 单位：股

类别	本次变动前		本次变动		本次变动后
	股份数量	占总股本 比例	增加	减少	股份数量	占总股本 比例
一、限售条件流通 股/非流通股	65,194,500	72.44%	48,600,000	64,800,000	48,994,500	54.44%
其中：首发前限售 股	64,800,000	72.00%	0	64,800,000	0	0.00%
高管锁定股	394,500	0.44%	48,600,000		48,994,500	54.44%
二、无限售条件流 通股	24,805,500	27.56%	16,200,000		41,005,500	45.56%
三、总股本	90,000,000	100.00%	64,800,000	64,800,000	90,000,000	100.00%

七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，海融科技限售股份持有人严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请限售股份解除限售的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定；截至本核查意见出具日，公司关于本次首次公开发行前已发行股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。


（以下无正文）



（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海海融食品科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）



保荐代表人：
于 力 李 鹏







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