世纪恒通(301428):招商证券股份有限公司关于世纪恒通科技股份有限公司与关联方共同投资设立参股子公司暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司 关于 世纪恒通科技股份有限公司 与关联方共同投资设立参股子公司暨关联交易的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人”）作为世纪恒通科技股份有限公司（以下简称“世纪恒通”或“上市公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的保荐人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章和规范性文件的要求，对世纪恒通与关联方共同投资设立参股子公司暨关联交易的事项进行了审慎核查，主要情况如下： 一、对外投资暨关联交易概述 上市公司拟与深圳市鸿云达通科技有限公司（以下简称“鸿云达通”）、众诚汇海（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众诚汇海”）共同投资设立深圳市云宏达科技有限公司（以下简称“合资公司”，名称最终以工商登记部门核准为准）。合资公司拟主要开展围绕新能源网约车公司及城际小型物流车公司的综合运营服务。合资公司注册资本为人民币1,000万元，其中：上市公司以货币方式认缴出资人民币200万元，占合资公司20%股权；鸿云达通以货币方式认缴出资人民币510万元，占合资公司51%股权；众诚汇海以货币方式认缴出资人民币290万元，占合资公司29%股权。 上市公司控股股东、实际控制人、董事长杨兴海先生的配偶阳建飞女士，副总经理陈冲先生作为有限合伙人投资设立了众诚汇海，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。 二、关联方基本情况 企业名称：众诚汇海（深圳）投资合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91440300MADHWTQL75 注册地址：广东省深圳市南山区南头街道前海社区桃园路 283号港湾丽都裙楼 201-D67 成立日期：2024年4月22日 执行事务合伙人：刘嫚丽 出资结构：普通合伙人刘嫚丽的出资比例为13.6494%；有限合伙人阳建飞的出资比例为34.4828%；有限合伙人陈冲的出资比例为27.2989%；有限合伙人郭琼的出资比例为8.1897%；有限合伙人柯瑶的出资比例为5.4598%；有限合伙人乔伟强的出资比例为5.4598%；有限合伙人杨高明的出资比例为5.4598%（尾数差异系四舍五入所致）。 出资额：290万元人民币 经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务；市场调查（不含涉外调查）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 财务数据：众诚汇海为新设合伙企业，尚未开展业务经营。 与上市公司关联关系的说明：上市公司控股股东、实际控制人、董事长杨兴海先生的配偶阳建飞女士，副总经理陈冲先生作为有限合伙人投资设立了众诚汇海。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，上市公司控股股东、实际控制人、董事长杨兴海先生的配偶阳建飞女士，副总经理陈冲先生为上市公司关联自然人，众诚汇海为上市公司关联法人，本次交易属于关联交易。 经查询，众诚汇海不属于失信被执行人。 三、其他交易方基本情况 企业名称：深圳市鸿云达通科技有限公司 统一社会信用代码：91440300MADC1R940L 企业类型：有限责任公司 注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路11号同方信息港F栋0609 法定代表人：徐思贤 注册资本：510万元人民币 成立日期：2024年2月19日 经营范围：一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；汽车零配件零售；二手车交易市场经营；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 股权结构：徐思贤认缴出资人民币300万元，持股58.8235%；刘友良认缴出资人民币210万元，持股41.1765%。 与上市公司关联关系的说明：鸿云达通与上市公司不存在关联关系。 经查询，鸿云达通不属于失信被执行人。 四、拟设立合资公司基本情况 企业名称：深圳市云宏达科技有限公司 企业类型：有限责任公司 注册地址：深圳市福田区深南大道6031号杭钢富春商务大厦230910 法定代表人：刘友良 注册资本：1,000万元人民币 经营范围：从事计算机软硬件及互联网信息的技术开发、设计、销售、技术 咨询；电子商务；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；二手车交易市场经营；汽车租赁。 股权结构：
以上事项最终以工商行政管理机关核准登记的内容为准。 五、关联交易的定价政策及依据 上市公司本次与关联方共同投资设立合资公司，本着平等互利的原则，以货币方式按股权比例缴纳出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 六、投资合作协议的主要内容 甲方：世纪恒通科技股份有限公司 乙方：深圳市鸿云达通科技有限公司 丙方：众诚汇海（深圳）投资合伙企业（有限合伙） 1、合资公司的出资 合资公司注册资本为人民币1,000万元，其中：甲方以货币方式认缴出资人民币200万元，占合资公司20%股权；乙方以货币方式认缴出资人民币510万元，占合资公司51%股权；丙方以货币方式认缴出资人民币290万元，占合资公司29%股权。各方应于合资公司成立并取得营业执照之日起3个月内完成人民币1,000万元注册资本的实缴。 2、合资公司的公司治理 合资公司设董事会，由3名董事组成，其中乙方委派2名，丙方委派1名，董事长由乙方委派的其中1名董事担任，法定代表人由董事长担任。 合资公司不设监事会，设监事1名，由甲方委派。 3、违约责任 本协议各方应恪守本协议，任何一方违约，违约方应当赔偿因其违约行为而给守约方所造成的全部损失（包括为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。 4、协议生效 本协议自各方盖章签字且履行完毕各方内部决策程序之日起生效。 七、对外投资的目的、存在风险和对上市公司的影响 1、本次投资的目的 本次共同设立合资公司是基于上市公司发展战略规划，在保证上市公司现有业务稳定发展的基础上，投资战略性新市场，旨在实现合作各方的优势互补和资源共享，为上市公司创造收益。 2、存在的主要风险 合资公司成立后，经营过程中可能存在宏观经济、行业政策、市场需求与竞争、技术更新迭代、经营管理等不确定因素带来的风险，相关业务是否能够顺利开展以及未来投资收益存在不确定性。为此，上市公司将密切关注其发展动态，充分利用上市公司治理经验，积极防范各项风险。 3、对上市公司的影响 本次对外投资符合上市公司战略规划及经营发展的需要，有助于增加上市公司收益，提升上市公司质量，对上市公司未来发展具有积极意义和推动作用。本次对外投资资金来源于自有资金，不会对上市公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。 八、当年年初至本核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截至本核查意见出具日，除本次关联交易外，2024年初至本公告披露日，上市公司与上市公司控股股东、实际控制人、董事长杨兴海先生的配偶阳建飞女士，副总经理陈冲先生不存在其他关联交易。 九、审议程序及相关意见 （一）独立董事专门会议审核意见 上市公司于2024年5月30日召开第四届董事会独立董事专门会议第四次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资设立参股子公司暨关联交易的议案》，同意将该议案提交上市公司董事会审议，关联董事杨兴海先生、杨兴荣先生应当回避表决。 （二）董事会审议情况 上市公司于2024年5月31日召开第四届董事会第八次会议，经非关联董事审议表决，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资设立参股子公司暨关联交易的议案》，该议案无需提交股东大会审议，关联董事杨兴海先生、杨兴荣先生在董事会上已回避表决。 （三）监事会审议情况 上市公司于2024年5月31日召开第四届监事会第六次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资设立参股子公司暨关联交易的议案》。 十、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：上市公司本次与关联方共同投资设立参股子公司暨关联交易的事项已经上市公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，其中关联董事在董事会上回避表决，且经上市公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议审议经全体独立董事同意通过，无需提交股东大会审议，已履行必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规、部门规章及业务规则的规定。综上，保荐人对上市公司本次与关联方共同投资设立参股子公司暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于世纪恒通科技股份有限公司与关联方共同投资设立参股子公司暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： _______________ _______________ 杜元灿 王宇琦 招商证券股份有限公司 2024年6月1日 中财网
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