世纪恒通(301428):招商证券股份有限公司关于世纪恒通科技股份有限公司之关联方为上市公司银行综合授信提供关联担保的核查意见
关于 世纪恒通科技股份有限公司 之关联方为上市公司银行综合授信提供关联担保的核查意 见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人”）作为世纪恒通科技股份有限公司（以下简称“世纪恒通”或“上市公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的保荐人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章和规范性文件的要求，对世纪恒通之关联方为上市公司银行综合授信提供关联担保的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、综合授信概述 为满足上市公司日常经营的资金需要，上市公司拟以自有资产作为抵押、质押向银行申请总额不超过人民币40,000万元（包含公司已存续授信额度34,000万元（含本数））的综合授信，上市公司控股股东、实际控制人、董事长杨兴海先生拟为上市公司向银行申请的上述综合授信无偿提供连带责任担保。具体融资品种、融资金额、融资期限、融资利率等以最终与银行签订的协议为准。在上述综合授信范围内授权上市公司管理层具体实施相关事宜，并授权董事长杨兴海先生签署相关协议或文件。 二、关联担保概述 （一）关联担保基本情况 为支持上市公司发展，上市公司控股股东、实际控制人、董事长杨兴海先生拟为上市公司向银行申请的上述综合授信无偿提供累计不超过40,000万元连带责任担保，提供担保期间不收取担保费用，上市公司不提供反担保。担保的范围和担保期限以其与银行签订的相关协议为准。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上市公司控股股东、实际控制人、董事长杨兴海先生为公司关联自然人，本次担保构成关联担保。 （二）关联方基本情况
上市公司控股股东、实际控制人、董事长杨兴海先生拟为上市公司向银行申请上述综合授信无偿提供累计不超过40,000万元的连带责任担保，提供担保期间不收取担保费用，上市公司不提供反担保，因此不涉及关联定价的情况，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 四、交易目的和对上市公司的影响 上市公司本次拟以自有资产作为抵押、质押向银行申请总额不超过人民币40,000万元的综合授信，上市公司控股股东、实际控制人、董事长杨兴海先生拟为上市公司向银行申请的上述综合授信无偿提供连带责任担保，满足了上市公司日常经营的资金需要，同时拓宽上市公司的融资渠道，提高了资产使用效率，解决了上市公司向银行申请综合授信的担保问题，不会对上市公司经营及财务状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对上市公司的经营发展具有积极影响。 五、截至本核查意见出具日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 截至本核查意见出具日，上市公司控股股东、实际控制人、董事长杨兴海先生与上市公司发生的关联交易均为提供银行授信担保，正在提供的银行授信担保（不含本次担保）累计金额为人民币113,000万元。 除上述关联担保情形外，2024年初至本核查意见出具日，上市公司与杨兴海先生不存在其他关联交易。 六、本次关联担保履行的审批程序 （一）董事会审议情况 上市公司于2024年5月31日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信并提供抵押、质押担保暨关联担保的议案》，关联董事杨兴海、杨兴荣回避表决，该议案无需提交股东大会审议。 （二）监事会意见 上市公司于2024年5月31日召开公司第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信并提供抵押、质押担保暨关联担保的议案》。 （三）独立董事专门会议 上市公司于2024年5月30日召开第四届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信并提供抵押担保暨关联担保的议案》，并发表如下意见：公司拟以自有资产抵押、质押向银行申请综合授信，有利于提高公司资金使用效率，促进公司的持续稳定发展，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。因此，我们同意将《关于公司向银行申请综合授信并提供抵押、质押担保暨关联担保的议案》提请公司第四届董事会第八次会议审议，关联董事杨兴海先生、杨兴荣先生应当回避表决。 七、保荐人意见 上市公司关联方为上市公司银行综合授信提供关联担保的事项，不会对上市公司业务经营及财务状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。该事项经上市公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，其中关联董事在董事会上回避表决，且经上市公司第四届董事会独立董事专门会议第四次会议审议经全体独立董事同意通过，无需提交股东大会审议，已履行必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。保荐人对上述事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于世纪恒通科技股份有限公司之关联方为上市公司银行综合授信提供关联担保的核查意见》之签章页） 保荐代表人： _______________ _______________ 杜元灿 王宇琦 招商证券股份有限公司 2024年6月1日 中财网
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