南凌科技(300921):上海兰迪律师事务所关于南凌科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书
中国上海市虹口区东大名路 1089号北外滩来福士广场东塔 16楼（200082） th 16 Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road, Hongkou District, 200082, Shanghai, China Tel: 8621-66529952 Fax: 8621-66522252 www.landinglawyer.com 上海兰迪律师事务所 关于南凌科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的 法律意见书 致：南凌科技股份有限公司 上海兰迪律师事务所接受南凌科技股份有限公司（以下简称“南凌科技”或“公司”，证券代码为 300921）的委托，为公司实施 2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《南凌科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2022年 09月 30日出具了《关于南凌科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于 2022年 10月 13日出具了《关于深圳证券交易所<关于对南凌科技股份有限公司的关注函（创业板关注函[2022]第 367号）>相关事项的专项核查法律意见书》、于 2022年 12月 05日出具了《关于南凌科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书》、于 2023年06月 26日出具了《关于南凌科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划调整授予价格的法律意见书》、于 2023年 08月 29日出具了《关于南凌科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》、于 2024年 03月 08日出具了《关于南凌科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书》。现对本激励计划作废部分限制性股票事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 2. 本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。 3. 本所同意公司将本法律意见书作为其实施 2022年限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 正 文 一、关于《2022年限制性股票激励计划》实施情况暨作废部分限制性股票事项的批准和授权 1. 2022年 09月 29日，南凌科技第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。没有关联董事需对前述议案回避表决。 2022年 09月 29日，南凌科技第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》及《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2022年 09月 29日，南凌科技独立董事发表了《关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，同意公司实施本激励计划。 2. 2022年 09月 30日至 2022年 10月 10日，公司对拟首次授予的激励对象姓名和职务在公司内部办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。公司于 2022年 10月 12日披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3. 2022年 10月 17日，南凌科技 2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于 2022年 10月 17日披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4. 2022年 12月 05日，南凌科技第三届董事会第五次会议与第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于公司向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为首次授予条件已成就，同意向 94名激励对象首次授予 240.00万股限制性股票，首次授予日为 2022年 12月 05日。没有关联董事需对前述议案回避表决。 公司监事会同日发表了《监事会关于 2022年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》，监事会认为列入本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 2022年 12月 05日，南凌科技独立董事发表了《关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，认为首次授予条件已成就，同意首次授予日为 2022年 12月 05日，同意向符合授予条件的 94名激励对象首次授予 240.00万股限制性股票。 5. 2023年06月26日，南凌科技第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议分别审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施了2022年度权益分派，同意首次及预留部分的限制性股票授予价格由8.83元/股调整为8.63元/股。没有关联董事需对前述议案回避表决。 2023年06月26日，公司独立董事发表了《关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》，同意首次及预留部分的限制性股票授予价格由8.83元/股调整为8.63元/股。 6. 2023年 08月 28日，南凌科技第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为预留授予条件已成就，同意向 31名激励对象授予 60.00万股预留限制性股票，预留授予日为 2023年 08月 28日。没有关联董事需对前述议案回避表决。 公司监事会同日发表了《监事会关于 2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，监事会认为列入本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。 2023年08月28日，南凌科技独立董事发表了《关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，认为预留授予条件已成就，同意预留授予日为2023年08月28日，同意向符合授予条件的31名激励对象授予60.00万股预留限制性股票。 7. 2024年 03月 08日，南凌科技第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。没有关联董事需对前述议案回避表决。 公司董事会及监事会认为首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次符合归属条件的激励对象共 88名，可归属限制性股票共 43.6435万股。同意作废部分离职激励对象及部分对象考核原因不能归属共 31.2615万股限制性股票。 监事会同日发表了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单的核查意见》，认为本次拟归属的 88名激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的归属条件已成就。 8. 2024年 05月 31日，南凌科技第三届董事会第十六次会议与第三届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。没有关联董事需对前述议案回避表决。 同意作废共计 102.875万股限制性股票（其中，3名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票计 3.8100万股，首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达到触发值而不能归属的限制性股票共计99.0650万股）。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于作废 2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划作废部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。 二、关于《2022年限制性股票激励计划》作废部分限制性股票的具体情况 （一）作废原因和数量 根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，本次作废部分限制性股票具体情况如下： （1）离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，应作废失效。 现公司3名激励对象已离职，已不具备激励对象主体资格，故公司需对该3名离职激励对象已获授但尚未归属的3.8100万股限制性股票予以作废。 （2）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第 ZI10270号），公司 2023年度营业收入未达到本激励计划规定的首次授予限制性股票第二个归属期及预留授予限制性股票的第一个归属期的公司层面业绩考核要求的触发值，故公司对首次授予限制性股票第二个归属期及预留授予限制性股票的第一个归属期已授予但尚未归属的 99.0650万股进行作废处理。 因此，本次作废的限制性股票数量合计为102.8750万股。 （二）公司董事会、监事会的意见说明 公司第三届董事会第十六次会议与第三届监事会第十四次会议同意作废尚未归属的限制性股票合计102.8750万股。 综上，本所律师认为，本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。 三、本激励计划的信息披露 根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南》的规定及时披露与作废部分限制性股票有关的董事会决议、监事会决议等文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定，就本激励计划履行后续相关的信息披露义务。 综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》等法律法规的相关规定。 四、结论性意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权。作废部分限制性股票的作废原因和作废数量和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （此页以下无正文） （本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于南凌科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书》之签署页） 上海兰迪律师事务所（章） 负责人： 刘逸星 经办律师： 张小英 经办律师： 刘 欢 年 月 日 中财网
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