风范股份(601700):风范股份2023年年度股东大会法律意见书
关于常熟风范电力设备股份有限公司 2023年年度股东大会法律意见书 致：常熟风范电力设备股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派廖筱云律师、何洋洋律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《常熟风范电力设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、股东大会表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应责任。 本所律师根据相关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司董事会已于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所官方网站 （http://www.sse.com.cn）上以公告形式刊登了《关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。经核查，《通知》载明了会议的时间、内容、现场会议地点，并说明有权出席会议股东的股权登记日、出席现场会议的股东的登记方法、联系电话和联系人的姓名等事项；于 2024年 5月 18日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）上以公告形式刊登了《关于 2023年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《公告》”）。经核查，《公告》载明了临时提案的提案人、提案程序、提案的具体内容、增加提案后股东大会的有关情况等事项。 本次股东大会于 2024年 5月 31日（星期五）召开，采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2024年 5月 31日（星期五）下午 14:00在江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路 8号公司会议室召开，公司董事长范立义先生主持本次现场会议；公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供了网络投票平台，通过交易系统投票平台的投票时间为 2024年 5月 31日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2024年 5月 31日（星期五）9:15-15:00。 二、本次股东大会出席现场会议人员和召集人资格 1、 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 经验证，本次股东大会由公司董事会决定召集并发布通知公告，公司董事会作为召集人的资格合法有效，符合法律、法规及《公司章程》的规定。 2、 出席本次股东大会现场会议的其他人员 经验证，出席本次股东大会会议的股东及委托代理人共计 18 名，代表有表决权股份总数 154,047,488 股，占公司有表决权总股本的 21.7518 %，其中出席现场会议的股东及委托代理人共计 12 名，代表有表决权股份总数 150,618,160 股，占公司有表决权总股本的 21.2676 %。出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师等。 通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已由上海证券交易所信息网络有限公司投票系统进行认证，经验证，出席会议股东的资格均合法有效。 经验证，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案及其他事项均与《通知》和《公告》所列内容一致，本次会议的通知、召开程序符合我国法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会存在增加临时提案的情形，上述临时提案已经公司第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过并于 2024 年 5 月 17 日按照规定披露相关公告。经核查，本所律师认为公司本次股东大会增加临时提案的程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 本次股东大会审议了如下议案： 1、《2023年度董事会工作报告》； 2、《2023年度监事会工作报告》； 3、《2023年年度报告及摘要》； 4、《2023年度财务决算及 2024年度财务预算报告》； 5、《2023年度独立董事述职报告》； 6、《2023年度利润分配预案》； 7、《关于董事、监事和高级管理人员 2023年度薪酬的确定及 2024年度薪酬方案的议案》； 8、《关于续聘会计师事务所的议案》； 9、《关于修改<公司章程>的议案》； 10、《关于为控股子公司申请综合授信提供新增担保的议案》； 11、《关于董事会提前换届选举的议案》； 11.01 王建祥（非独立董事） 11.02 范立义（非独立董事） 11.03 陆巍（非独立董事） 11.04 裴涛（非独立董事） 11.05 孔立军（非独立董事） 11.06 黄金强（非独立董事） 11.07 黄雄（独立董事） 11.08 刘军（独立董事） 11.09 苏子豪（独立董事） 12、《关于监事会提前换届选举的议案》； 12.01 耿学军 12.02 梁雪平 对中小投资者单独计票议案：所有议案； 累积投票议案：议案 11、12。 股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，其他未现场出席的参会股东通过网络投票系统进行表决，并按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，表决结果于网络投票截止后公布。 出席现场会议的股东及委托代理人未对现场投票的表决结果提出异议。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下： 本次股东大会审议的所有议案均获通过。 经验证，公司本次股东大会的表决过程、表决权行使、表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次会议召集人资格合法有效；出席本次股东大会人员的资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效。 （以下无正文） 中财网
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