力鼎光电(605118):力鼎光电：福建至理律师事务所关于厦门力鼎光电股份有限公司2023年年度利润分配涉及的差异化权益分派事项的法律意见书
关于厦门力鼎光电股份有限公司2023年年度利润分配涉及的差 异化权益分派事项的法律意见书 闽理非诉字[2024]第099号 致：厦门力鼎光电股份有限公司 福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称“力鼎光电”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2023年12月修订）》《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2023年12月修订）》等法律、法规、规章和规范性文件以及《厦门力鼎光电股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就力鼎光电2023年度利润分配涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）特殊除权除息业务申请事项，特此出具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1．本所及经办律师依据现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司本次差异化权益分派的合规性进行核查验证，保证本法律意见书所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次差异化权益分派的必备法律文件之一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 3．本所律师在本法律意见书中仅就与公司本次差异化权益分派相关的法律事项发表意见。本所律师并不具备对有关会计、审计、验资等专业事项和中国境外的法律事项发表专业意见或作出评价的适当资格，本法律意见书中如有涉及会计、审计等专业事项或中国境外法律事项等内容的，均为按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他有关机构出具的证明文件以及本次差异化权益分派相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。 6．本法律意见书仅供公司本次差异化权益分派之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述声明，本所律师现发表法律意见如下： 一、本次差异化权益分派的申请原因 力鼎光电于2021年6月11日召开第二届董事会第二次会议，2021年7月26日召开2021年第一次临时股东大会、第二届董事会第三次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施2021年限制性股票激励计划，并向162名激励对象首次授予合计2,042,500股限制性股票。2021年9月2日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予登记。 2024年 4月 13日，力鼎光电召开第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意回购注销力鼎光电 2021年限制性股票激励计划首次授予的 7名因个人原因离职不再符合激励条件的激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票12,300股（以下简称“本次回购注销限制性股票”），回购价格6.83元/股，并确认本次回购注销限制性股票不参与公司2023年度的利润分配。截至本法律意见书出具日，本次回购注销限制性股票尚未办理完毕注销登记手续。 2024年 5月 7日，力鼎光电召开 2023年年度股东大会，审议批准《公司2023年度利润分配方案和2024年度中期利润分配计划》，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的可参与利润分配的股本为基数分配利润，拟向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），本年度不进行送股及资本公积金转增股本。本次回购注销限制性股票不参与本次利润分配。 根据《公司法》《上市公司股份回购规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》《厦门力鼎光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的规定，本次回购注销限制性股票不参与本次利润分配，因此，本次权益分派实施时股权登记日的总股本与可参与利润分配的股份总数存在差异，力鼎光电2023年年度利润分配实施差异化权益分派特殊除权除息处理。 二、本次差异化权益分派方案 根据力鼎光电2023年年度股东大会审议批准的《公司2023年度利润分配方案和2024年度中期利润分配计划》和《厦门力鼎光电股份有限公司关于2023年度利润分配方案和2024年度中期利润分配计划的公告》，公司2023年年度利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.25元(含税)。截至本公告日，公司总股本为407,128,300股，扣除拟回购的限制性股票12,300股，可参与利润分配的股本为407,116,000股，以此计算合计拟派发现金红利101,779,000元(含税)。本年度公司现金分红比例为66.01%。本利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度不进行送股及资本公积金转增股本。 上述不参与本次利润分配的限制性股票 12,300股均属于因参与公司 2021年限制性股票激励计划的员工离职而触发被回购注销的股份。 如在本公告披露之日起至实施2023年度权益分派股权登记日期间，公司可参与利润分配的股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。 三、本次差异化权益分派的计算依据 根据《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2023年12月修订）》等相关规定并经公司确认，以本次差异化权益分派申请日前一交易日（即2024年5月17日）收盘价格17.70元/股计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下(含)，具体计算情况如下： 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（17.70-0.25）÷（1+0）=17.45元/股 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股份总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（407,116,000×0.25）÷407,128,300≈0.25元/股 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟现金红利）÷（1+虚拟流通股份变动比例）=（17.70-0.25）÷（1+0）=17.45元/股 除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|17.45-17.45|÷17.45×100%=0.00% 本所律师认为，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司拟回购注销的限制性股票不参与分红对除权除息参考价影响小，按照公司股东大会决议每股获得的现金分红金额不变，公司本次差异化权益分派符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2023年12月修订）》等相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化权益分派特殊除权除息处理符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2023年12月修订》等法律、法规、规章、规范性文件及《厦门力鼎光电股份有限公司章程》《厦门力鼎光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见书正本贰份，副本若干份，具有同等法律效力。 特此致书！ 中财网
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