兖矿能源(600188):兖矿能源集团股份有限公司关于并购物泊科技有限公司
股票代码：600188 股票简称：兖矿能源 公告编号：2024-035 兖矿能源集团股份有限公司 关于并购物泊科技有限公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的名称：物泊科技有限公司。 ? 投资金额：人民币1,554,545,455元。 ? 本次交易设有协议生效条件、付款条件等，前述条件能否实 现存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次交易概述 2024年5月 31日，兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源” “公司”）与物泊科技有限公司（“目标公司”）、福建东聚科技有限公司（“福建东聚”）及东铭实业集团有限公司（“东铭实业”）签署《关于物泊科技有限公司之增资协议》及其附件（“《增资协议》”）；公司与目标公司原股东福建东沃投资中心（有限合伙）（“福建东沃”）、福建东创投资中心（有限合伙）（“福建东创”）及福建东聚签署《表决权委托协议》（为《增资协议》附件之一）。 根据《增资协议》，公司拟以现金方式出资人民币1,554,545,455 元（“增资款”），取得目标公司45%的股权。其中，人民币448,768,004元计入目标公司注册资本，人民币1,105,777,451元计入目标公司资 本公积（“本次增资”）。同时，福建东沃及福建东创分别将其所持 有的全部目标公司股权（合计6.32%）所对应的全部表决权独家、无 条件且不可撤销地全权授予公司，使得本次交易完成后公司可行使的表决权占目标公司全部实缴出资的 51.32%，实现公司获得目标公司 控制权（与“本次增资”合称“本次交易”）。本次交易完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，并纳入合并财务报表范围。 2024年5月31日，公司在山东省邹城市公司总部召开第九届董 事会第八次会议，会议应出席董事11名，实际出席董事11名。经11 名董事一致赞成，会议批准《关于并购物泊科技有限公司的议案》。 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据境内外上 市监管规则和《公司章程》规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。 二、本次交易协议主体的基本情况 （一）《增资协议》签署主体 《增资协议》的签署主体为公司、目标公司、福建东聚及东铭实 业。目标公司其他原股东签署《委托及承诺书》，委托福建东聚参加与本次交易有关的谈判，代为签署《增资协议》及其附件等并认可该等文件之全部内容及效力。 1. 福建东聚 公司名称：福建东聚科技有限公司 统一社会信用代码：91350305MA31LUU00K 法定代表人：张仕平 类型：有限责任公司 成立日期：2018年4月13日 注册资本：17,288.2万元人民币 住所：福建省莆田市湄洲湾北岸经济开发区经济城777号 主要经营范围：信息系统集成服务；数据处理和存储服务；国际 货运代理；从事计算机专业科技领域内的技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让；供应链管理；仓储、装卸搬运服务（不含危险化学品）等。 福建东聚在本次交易前直接或间接持有目标公司87.09%的股权， 其股权结构为： 单位：万元
公司名称：东铭实业集团有限公司 统一社会信用代码：91310113MA1GMC1P7T 法定代表人：张仕平 类型：有限责任公司 成立日期：2018年2月9日 注册资本：145,505万元人民币 住所：上海市宝山区逸仙路2816号1幢9层A0472室 主要经营范围：国际货物运输代理；供应链管理；仓储、装卸服 务（除危险品及专项规定）；从事货物及技术的进出口业务；建筑材料、金属材料、金属制品、铁矿产品、煤炭、焦炭、钢材的销售等。 东铭实业为福建东聚的控股股东，其股权结构为： 单位：万元
（二）《表决权委托协议》签署主体 《表决权委托协议》的签署主体为公司、目标公司、福建东聚、 福建东沃及福建东创。 1. 福建东沃 公司名称：福建东沃投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91350305MA32793R7N 执行事务合伙人：福建东聚科技有限公司 类型：有限合伙企业 成立日期：2018年10月31日 出资额：9,900万元人民币 住所：福建省莆田市湄洲湾北岸经济开发区经济城424号（集群 注册） 主要经营范围：对物流行业、交通运输业、信息技术行业的投资； 软件开发；供应链管理；计算机数据处理和存储服务；货物或技术进出口；货物运输代理；仓储、装卸服务（不含危险化学品）等。 2. 福建东创 公司名称：福建东创投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91350305MAC6Q9W98W 执行事务合伙人：张仕平 类型：有限合伙企业 成立日期：2023年1月19日 出资额：3,000万元人民币 住所：福建省莆田市秀屿区忠门镇忠门社区新埭 192号经济城 1149号（集群注册） 主要经营范围：以自有资金从事投资活动；供应链管理服务；国 内货物运输代理；陆路国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）等。 福建东沃及福建东创为目标公司股东，就本次交易前后所持有的 目标公司股权比例详见“三、交易标的基本情况”。 （三）截至本公告披露日，上述协议签署主体均不是失信被执行 人。 三、交易标的基本情况 （一）目标公司的基本信息 企业名称：物泊科技有限公司 统一社会信用代码：91350305MA31M7846M 法定代表人：张仕平 类型：其他有限责任公司 成立日期：2018年4月17日 注册资本：54,849.4227万元人民币 营业期限：2018年4月17日至无固定期限 登记机关：莆田市市场监督管理局北岸分局 经营状态：存续 住所：福建省莆田市湄洲湾北岸经济开发区经济城856号 主要经营范围：物联网技术服务；网络与信息安全软件开发；无 船承运业务；国际货物运输代理；供应链管理服务；数据处理和存储支持服务；道路货物运输（网络货运）；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务等。 （二）主要财务数据 1. 目标公司最近两年及一期财务数据（合并口径）如下： 单位：万元
（1）2022年数据为经审计数据，2023年及2024年1-3月数据未经审计。 （2）2024年1-3月营业收入下降，主要是受春节影响，客户及供应商放假，春节前后业务量为一年中的最低点，从而直接影响1-3月营业收入、净利润、净利率。 2. 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕 4-4号《物泊科技有限公司2020年-2023年8月专项审计报告》：基 于合并报表口径，截至2023年8月31日，目标公司资产总额35.88 亿元，净资产15.24亿元，2023年1月-8月营业收入140.85亿元， 净利润5,899.40万元；基于母公司报表口径，截至2023年8月31 日，目标公司资产总额29.85亿元，净资产12.18亿元，2023年1月 -8月营业收入16.38亿元，净利润803.05万元。 （三）本次交易前后的股权比例及表决权比例
四、本次交易的评估及定价依据 北京华亚正信资产评估有限公司以 2023年 8月 31日为评估基 准日，对目标公司股东全部权益进行评估，并出具华亚正信评报字 〔2024〕第A11-0002《资产评估报告》。截至评估基准日，目标公司母公司净资产账面价值为12.18亿元，采用收益法评估值为19.26亿 元，增值率 58.09%。即，目标公司每一注册资本评估值约为人民币 3.51元，评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年。 经各方协商确认，按照目标公司整体估值19.00亿元厘定交易对 价，较评估值降低0.26亿元。据此，确定增资价格为3.46元每一注 册资本。 五、本次交易协议的主要内容 （一）本次增资 1. 公司以现金方式出资人民币1,554,545,455元，认购目标公 司新增注册资本人民币448,768,004元，占本次交易完成后目标公司 全部股权的45%，超出部分计入目标公司资本公积金。本次增资完成 后，目标公司注册资本变更为 997,262,231元，实收资本为 997,262,231元。 2. 《增资协议》的主要生效条件 （1）目标公司股东福建东聚已经与目标公司其他全体原股东共 同签署《委托及承诺书》，目标公司其他全体原股东共同委托福建东聚代为其参与与本次交易有关的谈判，代为签署《增资协议》等与本次交易相关的其他所有协议、承诺、保证、授权、声明等文件并认可该等文件之全部内容及效力。该《委托及承诺书》原件已经提交给公司。 （2）全部前轮外部投资人，即天津海河沄柏产业投资基金合伙 企业（有限合伙）、前海股权投资基金（有限合伙）及中信证券投资有限公司已经出具书面声明，确认前轮投资协议及相关协议文件已经 终止、放弃前轮投资所有协议约定的全部特殊股东权利且不会依据前轮投资协议及相关协议文件向目标公司主张任何权利。 （3）在不产生额外支付义务及责任的前提下，目标公司已完成 对其直接或间接持股公司的清理整合，在保持持股比例和权益不变的前提下将二级以下全资或控股子公司变更登记为二级子公司。 （4）本次交易已取得国资监管机构核准或备案。 （5）各方已经取得签署和履行协议必需的所有有关政府主管部 门、审批机关和/或监管部门的批准、许可、核准、同意、备案、豁免等，包括但不限于有关审批机关就协议下交易出具的批复。 （二）增资款的支付 1. 付款先决条件全部成就或虽未全部成就但已获得公司书面豁 免后，协议各方签署书面确认文件之日起十五（15）个工作日内，公司将全部增资款1,554,545,455元支付至目标公司。 2. 主要付款先决条件 （1）目标公司于2023年8月31日前对非关联方（“关联方” 指依据《企业会计准则第 36号-关联方披露》（财会〔2006〕3号） 的规定所确认的关联方）提供的借款9,000万元及相应利息已经全部 收回且至增资款付款日未新增任何对外借款，未新增向目标公司全资公司和控股公司以外的主体提供借款等任何形式的财务资助。目标公司与非关联方的相应借款协议已经书面无责终止并向公司提供令公 司认可的《终止协议》原件。 （2）福建东凯投资中心（有限合伙）已经将其持有的上海钢软 信息技术工程股份有限公司（“钢软公司”）1%股份转让给目标公司，目标公司已实际持有钢软公司51%的股份，实际实现并表控制。 （3）国家市场监督管理总局已出具批准本次交易经营者集中反 垄断审查的决定。 （4）目标公司已与高级管理人员、核心技术员工签署经公司同 意的且剩余期限（自《增资协议》签署之日起）不少于五年的劳动合同及保密协议、竞业禁止协议，已经与原股东及东铭实业签署经公司同意的保密协议及竞业禁止协议。 （三）过渡期 过渡期为评估基准日次日至本次交易变更登记完成日的期间。过 渡期间目标公司所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产，由本次交易完成后的股东按持股比例享有。过渡期间所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，由原股东（前轮外部投资人除外）共同且连带地向公司以现金方式按公司所持目标公司股权比例补足。 （四）业绩承诺与补偿 1. 承诺股东（前轮外部投资人除外的原股东，下同）及东铭实 业承诺目标公司完成以下经营业绩：2024年-2028年目标公司经审计 的扣除非经常性损益的归母净利润（“扣非归母净利润”）分别不低于9,875.37万元、10,931.41万元、11,585.10万元、12,680.99万 元及13,909.10万元。 2. 若目标公司截至任一期末累计考核年度未实现上述承诺业绩， 公司有权要求任一承诺股东及/或东铭实业按照本协议约定单独或连 带或共同给予公司现金补偿。 3. 补偿公式：当期扣非归母净利润目标补偿金额=（截至当期期 末累积承诺扣非归母净利润－截至当期期末累积实际扣非归母净利 润）÷盈利承诺期内各年的承诺扣非归母净利润总和×本次交易现金增资款金额－累积已补偿金额。 4. 补偿形式：由承诺股东对公司进行现金补偿。承诺股东按照 约定应向公司支付现金补偿的，首先以其交易后持股比例对应享有的目标公司自评估基准日前的滚存未分配利润可得分红，作为现金补偿资金来源，东铭实业就承诺股东该现金补偿的支付义务承担连带保证责任，保证期间为三年，自支付义务发生之日起。目标公司、承诺股 东应共同促使目标公司股东会尽快就评估基准日前的滚存未分配利 润分配事宜作出决议，并将承诺股东应获分配的利润作为现金补偿资金直接支付至公司。 5. 审计机构选聘。目标公司实际实现的净利润应由经备案从事 证券服务业务的会计师事务所审计，该会计师事务所应由公司与目标公司共同委托选聘。 （五）表决权委托 1.委托方福建东沃及福建东创一致同意分别将其实缴的 33,000,000元出资（占本次增资后目标公司全部股权的 3.31%）、 30,000,000元出资（占本次增资后目标公司全部股权的3.01%）所对 应的全部表决权独家、无条件且不可撤销地全权授予公司，使得公司自《表决权委托协议》生效之日起实际可行使的表决权占目标公司全部实缴出资对应的表决权的51.32%。 2.委托方不可撤销地承诺，授权公司按照公司的意思行使委托方 作为目标公司股东而依据届时有效的章程及法律法规享有的除财产 性权利外的其他股东权利。 3.委托表决权的行使期限为自《表决权委托协议》生效之日起至 各方协商一致书面解除《表决权委托协议》止。 4.如任一委托方违反《表决权委托协议》约定，撤销对公司的表 决权委托或非因公司原因导致公司无法行使部分或全部的委托表决 权比例的，公司有权立即代福建东聚行使被撤销或无法继续行使的对应比例的委托表决权，自公司向福建东聚发出书面通知之日起，福建东聚委托公司行使通知载明比例的表决权委托协议生效。 如非因公司原因导致公司无法行使部分或全部委托表决权比例 的，公司有权要求福建东聚承担违约赔偿责任。违约赔偿责任的承担方式为股权支付，即，福建东聚将其持有的6%的目标公司股权无偿转让给公司。自公司向福建东聚发出股权转让的书面通知之日起三十日 内，福建东聚应将其持有的 6%公司股权以 0元的价格转让于公司并 立即办理完成相应的工商变更登记。 （六）违约责任 除《增资协议》及附件另有约定外，《增资协议》任何一方（守 约方）由于其他方（违约方）对其在《增资协议》（包括附件）中的陈述、承诺、保证或义务的全部或部分违反、或因与之相关情况而遭受任何损失，守约方有权要求违约方予以赔偿。该等赔偿包括但不限于守约方因此遭受的直接损失、间接损失以及为维护自身合法权益而支出的诉讼费、保全费、保全保险费、律师费、差旅费、鉴定费等任何费用。 （七）争议解决 因《增资协议》发生的或与《增资协议》有关的任何争议，包括 与《增资协议》的存在、解释、效力、终止或履行有关的任何争议，任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。 六、本次交易对公司的影响 （一）加速智慧物流产业发展。社会运力及货源向优质的网络货 运平台集中，是大宗商品物流乃至整个货运物流行业的趋势。目标公司拥有丰富的数字化平台迭代开发能力。通过收购目标公司，公司将获得成熟的网络货运平台业务，延伸公司“实体物流+平台”发展模 式，完善“产销储配送”物流体系，提升公司智慧物流产业竞争实力和发展速度。 （二）与公司产生较强产业协同。公司拥有大量的大宗商品货运 需求和大宗商品货主资源，而目标公司具备成熟的大宗商品物流运输经验和优质服务能力。通过本次交易，目标公司可为公司及其上下游合作伙伴的供应链效能带来整体提升，公司可帮助目标公司积累优质的大宗商品客户资源，二者可相互赋能，实现协同发展。 （三）加速智慧物流产业数字化转型。目标公司拥有行业领先的 管理团队，对互联网、物联网与物流行业的深度融合有着深入的理解以及丰富的经验。通过本次交易，公司将融入目标公司管理、技术和运营团队，有助于提升公司智慧物流产业的整体数字化水平，加速智慧物流产业的数字化转型。 七、本次交易的风险提示 （一）本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状 况和经营状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （二）由于目标公司可能将为公司关联方提供网络货运等方面的 服务，公司将因本次交易新增关联交易，但不会因本次交易与公司的关联方产生同业竞争。公司和关联方发生的交易将始终严格按照关联交易相关规定执行，遵循以市场化定价为基础，严格遵照上市地监管规则、《公司章程》等相关规定履行审批程序，充分保障关联交易决策程序的合规、合法性，保障中小股东的利益。 （三）本次交易设有协议生效条件、付款条件，前述条件能否实 现存在不确定性。因此，本次交易存在协议无法生效、交易无法达成等风险。 （四）本次交易完成后，目标公司经营过程中可能面临行业监管 政策变化、市场竞争环境、运营管理整合等诸多不确定因素，存在一定市场竞争风险、经营业绩波动风险、政府补贴支持力度减弱导致盈利下滑的风险等。 （五）公司与目标公司能否实现业务及资源整合，达到本次交易 的业务协同目的，存在一定的不确定性。 （六）税务、数据安全及个人信息保护等领域监管政策日趋严格， 目标公司作为一家网络货运公司，在前述领域面临一定的合规风险。 八、进展披露 公司将积极推进落实相关工作，并根据进展情况，及时履行信息 披露义务。 九、备查文件 （一）公司第九届董事会第八次会议决议 （二）《关于物泊科技有限公司之增资协议》 （三）《表决权委托协议》 （四）物泊科技有限公司2020年-2023年8月专项审计报告 （五）物泊科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告 特此公告。 兖矿能源集团股份有限公司董事会 2024年5月31日 中财网
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