[分配]壹石通(688733):中国国际金融股份有限公司关于安徽壹石通材料科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于安徽壹石通材料科技股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽壹石通材料科技股份有限公司（以下简称“壹石通”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及2022年度向特定对象发行A股股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，就壹石通差异化分红事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次差异化分红的原因 2022年11月17日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，回购股份的价格不超过人民币55元/股（含），回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。 回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。 2023年5月8日，公司完成上述回购股份方案，已实际回购公司股份1,604,494股，并全部存放于公司股份回购专用证券账户。具体内容详见公司于2023年5月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2023-028）。 2023年12月8日，公司董事会收到公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理蒋学鑫先生《关于提议安徽壹石通材料科技股份有限公司回购公司股份的函》，蒋学鑫先生提议公司在2023年5月8日已完成股份回购59,997,800.30元（实际回购公司股份1,604,494股）的基础上，通过集中竞价交易方式继续回购公司股份。 2023年12月29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购的股份将在未来适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励，回购股份的价格不超过人民币50.51元/股（含），回购股份的资金总额不低于人民币500万元（含），不超过人民币1,000万元（含）。回购期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。 2024年1月22日，公司完成上述回购股份方案，已实际回购公司股份205,572股，并全部存放于公司股份回购专用证券账户。具体内容详见公司于2024年1月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2024-003）。 根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，公司回购的上述股份（共计1,810,066股）不参与利润分配。因此，公司2023年度利润分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 2024年4月19日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》，公司拟以2023年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），以截至2024年3月27日公司股份总数197,965,124股（已剔除回购专用证券账户中的库存股1,810,066股）为基数计算，公司合计拟向全体股东派发现金红利为人民币19,796,512.40元（含税）。本次利润分配不进行资本公积金转增股本，不以股票股利的方式分红（送红股）。在实施权益分派的股权登记日前，若公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。 三、本次差异化分红的计算依据 （一）回购情况 2022年11月17日、2023年12月29日，公司分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股2023 5 8 2024 1 22 份方案的议案》。 年 月 日、 年 月 日，公司分别完成上述回购股份方案，分别实际回购公司股份1,604,494股、205,572股，在实施2023年年度利润分配时，公司回购专用证券账户（账号：B885349597）中合计持有1,810,066股，不参与利润分配。 （二）分红方案 2024年4月19日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》，公司拟以2023年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），以截至2024年3月27日公司股份总数197,965,124股（已剔除回购专用证券账户中的库存股1,810,066股）为基数计算，公司合计拟向全体股东派发现金红利为人民币19,796,512.40元（含税）。本次利润分配不进行资本公积金转增股本，不以股票股利的方式分红（送红股）。在实施权益分派的股权登记日前，若公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。 截至公司向上海证券交易所提交差异化分红送转的业务申请日，公司总股本199,775,190股，扣除已回购股份1,810,066股，本次实际参与分配的股本数为197,965,124股，拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），以此计算合计拟派发现金红利19,796,512.40元（含税）。 （三）申请特殊除权除息处理的依据 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。故公司回购专用证券账户持有股份不应参与本次利润分配。 因此，在实施2023年年度利润分配的股权登记日前，公司总股本为199,775,190股，扣除上述回购专用证券账户内1,810,066股不参与利润分配的股份，本次参与分配的股197,965,124 本总数为 股。 （四）具体除权除息方案及计算公式 1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本、不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 前收盘价为19.13元（2024年5月14日收盘价），根据实际分派计算的除权除息参考价格为（19.13-0.10）÷（1+0）=19.03元／股。 2、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本。 虚拟分派的现金红利=（197,965,124×0.10）÷199,775,190≈0.0991元/股。 3、根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）。 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为（19.13-0.0991）÷（1+0）=19.0309元／股。 4、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。 除权除息参考价格影响=|19.03-19.0309|÷19.03=0.0047% 本次除权除息参考价格影响的绝对值＜1%。 四、本次差异化分红符合以下两个条件 （一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配之情形，符合相关条件要求。 （二）以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，符合相关条件要求。 五、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：壹石通本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》7 —— 和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 号 回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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