丛麟科技(688370):丛麟科技2024年第一次临时股东大会会议资料
上海丛麟环保科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料 （上海市闵行区闵虹路166弄3号2808室） 2024年6月 上海丛麟环保科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会 会议资料目录 2024年第一次临时股东大会会议须知 ............................................ 3 2024年第一次临时股东大会会议议程 ............................................ 5 议案一 关于稳定股价措施暨以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 ........ 7 2024年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《上海丛麟环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海丛麟环保科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年第一次临时股东大会会议须知： 一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。 十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024年5月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海丛麟环保科技股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-016）。 2024年第一次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、会议时间：2024年6月7日（星期五）14点00分 2、现场会议地点：上海市闵行区闵虹路166弄3号2808室 3、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会互联网投票系统 网络投票起止时间：自2024年6月7日 至2024年6月7日 采用上海证券交易所股东大会互联网投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议召开方式 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开 三、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量 （三）宣读股东大会会议须知 （四）推举计票、监票成员 （五）审议会议议案 1、《关于稳定股价措施暨以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》 （六）与会股东及股东代理人发言、提问 （七）与会股东及代理人对议案投票表决 （八）休会（统计表决结果） （九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议 （十）见证律师宣读法律意见书 （十一）与会人员签署会议记录等相关文件 （十二）会议结束 议案一 关于稳定股价措施暨以集中竞价交易方式回购公司 股份方案的议案 各位股东及股东代理人： 一、触发稳定股价措施的具体情况 根据《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规及规范性文件的规定，以及《上海丛麟环保科技股份有限公司关于公司上市后稳定公司股价的预案》的规定，公司股票自上市之日起三年内，如出现连续20个交易日公司股票收盘价（若发生除权、除息等事项的，价格作相应调整）均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时，公司将启动预案以稳定公司股价。 2023年4月28日，公司披露了2022年年度报告，公司2022年度经审计 的每股净资产为26.85元。2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意公司向全体股东每10股派发现金红利28元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。上述权益分派完成后，公司2022年度经审计的每股净资产经除权除息后相应调整为18.4983元。2024年4月25日，公司披露了2023年年度报告，公司最近一期经审计的每股净资产为19.24元。自2024年4月10日起至2024年5月10日止，公司股票已连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，达到触发稳定股价措施的启动条件。 二、回购公司股份的方案 （一）公司本次回购股份的目的 为了维护广大投资者利益，稳定股价，履行《上海丛麟环保科技股份有限公司关于公司上市后稳定公司股价的预案》中的相关承诺，同时促进公司稳定健康发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购的公司股票将在实施完毕或终止之日起10日内注销，公司将及时办理减资相关程序。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股（A股）股票。 （三）回购股份的方式 拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。 （四）回购股份的实施期限 1、本次回购股份期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。 回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。 2、若触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）如公司股东大会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满； （3）按照《上海丛麟环保科技股份有限公司关于公司上市后稳定公司股价的预案》的相关要求，通过实施回购股票方案，公司股票连续3个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产或继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件时，公司有权终止回购，回购期限提前届满。 3、公司不得在下列期间内回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 在本次回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。 （五）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额及资金来源
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。 本次回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票将在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司的减资程序。 （六）回购股份的价格 本次回购的价格不超过人民币 19.24元/股（含）。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。 （七）预计回购后公司股权结构的变动情况 本次回购股份将全部注销并减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产3,309,511,485.26元，流动资产 1,798,941,236.57 元，归属于上市公司股东的净资产为 2,686,223,112.23元。按2024年3月31日的财务数据测算，回购资金上限占公司总资产的 1.21%，占流动资产的 2.22%,占归属于上市公司股东净资产的1.49%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为使用不超过人民币4,000万元（含）回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。 本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2024年3月31日（未经审计），公司负债总额 624,273,140.20元，资产负债率为 18.86%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，亦不会对公司的持续经营能力产生影响。 本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。 （九）公司董监高、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。 公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在回购期间均暂不存在增减持计划。未来相关方若拟实施股票增减持计划，将严格按照法律法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。 （十）公司向董监高、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 经公司发函确认，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。 相关人员未来若拟实施股票减持计划，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。 （十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的公司股票将在回购实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理公司的减资程序。公司将依据《公司法》等有关规定及时通知债权人，并及时履行信息披露义务。 （十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十三）对办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于决定回购股份具体时间、价格和数量等； 3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及减资等工商变更登记等事宜； 5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 上海丛麟环保科技股份有限公司 董 事 会 2024年6月7日 中财网
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