光峰科技(688007):上海兰迪律师事务所关于深圳光峰科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书
中国上海市虹口区东大名路 1089号北外滩来福士广场东塔 16楼（200082） th 16 Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road, Hongkou District, 200082, Shanghai, China Tel: 8621-66529952 Fax: 8621-66522252 www.landinglawyer.com 上海兰迪律师事务所 关于深圳光峰科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的 法律意见书 致：深圳光峰科技股份有限公司 上海兰迪律师事务所接受深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“光峰科技”或“公司”，证券代码为 688007）的委托，为公司实施 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第 4号—股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳光峰科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2021年 03月 26日出具了《关于深圳光峰科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于 2021年 04月 22日出具了《关于深圳光峰科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书》、于 2022年03月 11日出具了《关于深圳光峰科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留部分限制性股票的法律意见书》、于 2022年 06月 29日出具了《关于深圳光峰科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划调整授予价格与作废部分限制性股票暨首次授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书》、于 2023年 06月 25日出具了《关于深圳光峰科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划调整授予价格暨作废部分限制性股票的法律意见书》。现对本激励计划作废部分限制性股票事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。 3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施 2021年限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 正 文 一、关于《2021年限制性股票激励计划》实施情况暨作废部分限制性股票事项的批准和授权 1．2021年 03月 26日，光峰科技第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事已回避表决上述相关议案。 2021年 03月 26日，光峰科技第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。监事会还发表了《关于公司 2021年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 2021年 03月 26日，光峰科技独立董事发表了《关于第一届董事会第三十次会议之独立意见》，认为本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 2．2021年 03月 27日至 2021年 04月 05日，公司将首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2021年 04月 07日公告了监事会发表的《监事会关于 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。 3．2021年 04月 12日，光峰科技 2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于 2021年 04月 13日披露了《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4．2021年 04月 22日，光峰科技第一届董事会第三十一次会议与第一届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，因 1名激励对象离职、3名激励对象因个人原因不参与本激励计划，同意首次授予激励对象人数由 224名调整为 220名，限制性股票授予总量 1,850.00万股及首次授予的限制性股票数量 1,710.00万股保持不变。董事会和监事会认为首次授予条件已成就，同意向 220名激励对象首次授予 1,710.00万股限制性股票，首次授予日为 2021年 04月 22日。关联董事已回避表决相关议案。 公司监事会同日发表了《监事会关于 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，监事会认为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 2021年 04月 22日，公司独立董事发表了《关于第一届董事会第三十一次会议之独立意见》，认为首次授予条件已成就，同意首次授予日为 2021年 04月22日，同意向符合授予条件的 220名激励对象首次授予 1,710.00万股限制性股票。 5．2022年 03月 11日，光峰科技第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议分别审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》和《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。因公司实施了 2020年年度权益分派，同意对限制性股票授予价格作相应调整，特别激励对象的授予价格由 21.00元/股调整为 20.945元/股、第一类激励对象的授予价格由 17.50元/股调整为 17.445元/股、第二类激励对象的授予价格由 18.50元/股调整为 18.445元/股。同意向 22名激励对象授予预留限制性股票 140.00万股，授予价格为 18.445元/股。关联董事已回避表决相关议案。 监事会同日发表了《监事会关于 2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，认为预留激励对象的主体资格合法有效。 2022年 03月 11日，公司独立董事发表了《关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》，同意对限制性股票授予价格作上述相应调整。同意向符合授予条件的22名激励对象授予预留限制性股票140.00万股，授予价格为18.445元/股。 6．2022年06月29日，光峰科技第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的2021年限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。因公司实施了2021年年度权益分派，同意对限制性股票授予价格作相应调整，其中，首次授予特别激励对象的授予价格由20.945元/股调整为20.840元/股、第一类激励对象的授予价格由17.445元/股调整为17.340元/股、第二类激励对象的授予价格由18.445元/股调整为18.340元/股。预留授予价格由18.445元/股调整为18.340元/股。 同意作废588.5772万股限制性股票。认为首次授予第一个归期属归属条件已成就。关联董事已回避表决议案。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。 7．2023年 06月 25日，光峰科技第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因公司实施了2022年年度权益分派，同意对限制性股票授予价格作相应调整，其中首次授予特别激励对象的授予价格由 20.840元/股调整为 20.786元/股、第一类激励对象的授予价格由 17.340元/股调整为 17.286元/股、第二类激励对象的授予价格由18.340元/股调整为 18.286元/股。预留授予价格由 18.340元/股调整为 18.286元/股。同意作废 444.465万股限制性股票。关联董事已回避表决。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。 8．2024年 05月 30日，光峰科技第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。同意作废共计 408.485万股限制性股票。关联董事已回避表决相关议案。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划作废部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。 二、关于《2021年限制性股票激励计划》作废部分限制性股票的具体情况 1．作废原因 根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，应作废失效。公司未满足业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 现公司首次授予的27名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，故公司需对该27名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废。 现公司预留授予的2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，故公司需对该2名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的天健审[2024]7-675号《审计报告》，公司业绩未达到本激励计划规定的首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期的公司层面业绩考核目标，故所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属并由公司作废失效。 2．作废数量 首次授予部分27名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票计 万34.47 股，预留授予部分2名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票计8万股，本激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期不得归属的限制性股票计366.015万股。因此，本次作废的限制性股票数量合计408.485万股。 3．公司董事会、监事会的意见说明 公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十五次会议同意公司作废前述已授予但尚未归属的限制性股票合计408.485万股。监事会认为公司此次作废部分限制性股票符合法律法规、规范性文件及《2021年限制性股票激励计划》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，同意公司此次作废处理部分限制性股票。 综上，本所律师认为，本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数量符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》等的相关规定。 三、关于本激励计划的信息披露 公司将于会议召开后两个交易日内公告第二届董事会第三十三次会议决议、第二届监事会第二十五次会议决议等与本激励计划作废部分限制性股票的相关事项的文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续相应信息披露义务。 综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的相关规定。 四、结论性意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划作废部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权。作废部分限制性股票的作废原因和作废数量和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （此页以下无正文） （本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳光峰科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书》之签署页） 上海兰迪律师事务所（章） 负责人： 刘逸星 经办律师： 张小英 经办律师： 刘 欢 年 月 日 中财网
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