光峰科技(688007):上海兰迪律师事务所关于深圳光峰科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票暨首次授予部分第二个归属期归属条件成就的法律意见书
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2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票暨预留授予部分第一个归属期归属条件成就的法律意见书》。现对本激励计划作废部分限制性股票及首次授予部分第二个归属期归属条件成就事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。 3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施 2022年限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上海证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 正 文 一、关于《2022年限制性股票激励计划》实施情况暨作废部分限制性股票及首次授予部分第二个归属期归属条件成就事项的批准和授权 1．2022年 04月 29日，光峰科技第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联董事已回避表决上述相关议案。 2022年 04月 29日，光峰科技第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并发表了《关于公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。 2022年 04月 29日，光峰科技独立董事发表了《关于第二届董事会第十二次会议之独立意见》，认为本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 同意公司实施本激励计划。 2．2022年 04月 29日至 2022年 05月 08日，公司将首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。公司于2022年 05月 20日公告了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。 3．2022年 05月 25日，光峰科技 2021年年度股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4．2022年 05月 25日，光峰科技第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为首次授予条件已成就，同意向 100名激励对象首次授予 840.00万股限制性股票，首次授予日为 2022年 05月 25日。关联董事已回避表决相关议案。 公司监事会同日发表了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，监事会认为首次授予激励对象主体资格合法、有效。 2022年 05月 25日，公司独立董事发表了《关于第二届董事会第十三次会议之独立意见》，认为首次授予条件已成就，同意首次授予日为 2022年 05月 25日，同意向符合授予条件的 100名激励对象首次授予 840.00万股限制性股票。 5．2022年 06月 29日，光峰科技第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施了 2021年年度权益分派，同意对限制性股票授予价格（首次及预留授予）由 15.50元/股调整为 15.395元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。 6．2022年 12月 27日，光峰科技第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为预留授予条件已成就，同意预留授予日为2022年 12月 27日，同意向 7名激励对象授予预留限制性股票 24.808万股，授予价格为 15.395元/股。无关联董事需对上述议案回避表决。 公司监事会同日发表了《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）的核查意见》，监事会认为预留授予激励对象的主体资格合法、有效。 2022年 12月 27日，公司独立董事发表了《关于第二届董事会第十八次会议之独立意见》，认为预留授予条件已成就，同意预留授予日为 2022年 12月 27日，同意向符合授予条件的 7名激励对象授予预留限制性股票 24.808万股，授予价格为 15.395元/股。 7．2023年 06月 25日，光峰科技第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。因公司实施了 2022年年度权益分派，同意对限制性股票授予价格（首次及预留授予）由15.395元/股调整为 15.341元/股。同意作废 99.35万股限制性股票。认为首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，符合归属条件激励对象共 77名，可归属限制性股票共 339.90万股。关联董事已回避表决相关议案。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。 8．2024年 01月 16日，光峰科技第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》与《关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。同意作废 3万股限制性股票。认为预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，符合归属条件激励对象共6名，可归属限制性股票共10.904万股。关联董事已回避表决相关议案。 监事会发表了《关于 2021年第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期及 2022年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的激励对象名单的核查意见》，监事会认为预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，公司及激励对象均未发生不得归属的情形，激励对象归属资格合法有效，其考核结果真实、有效。 9．2024年 05月 30日，光峰科技第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十五次会议分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》与《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》。同意作废 140.43万股限制性股票。认为首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，符合归属条件激励对象共 63名，可归属限制性股票共 260.33万股。关联董事已回避表决相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述两项议案，同意提交公司董事会审议。 监事会发表了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的激励对象名单的核查意见》，监事会认为首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，公司及激励对象均未发生不得归属的情形，激励对象归属资格合法有效，其考核结果真实、有效。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，本激励计划作废部分限制性股票及首次授予部分第二个归属期符合归属条件的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。 二、关于《2022年限制性股票激励计划》作废部分限制性股票的具体情况 1．作废原因 根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，应作废失效。因激励对象所在经营单位考核不达标的，则该激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 现首次授予激励对象中有19名激励对象离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票应予作废；首次授予第二个归属期部分激励对象所在经营单位绩效考核未达标的，该部分激励对象第二个归属期计划归属但不能归属的限制性股票应予作废。 2．作废数量 首次授予19名离职激励对象不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票计68.75万股，应予以作废。 首次授予部分第二个归属期部分激励对象所在经营单位的绩效考核结果未达到达标归属条件，该部分激励对象因所在经营单位考核原因不能归属的限制性股票71.68万股，应予以作废。 因此，本次作废的限制性股票数量合计为140.43万股。 3．公司董事会、监事会的意见说明 公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十五次会议同意公司作废前述已授予但尚未归属的限制性股票合计140.43万股。监事会认为公司此次作废部分限制性股票符合法律法规、规范性文件及《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，同意公司此次作废处理部分限制性股票。 综上，本所律师认为，本激励计划作废部分限制性股票的作废原因和作废数量符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划》等的相关规定。 三、关于《2022年限制性股票激励计划》首次授予部分第二个归属期归属条件成就的具体情况 （一）首次授予部分第二个归属期归属条件成就的说明 1.首次授予部分限制性股票进入第二个归属期的说明 根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分限制性股票的第二个归属期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予日为2022年05月25日，第二个归属期为2024年05月25日至2025年05月24日，截至本法律意见书出具之日，首次授予部分已进入第二个归属期。 2.首次授予部分限制性股票第二个归属期归属条件成就的说明 根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第二个归属期需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
董事会认为本激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司依法为满足归属条件的 63名激励对象办理第二个归属期限制性股票归属的相关事宜。 公司监事会认为公司 2023年度业绩情况以及部分激励对象所在经营单位考核和个人考核结果已达标，本激励计划首次授予第二个归属期的归属条件已经成就，公司及激励对象均未发生不得归属的情形，激励对象归属资格合法有效，其考核结果真实、有效，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。 （二）首次授予部分第二个归属期归属激励对象人数、归属数量及授予价格 根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予部分第二个归属期可归属数量占获授限制性股票总数的50%，授予价格（调整后）为15.341元/股。 首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象共63名，可申请归属的限制性股票数量为260.33万股，具体如下：
四、关于本激励计划的信息披露 公司将于会议召开后两个交易日内公告第二届董事会第三十三次会议决议、第二届监事会第二十五次会议决议等与本激励计划作废部分限制性股票和首次授予部分第二个归属期归属条件成就的相关事项的文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续相应信息披露义务。 综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的相关规定。 五、结论性意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划作废部分限制性股票和首次授予部分第二个归属期归属条件成就的相关事项已经取得必要的批准和授权；作废部分限制性股票、首次授予部分第二个归属期归属条件成就与归属及信息披露相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （此页以下无正文） （本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳光峰科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票暨首次授予部分第二个归属期归属条件成就的法律意见书》之签署页） 上海兰迪律师事务所（章） 负责人： 刘逸星 经办律师： 张小英 经办律师： 刘 欢 年 月 日 中财网
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