罗 牛 山(000735):关联交易管理制度（2024年5月）
关联交易管理制度 （经公司2023年年度股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）关联交 易行为，维护公司及非关联股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，并结合公司的实际情况，制订本制度。 第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围内的子公司与公司关联 人发生的关联交易，适用本制度的规定。公司与并表范围内的子公司发生的关联交易，不适用本制度的规定。 第二章 关联交易的基本原则和一般规定 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿的原则； （二）公平、公开、公允的原则； （三）不得损害公司和股东的利益； （四）不得隐瞒关联关系或者将关联关系非关联化； （五）关联交易应当具有商业实质，公司应当对关联交易的定价依 据予以充分披露，关联交易的价格或收费，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确成本和利润的标准； （六）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、 关联董事对关联交易事项应当回避表决； 利，必要时聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 第四条 公司应当釆取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠 道等方式干预公司的经营，损害公司利益。 第五条 公司应当采取有效措施防止关联人以各种形式违规占用或 转移公司的资金、资产及其他资源。 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格 限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得代其承担成本和其他支出。 第六条 公司应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议且 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。 第三章 关联人范围和关联交易事项 第七条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第八条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法 人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及 其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人 担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高 级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联 人： （一）因与公司或其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安 排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第七条或者第八条规定的情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或者第八条规定的 情形之一的。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及 其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司证券部应确定关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。公司应当及时将上述关联人情况报深交所备案。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细 查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 第十二条 公司证券部将于每年度末与公司实际控制人、控股股 东、及公司的董事、监事和高级管理人核对确认其关联关系情况。在每年第一季度内将确定的公司关联法人和关联自然人清单提供给财务部填录相关系统。 关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十八）深交所认定的其他交易。 第四章 关联交易的决策权限 第十四条 除本制度第二十四条的规定外，公司与关联方发生的以 下交易，应当提交股东大会审议批准： （一）与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会 审议通过后提交股东大会审议； （三）公司与关联人之间进行的衍生品关联交易； 第十五条 董事会有权审议批准的关联交易： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，低于 3,000万元的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，低于3,000万元的关联交易； （三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外）金额在3,000万元以上，但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易； 公司与关联人发生的交易达到上述标准之一的，应当履行相应决策 程序后及时披露。 第十六条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累 计计算的原则适用本制度第十三条、第十四条的规定： （一）公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”“委托理财”等 事项时，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算； （二）公司与同一关联人进行的交易； （三）公司与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权 控制关系的其他关联人。 已按照本制度第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入 相关的累计计算范围。 第五章 关联交易的审议程序和信息披露 第十七条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真 实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，根据充分的定价依据确定交易价格，重点关注是否存在交易标的状况不清、交易对方情况不明朗、交易价格未确定等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的 法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理 人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的 商业判断可能受到影响的董事。 会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事 未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。 第二十条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避 表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间 接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人 （或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响； （八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的 股东。公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第二十一条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向 关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司 的关联法人（或者其他组织）。 第二十二条 上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者 义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十三条 除本制度第二十二条和第二十四条的规定外，公司与 关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》规定的情形，聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交所 根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或公司章程提交股东大会审议，或者自愿提 交股东大会审议的，应当披露符合《上市规则》相关规定的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评 估： （一）符合《上市规则》相关规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在 所投资主体的权益比例； （三）深交所规定的其他情形。 第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度履行 关联交易信息披露义务以及《上市规则》第六章的规定履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度第二十三条的规定提交股东大会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀 标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且 公司无相应担保。 第二十五条 董事会对其有权审议批准的关联交易进行决策的程序 如下： （一）在就有关关联交易进行表决时，关联董事应当向董事会声明 并自行回避，若其不自行回避，其他董事有权要求其回避； （二）董事长应对关联董事回避情况进行说明； （三）董事会可以就有关关联交易事宜成立专门委员会，作出专项 报告。该专门委员会可以就有关事宜聘请专业机构。 第二十六条 股东大会对提交审议的关联交易进行决策的程序如 下： （一）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； （二）股东大会审议的事项有关联关系的股东，应当在股东大会召 开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督； 出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事、独立董事 有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形，由无关联关系股东对关联交易事项进行审议、表决； （三）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决 由出席会议的无关联关系股东所持表决权的2/3以上通过。 第二十七条 公司关联交易事项应当根据本制度第十六条的规定适 用连续12个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定须履行的审议程序。 公司关联交易事项因适用连续12个月累计计算原则达到披露标准 的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。 公司关联交易事项因适用连续12个月累计计算原则须提交股东大会 审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。 第二十八条 公司与关联人进行购买原材料、燃料或动力、销售产 品或商品、提供或者接受劳务、委托或者受托销售等与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面 协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十三条、第十四条规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议； （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关 联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十三条、第十四条规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立 新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本分别适用本制度第十三条、第十四条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十三条、第十四条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 本条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进 行审计或者评估。 第二十九条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的 签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第三十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年 的，应当每三年根据本制度相关规定重新履行审议程序及披露义务。 第三十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本 制度履行相关义务，但属于《上市规则》第六章规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、 公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品 种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二） 项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深交所认定的其他情况。 第六章 责任追究 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关当事人违 反本制度规定，公司应追究其责任，造成公司损失的，应当承担相应的赔偿责任。 在被关联人或潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施并及时各下属公司披露，同时要求关联人停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任。 第三十四条 公司各部门、各下属公司是关联交易管理的责任单 位，负责关联交易的识别、申报和日常管理。各部门负责人以及各下属公司总经理为关联交易管理的第一责任人。 责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括： （一）了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定； （二）及时申报和提供交易信息和资料； （三）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报 告。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各责任单位相关工 作人员发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司在关联交易审批、关联方占用、信息披露等方面违规给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退或提请股东大会罢免等形式的处分；给公司造成重大影响或重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其刑事责任。相关行为包括但不限于： （一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申 报、审核、披露或相关后续事宜的，或者未能以审慎原则识别和处理各项交易的； （二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的； （三）协助关联方侵占公司资金、资产和其他资源的； （四）未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理股东及其他关 联方的非经营性资金占用的； （五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。 公司造成重大影响或损失的，公司保留追究其责任的权利。 第七章 附则 第三十六条 除上文另有所指外，本制度所称“以上”“以下”含 本数；“不足”“低于”“超过”“过”不含本数。 第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、 规范性文件及公司章程的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件对关联交易管理作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。 第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十九条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时 亦同。 中财网
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