罗 牛 山(000735):2023年年度股东大会法律意见书
关于罗牛山股份有限公司 2023年年度股东大会 法 律 意 见 书 致：罗牛山股份有限公司 泰和泰（海口）律师事务所（以下简称“本所”）接受罗牛山股 份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张宁、杨媛律师出席公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律 师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、公司章程以及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真的审查，现出具法律意见如下： 一、本次大会的召集、召开程序 公司董事会决定于2024年5月31日召开公司2023年年度股东 大会，并于2024年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》及巨 潮资讯网上刊登本次大会的通知（公告编号：2024-023）。本次大会现场会议于2024年5月31日下午14:50在海口市美兰区国兴大道5 号海南大厦农信楼12楼公司1216会议室召开。 网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2024年 5月 31日交易日上午 9:15—9:25和 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2024年5月31日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。 本次股东大会的召集人为公司董事会。 经验证，本所律师认为本次股东大会召开的时间、地点、会议内 容与公告一致。本次股东大会召集、召开程序、召集人资格符合法律、法规及公司章程的相关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计 88人，代表股份 263,598,094股，占公司总股本的22.8914%。 1、出席现场会议的股东及股东授权委托代表 4人，代表股份 246,732,522股，占公司总股本的21.4268%。 经本所律师查验和核对出席会议的股东姓名、持股数量与《股东 名册》记载一致，股东代理人均提交了相关的授权文件，本所律师认为上述出席会议的股东及股东代理人资格均合法有效。 2、通过网络投票出席会议的股东 84人，代表股份 16,865,572 股，占公司总股份的1.4646％。 三、本次股东大会没有新议案提出 四、本次股东大会的表决程序 出席会议的股东及股东授权委托代表以现场记名投票与网络投 票相结合的方式，审议通过了以下议案： 1、《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果为：同意249,854,723股，占出席会议所有股东所持股 份的 94.7862％；反对 12,058,366股，占出席会议所有股东所持股 份的 4.5745％；弃权 1,685,005股（其中，因未投票默认弃权 1,685,005股），占出席会议所有股东所持股份的0.6392％。 其中，中小股东表决情况：同意 3,122,201股，占出席会议中小 股东所持股份的 18.5123％；反对 12,058,366股，占出席会议中小 股东所持股份的71.4969％；弃权1,685,005股（其中，因未投票默 2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果为：同意249,869,623股，占出席会议所有股东所持股 份的 94.7919％；反对 11,713,466股，占出席会议所有股东所持股 份的 4.4437％；弃权 2,015,005股（其中，因未投票默认弃权 1,685,005股），占出席会议所有股东所持股份的0.7644％。 其中，中小股东表决情况：同意 3,137,101股，占出席会议中小 股东所持股份的 18.6006％；反对 11,713,466股，占出席会议中小 股东所持股份的69.4519％；弃权2,015,005股（其中，因未投票默 认弃权1,685,005股），占出席会议中小股东所持股份的11.9474％。 3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果为：同意249,263,723股，占出席会议所有股东所持股 份的 94.5620％；反对 12,319,366股，占出席会议所有股东所持股 份的 4.6735％；弃权 2,015,005股（其中，因未投票默认弃权 1,685,005股），占出席会议所有股东所持股份的0.7644％。 其中，中小股东表决情况：同意 2,531,201股，占出席会议中小 股东所持股份的 15.0081％；反对 12,319,366股，占出席会议中小 股东所持股份的73.0445％；弃权2,015,005股（其中，因未投票默 认弃权1,685,005股），占出席会议中小股东所持股份的11.9474％。 4、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 表决结果为：同意249,276,823股，占出席会议所有股东所持股 份的 94.5670％；反对 12,636,266股，占出席会议所有股东所持股 份的 4.7938％；弃权 1,685,005股（其中，因未投票默认弃权 1,685,005股），占出席会议所有股东所持股份的0.6392％。 其中，中小股东表决情况：同意 2,544,301股，占出席会议中小 股东所持股份的 15.0858％；反对 12,636,266股，占出席会议中小 股东所持股份的74.9234％；弃权1,685,005股（其中，因未投票默 认弃权1,685,005股），占出席会议中小股东所持股份的9.9908％。 5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果为：同意249,276,823股，占出席会议所有股东所持股 份的 94.5670％；反对 12,306,266股，占出席会议所有股东所持股 份的 4.6686％；弃权 2,015,005股（其中，因未投票默认弃权 1,685,005股），占出席会议所有股东所持股份的0.7644％。 其中，中小股东表决情况：同意 2,544,301股，占出席会议中小 股东所持股份的 15.0858％；反对 12,306,266股，占出席会议中小 股东所持股份的72.9668％；弃权2,015,005股（其中，因未投票默 认弃权1,685,005股），占出席会议中小股东所持股份的11.9474％。 6、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果为：同意249,773,623股，占出席会议所有股东所持股 份的 94.7555％；反对 12,139,466股，占出席会议所有股东所持股 份的 4.6053％；弃权 1,685,005股（其中，因未投票默认弃权 1,685,005股），占出席会议所有股东所持股份的0.6392％。 其中，中小股东表决情况：同意 3,041,101股，占出席会议中小 股东所持股份的 18.0314％；反对 12,139,466股，占出席会议中小 股东所持股份的71.9778％；弃权1,685,005股（其中，因未投票默 认弃权1,685,005股），占出席会议中小股东所持股份的9.9908％。 7、《2023年度董事会工作报告》 表决结果为：同意254,233,361股，占出席会议所有股东所持股 份的96.4473％；反对7,000,628股，占出席会议所有股东所持股份 的2.6558％；弃权2,364,105股（其中，因未投票默认弃权1,685,005股），占出席会议所有股东所持股份的0.8969％。 其中，中小股东表决情况：同意 7,500,839股，占出席会议中小 股东所持股份的44.4743％；反对7,000,628股，占出席会议中小股 东所持股份的41.5084％；弃权2,364,105股（其中，因未投票默认 弃权 1,685,005股），占出席会议中小股东所持股份的 14.0173％。 8、《2023年度监事会工作报告》 表决结果为：同意254,240,761股，占出席会议所有股东所持股 份的96.4502％；反对7,241,728股，占出席会议所有股东所持股份 的2.7473％；弃权2,115,605股（其中，因未投票默认弃权1,685,005股），占出席会议所有股东所持股份的0.8026％。 其中，中小股东表决情况：同意 7,508,239股，占出席会议中小 股东所持股份的44.5181％；反对7,241,728股，占出席会议中小股 东所持股份的42.9379％；弃权2,115,605股（其中，因未投票默认 弃权 1,685,005股），占出席会议中小股东所持股份的 12.5439％。 9、《2023年年度报告全文及摘要》 表决结果为：同意254,867,161股，占出席会议所有股东所持股 份的96.6878％；反对6,615,328股，占出席会议所有股东所持股份 的2.5096％；弃权2,115,605股（其中，因未投票默认弃权1,685,005股），占出席会议所有股东所持股份的0.8026％。 其中，中小股东表决情况：同意 8,134,639股，占出席会议中小 股东所持股份的48.2322％；反对6,615,328股，占出席会议中小股 东所持股份的39.2239％；弃权2,115,605股（其中，因未投票默认 弃权 1,685,005股），占出席会议中小股东所持股份的 12.5439％。 10、《2023年度财务决算报告》 表决结果为：同意254,253,861股，占出席会议所有股东所持股 份的96.4551％；反对7,228,628股，占出席会议所有股东所持股份 的2.7423％；弃权2,115,605股（其中，因未投票默认弃权1,685,005股），占出席会议所有股东所持股份的0.8026％。 其中，中小股东表决情况：同意 7,521,339股，占出席会议中小 股东所持股份的44.5958％；反对7,228,628股，占出席会议中小股 东所持股份的42.8603％；弃权2,115,605股（其中，因未投票默认 弃权 1,685,005股），占出席会议中小股东所持股份的 12.5439％。 11、《关于2024年度对外担保额度预计的议案》 表决结果为：同意249,052,223股，占出席会议所有股东所持股 份的 94.4818％；反对 12,860,866股，占出席会议所有股东所持股 份的 4.8790％；弃权 1,685,005股（其中，因未投票默认弃权 1,685,005股），占出席会议所有股东所持股份的0.6392％。 其中，中小股东表决情况：同意 2,319,701股，占出席会议中小 股东所持股份的 13.7541％；反对 12,860,866股，占出席会议中小 股东所持股份的76.2551％；弃权1,685,005股（其中，因未投票默 认弃权1,685,005股），占出席会议中小股东所持股份的9.9908％。 12、《2023年度利润分配方案》 表决结果为：同意254,940,661股，占出席会议所有股东所持股 份的96.7157％；反对6,171,528股，占出席会议所有股东所持股份 的2.3413％；弃权2,485,905股（其中，因未投票默认弃权1,685,005股），占出席会议所有股东所持股份的0.9431％。 其中，中小股东表决情况：同意 8,208,139股，占出席会议中小 股东所持股份的48.6680％；反对6,171,528股，占出席会议中小股 东所持股份的36.5925％；弃权2,485,905股（其中，因未投票默认 弃权 1,685,005股），占出席会议中小股东所持股份的 14.7395％。 经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。 五、结论意见 本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集，会议出席人员 的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果合法有效。 （此页无正文，系《泰和泰（海口）律师事务所关于罗牛山股份 有限公司2023年年度股东大会法律意见书》之签署页） 泰和泰（海口）律师事务所 负责人：赵明民 见证律师 ：张宁 杨媛 2024年5月31日 中财网
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