罗 牛 山(000735):股东大会议事规则（2024年5月）
股东大会议事规则 （经公司2023年年度股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了维护罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）股 东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，规范上市公司行为， 保证股东大会依法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称为“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、和《罗 牛山股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法 律、法规和规范性文件的规定，特制定本股东大会议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程 的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司 全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行 使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临 时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会； （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 管理委员会海南监管局（以下简称“海南证监局”）和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则 和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股 东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未 作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知 董事会，同时向海南证监局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议 公告时，向海南证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 用由公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式 通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知 各股东。公司在计算 20日和 15日的起始期限时，不包括会议召开 日。 第十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第十八条 股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与 会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原 因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或主要业务 经营地，具体会议地点由召集人以公告的方式通知。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。股东大会通知发出后，无正当理由 的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应 当于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体 原因。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代 为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会议网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东大会议召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会议召开当 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会议结束当日下午 3:00。 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理 人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使 表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。 第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一项审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章； 委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 投票代理授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或 者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第二十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所 地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。 第二十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。 第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报 告。 第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股 东的质询和建议作出解释和说明。 第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十三条 会议主持人应保障股东行使发言权。股东发言应 先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言；有 多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由 会议主持人指定发言者。股东违反以上规定发言，会议主持人可以 拒绝或制止。 第三十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会 作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权三分之二以上通过。 第三十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东回避和表决的具体程序： （一）关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项 交易的关联关系，并自行申请回避； （二）股东大会审议关联交易时，会议主持人应当向会议说明 关联股东与该交易的具体关联关系； （三）股东大会对关联交易进行表决时，会议主持人应当宣布 关联股东回避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。 如关联股东代表为会议主持人的，不得利用主持人的有利条 件，对表决结果施加影响。 第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公 司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。如公司 第一大股东持有或超过30％的股份，则公司应采取累积投票制选举 董事或股东代表出任的监事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，有表 决权的每一股股份拥有与拟选出的董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体操作程序如下： （一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投 票。 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所 持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只 能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。 （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数 等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的 乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票 多者当选。 （四）在候选人数多于公司章程规定的人数时，每位股东投票 所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过公司章程规定 的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超 过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。 （五）股东大会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以 保证累积投票的公正、有效。 第三十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项 表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进 行表决。 第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他 方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十四条 股东大会决议应当及时公告，股东大会决议公告 应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及 是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程 的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及 占公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列 明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事 项的，应当说明关联股东回避表决情况； （五）法律意见书的结论性意见； （六）中国证监会和证券交易所要求披露的其他相关内容。 第四十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录 应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会 秘书、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和 完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于10年。 第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地海南证监局及深圳 证券交易所报告。 第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 董事、监事在本次股东大会结束后即时就任。 第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无 效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法 行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。 第五十一条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证 股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或委托代理 人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师及董事 会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股 东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五章 附 则 第五十二条 本规则所称公告或通知，是指在在公司选择的中 国证监会指定的信息披露报纸上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指 定报刊上公告。 第五十三条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含 本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第五十四条 本规则的解释权属董事会。 第五十五条 本规则自股东大会通过之日起生效，原《股东大会 议事规则》同时废止。 中财网
 |