罗 牛 山(000735):监事会议事规则（2024年5月）
监事会议事规则 （经公司2023年年度股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步健全公司监督机制，完善法人治理结构，保障 监事会依法独立行使监督权，维护股东的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《罗牛山股份有限 公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规，特制订本规 则。 第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并 报告工作。 第三条 公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。 第四条 监事为自然人，可以不持有公司股份。 第二章 监 事 第五条 监事由公司职工代表和非公司职工代表担任，公司职工 代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第六条 监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司 监事： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任监事 的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施， 期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限 尚未届满； （四）法律法规、证券交易所规定的其他情形。 监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情 形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上 通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司监事会、股东大会等有权机构审议监事候 选人聘任议案的日期为截止日。 第七条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第八条 监事每届任期三年。监事连选可以连任。 非公司职工代表监事由股东大会选举或更换；公司职工监事由 公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履 行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第十条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监 事会提交书面辞职报告。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数或职工代表 监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任监事应当向董事会提议尽快召集临时股东大会，或向公司工会提议尽快召集职工代表大会，选举监事，填补因监事辞职产生的空缺。 补选监事任期与余任监事任期相同。 第十一条 监事依法享有以下权利： (一) 列席董事会会议； (二) 受监事会委托，调查公司业务及财务状况、查核帐簿和文 件，要求董事会或总裁及其他高管人员提供有关情况报告，列席公 司相关会议。 (三) 根据公司章程规定，行使其他监督权。 第十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履 (一) 遵守公司章程，严格执行监事会决议，保守公司秘密，忠 实履行监督职责。 (二) 对未能发现和制止公司董事会、经理班子违法、违规的经 营行为承担相应的责任。 (三) 工作中违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损 失的，应承担相应的责任。 (四) 对监事会决议承担责任，监事会决议致使公司利益和职工 合法权益遭受损害的，参加决议的监事负相应责任；但表决时曾明 确表示异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。 第三章 监事会主席 第十三条 监事会主席由监事会在监事中选举产生，连选可连 任。 第十四条 监事会主席行使下列职权： (一) 召集并主持监事会会议； (二) 督促、检查监事会决议的执行情况； (三) 代表监事会向股东大会作报告； (四) 签署监事会重要文件； (五) 公司章程和监事会授予的其他职权。 第十五条 监事会主席可以要求公司证券部或者其他人员协助其 处理监事会日常事务。 第四章 监事会的职权 第十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面 审核意见，监事应当签署书面确认意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； 董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议； （六）向股东大会会议提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级 管理人员提起诉讼； （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会 计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第十八条 监事会在履行监督职能的过程中，针对所发现的问题 可采取下列措施： （一）发出书面通知，要求予以纠正； （二）要求公司审计部进行核实； （三）提议召开临时股东大会； （四）向国家有关监督机构、司法机关报告或者提出申诉； （五）依据《公司法》、公司章程提起相关诉讼。 第五章 监事会议事表决程序 第十八条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席召 集，会议通知应当在会议召开十日前以电话、传真、电子邮件或者专人送达方式通知全体监事，特殊情况下可以少于十日，但最少不得晚于会议召开二日前发出通知。会议通知的内容包括但不限于：召开会议的日期、召开地点、表决方式、会议事由或议题和发出通知的时间等。 监事会会议以现场召开为原则。在紧急情况下且保障监事充分表 达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 监事可以提议召开临时监事会会议。 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持，监事会会议应由二分之一以上的监事出席方为有效。 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以 书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限， 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事 未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 第二十条 监事会决议应经半数以上监事通过方为有效。每一监 事享有一票表决权。监事会的决议应形成书面文件。监事会决议应 当经与会监事签字确认。 第二十一条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录员 应在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 保存。监事会会议记录的保管期限不少于十年。 监事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）监事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞 成、反对或弃权的票数）。 第六章 附 则 第二十二条 本议事规则与《公司法》《公司章程》及其他法 律、法规相应条款不一致的，以《公司法》《公司章程》及相关法 律、法规的规定为准。 审议通过。 第二十四条 本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事 会秘书或公司证券部提出修改意见稿，提交监事会审定。 第二十五条 本规则的解释权属监事会。 第二十六条 本规则自股东大会通过之日起生效，原《监事会议 事规则》同时废止。 中财网
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