罗 牛 山(000735):独立董事工作制度（2024年5月）
独立董事工作制度 （经公司2023年年度股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条 为更好的保障罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）独 立董事履行职责，进一步完善公司治理水平，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“管理办法”）《上市公司治理准则》及证券交易所的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于罗牛山股份有限公司。 第三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人等单位或个人的影响。 第六条 公司独立董事原则最多在3家境内上市公司担任独立董事， 并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第二章 独立董事的人员构成 第七条 公司董事会由7名董事构成，按照独立董事不少于三分之一 的要求，公司设立独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，应当按 照上市公司证券监管要求，参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会提供的相关培训，不断提高履职能力。 第三章 独立董事的任职条件和独立性 第九条 公司独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立 董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直接亲属和主要社 会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是上市公司前 十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者 在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有 重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业， 不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事 会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第十条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任 职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格； （二）具有独立性，即不具有本制度第九条规定的任何一种情形； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经 济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 公司章程规定的其他条件。 第十一条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备 丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以 上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理 等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第四章 独立董事的提名及更换 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求公司股东委托其代为行使 提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他 可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露相关内容。 第十四条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明 确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所审查，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投 票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为本公司独立董事候选人。 第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职 务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第十条第一项或者第二项规定的，应当立即 停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的第五章 独立董事的职责和专门会议 第十九条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本办法第二十一条所列事项及董事会专门委员会职责范围 内的上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事 会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职 责。 第二十条 独立董事应当亲自出席公司董事会会议。因故不能亲自出 席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未能亲自出席公司董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事应当持续关注本制度第二十一条所列事项及董事会专门委 员会职责范围内相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国 证监会和证券交易所报告。 第二十一条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事 项。 第二十二条 独立董事因辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门 委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟 通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说 明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十五条 独立董事除应当具有公司法、公司章程和其他相关法 律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核 查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职 权。 事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职 权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。 第二十六条 本制度第二十五条第（五）项所称可能损害上市公司或 者中小股东权益的事项包括但不限于下列事项： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准 无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信 息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十一）应当披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内 子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持 股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易； （十四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （十五）有关法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其 他事项。 意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 第二十七条 独立董事行职权不能正常行使的，公司应当披露具体情 况和理由。 第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会 议（以下简称“独立董事专门会议”），下列事项应当提交独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或 者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 （七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事 项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第二十九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。 第三十条 公司根据需要召开独立董事专门会议，原则上于会议召开 前三天通知全体独立董事，并提供会议相关资料和信息。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。 如遇紧急情况，需要尽快召开专门会议的，经全体独立董事一致同 意，可以豁免前款通知的要求，即可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 提下，独立董事专门会议可以通过现场会议召开，可以采用视频、电话或者电子邮件表决等通讯方式召开，亦可以现场+视频相结合的方式召开。 第三十二条 独立董事应当亲自出席董事会各专门委员会会议，因故 不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到董事会专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第三十三条 独立董事每年现场工作的时间原则上不少于十五个工作 日。除按规定出席股东大会、董事会及各专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期或不定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、与公司管理层沟通讨论，对公司的投资、生产、建设项目进行实地调研，与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第三十四条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立 董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 第三十五条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情 况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 第三十六条 独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料， 应当至少保存十年。 第三十七条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董 事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告， （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）行使特别职权及发表独立董事意见的情况； （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就 公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知 时披露。 第六章 独立董事的工作条件 第三十九条 公司应当为独立董事提供必要的工作条件和人员支持， 以保证独立董事有效行使职权。 公司董事会秘书、证券部协助独立董事履行职责。董事会秘书负责 独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，并为独立董事履行职责时提供足够的资源和必要的专业意见。 第四十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为 保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 董事会审议重大复杂事项前，公司可以组织独立董事参与研究论证 等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第四十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于 法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第四十二条 独立董事行使职权的，公司相关人员应当予以配合，不 得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求 董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 第四十三条 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办 理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 第四十四条 独立董事由公司付给津贴，并据实报销出席董事会、股 东大会以及按公司章程的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准依据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》实施，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴和费用外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控 制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第四十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的 费用由公司承担。 第七章 附则 第四十六条 本制度未尽事宜，按照中国证监会及证券交易所的相关 规定执行。 第四十七条 本制度由公司董事会负责修订、解释。 第四十八条 本制度自股东大会通过之日起生效，原《独立董事工作 制度》同时废止。 中财网
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