罗 牛 山(000735):董事会议事规则（2024年5月）
董事会议事规则 （经公司2023年年度股东大会审议通过） 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董 事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水 平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求， 以及《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。 第二条 董事会办公机构 公司设证券部，协助董事会处理日常事务。 第三条 会议的召集 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开2次会议。董事会由董事长召集。 董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时 限。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书或证券部应当 视需要征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长签批。 董事长在签批提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员 的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）董事长认为必要时； （四）监事会提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南 证监局”）要求召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照第五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过公司董 事会秘书或者公司证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖 章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提议内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项， 与提议有关的材料应当一并提交。 董事会秘书或证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当 于当日转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关 材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者海南证监局的要求后10日内，召集 董事会会议并主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前10日和 2日将书面会议通知，通过直接送达、特快专递、传真、电子邮件或 者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁和其它高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但应确保全体董事、监事均收到会议通知,并且召集人应当在会议上作出说明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题（会议提案）； （三）会议的召开方式； （四）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、 （二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 会议通知后，董事会应及时答复董事提出的问询，并在会议召开 前根据董事的要求补充相关会议材料。 第十条 会议通知的变更 董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关 材料。不足2日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事、监事 的认可后按期召开。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应 当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托 书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说 明受托出席的情况，应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次 会议上的投票权。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不 得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托 已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场方式召开为原则。必要时，在保障董事充分表 达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通信方式召开。 非以现场方式召开的，在电话会议中发表意见的董事、规定期限 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在 讨论有关提案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意 见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应 当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。 董事可以在会前向会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专 门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表 决。 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十八条 参会和表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董事的 表决票，交由董事会秘书在 1名监事或者独立董事的监督下进行统 计。 凡含现场形式在内召开会议的，均可视同于现场参会及召开会议， 且会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的，其表决情况不予统计。 第十九条 决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形 成相关决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决 议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意；审议对外担保事项时还须经全体独立董事三分之二以上同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为 准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）董事本人认为应当回避的情形； （二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形； （三）《上市规则》规定董事应当回避的情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进 行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权 形成决议。 第二十二条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提 交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对其他相关事项作出决议。 第二十三条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或 2名以上独立董事认为提案不明确、 不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。 第二十五条 会议录音 凡含现场形式在内召开董事会会议的，可视需要进行全程录音。 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。出 席会议的董事、董事会秘书与会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第二十七条 会议纪要和会议决议 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员 对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就 会议所形成的决议制作单独的会议决议。 第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面 说明或向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。 除与会董事外,董事会秘书和记录人员应当同时在会议记录上签 名。 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有 关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 董事会决议公告应当包括下列内容： （一） 会议通知发出的时间和方式； （二） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、 行政法规、部门规章和公司章程规定的说明； （三） 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和 受托董事姓名； （四） 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董 事反对或者弃权的理由； （五） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由 和回避情况； （六） 需要独立董事事前认可或者独立发表意见或保荐机构发 表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见； （七） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况， 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事 代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、决议公告、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，作为公司档案保存。 董事会会议档案的保存期限不少于10年。 第三十二条 附则 在本规则中，“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 本规则由董事会解释、制订，经公司股东大会通过后生效并实施。 本规则自股东大会通过之日起生效，原《董事会议事规则》同时 废止。 中财网
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