诺思格(301333):北京市君合律师事务所关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司2023年年度股东大会之法律意见书
北京市建国门北大街 8号华润大厦 20层 邮编：100005 电话：（86-10）8519 1300 传真：（86-10）8519 1350 [email protected] 北京市君合律师事务所 关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司 2023年年度股东大会之法律意见书 致：诺思格（北京）医药科技股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受诺思格（北京）医药科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规以及《诺思格（北京）医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就贵公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 为出具本法律意见书之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下： 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 一、 关于本次股东大会的召集和召开程序 1、 根据贵公司第四届董事会第十九次会议决议及于 2024年 4月 22日公告的《诺思格（北京）医药科技股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会通知的公告》（以下称《股东大会通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开二十日前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。 根据贵公司于 2024年 5月 21日公告的《关于 2023年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下与《诺思格（北京）医药科技股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会通知的公告》统称《股东大会通知》），2024年 5月 20日，公司董事会收到控股股东 ACE UNION HOLDING LIMITED（中文名：艾仕联合投资控股有限公司）书面提交的《关于提议增加公司 2023年年度股东大会临时提案的函》，为提高公司决策效率，提议将《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》以临时提案的方式提交公司 2023年年度股东大会一并审议。除上述股东增加临时提案外，其他有关本次股东大会的会议召开方式、召开时间、审议的各项议案及其他事项均不变。 2、 根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。 3、 根据本所律师的核查，2024年 5月 31日，贵公司董事会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2024年 5月 31日 9:15-9:25、9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年 5月 31日 9:15-15:00期间的任意时间。 4、 根据本所律师的见证，贵公司于 2024年 5月 31日在北京市海淀区车公庄西路 19号华通大厦 B座北塔 11层公司会议室召开本次股东大会现场会议，会议由董事长武杰先生主持。 5、 根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 二、 关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 1、 根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表共8名，代表贵公司有表决权股份 58,781,100股，占贵公司股份总数的 61.2303%。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明贵公司截至2024年 5月 27日下午收市时登记在册股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。 根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。 根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会现场会议。 2、 根据深圳证券信息有限公司提供的贵公司 2023年年度股东大会网络投票结果统计表，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 12名，代表贵公司有表决权股份 3,404,149股，占贵公司股份总数的 3.5460%。 3、 根据贵公司第四届董事会第十九次会议决议以及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。 参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、 关于本次股东大会的表决程序 （一）根据本所律师的见证，本次股东大会会议采取记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，对列入本次股东大会议程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票，并对现场会议表决结果进行清点。 （二）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果的清点以及深圳证券信息有限公司提供的贵公司 2023年年度股东大会网络投票结果统计结果，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的议案。具体情况如下： 1、 审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：同意 62,185,249股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。 2、 审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 表决结果：同意 62,185,249股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。 3、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》 表决结果：同意 62,152,449股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9473%；反对 32,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0527%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。 其中，出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意3,371,649股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的 99.0366%；反对 32,800股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的 0.9634%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 4、 审议通过《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意 62,185,249股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。 其中，出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意3,404,449股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 5、 审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 表决结果：同意 62,185,249股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。 6、 审议通过《关于续聘公司 2024年度审计机构的议案》 表决结果：同意 62,185,249股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。 其中，出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意3,404,449股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 7、 审议通过《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 表决结果：同意 62,185,249股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。 8、 审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决结果：同意 62,185,249股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。 9、 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：同意 62,152,449股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9473%；反对 32,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0527%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。 10、 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意 62,152,449股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9473%；反对 32,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0527%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。 11、 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意 62,152,449股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9473%；反对 32,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0527%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。 12、 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意 62,152,449股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9473%；反对 32,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0527%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。 13、 审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》 表决结果：同意 62,152,449股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9473%；反对 32,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0527%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。 14、 审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 表决结果：同意 62,152,449股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9473%；反对 32,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0527%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。 15、 审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 表决结果：同意 62,185,249股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0000%。 其中，出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：同意3,404,449股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。 16、 以累积投票方式逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的议案》 16.01 《选举 WU JIE（武杰）为第五届董事会非独立董事》 表决结果：61,059,569股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.1898%。 其中，出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：2,278,769股同意，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的66.9350%。 16.02 《选举李树奇为第五届董事会非独立董事》 表决结果：61,059,569股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.1898%。 其中，出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：2,278,769股同意，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的66.9350%。 16.03 《选举 TENG LEYAN （滕乐燕）为第五届董事会非独立董事》 表决结果：61,059,569股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.1898%。 其中，出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：2,278,769股同意，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的66.9350%。 16.04 《选举王维为第五届董事会非独立董事》 表决结果：61,059,569股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.1898%。 其中，出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：2,278,769股同意，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的66.9350%。 16.05 《选举陈谦为第五届董事会非独立董事》 表决结果：61,059,569股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.1898%。 其中，出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：2,278,769股同意，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的66.9350%。 16.06 《选举郑红蓓为第五届董事会非独立董事》 表决结果：61,059,569股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.1898%。 其中，出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：2,278,769股同意，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的66.9350%。 17、 以累积投票方式逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的议案》 17.01 《选举李峰为第五届董事会独立董事》 表决结果：61,059,569股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.1898%。 其中，出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：2,278,769股同意，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的66.9350%。 17.02 《选举 SHI JACK HAOHAI（石浩海）为第五届董事会独立董事》 表决结果：61,059,569股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.1898%。 其中，出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：2,278,769股同意，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的66.9350%。 17.03 《选举孙雯为第五届董事会独立董事》 表决结果：61,059,569股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.1898%。 其中，出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：2,278,769股同意，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的66.9350%。 18、 以累积投票方式逐项审议通过《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会股东代表监事候选人提名的议案》 18.01 《选举张卫国为第四届监事会股东代表监事》 表决结果：61,059,569股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.1898%。 其中，出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：2,278,769股同意，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的66.9350%。 18.02 《选举郑琰为第四届监事会股东代表监事》 表决结果：61,059,569股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.1898%。 其中，出席本次股东大会持有公司 5%以下股份的中小股东表决情况：2,278,769股同意，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的66.9350%。 经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 四、结论意见 综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。 本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于诺思格（北京）医药科技股份有限公司 2023年年度股东大会之法律意见书》的签署页） 北京市君合律师事务所 律师事务所负责人： 华晓军 律师 执业律师： 卜 祯 律师 执业律师： 刘 婧 律师 2024年 月 日 中财网
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