中国国际金融股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。中国国际金融股份有限公司（以下简称“公司”）拟根据《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）《上市公司独立董事管理办法》《
股权管理规定》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件以及证券交易所相关规则的要求，并结合公司实际情况，对《中国国际金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订和完善。同时，鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）已废止，《公司章程》中落实该等规定要求的相关条款已不再适用，据此，公司拟对《公司章程》相关条款统一进行调整、修订。具体修订内容详见附件。
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 起设立的方式，中国国际金融有限公司依法变更公
司形式成为股份有限公司。公司于 2015年 6月 1日
在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人
营业执照。公司的统一社会信用代码为：
91110000625909986U。
公司的发起人为：中央汇金投资有限责任公司、新
加坡政府投资有限公司、TPG Asia V Delaware, L.P.、
KKR Institutions Investments L.P.、中国投融资担保股
份有限公司、名力集团控股有限公司、The Great
Eastern Life Assurance Company Limited、中国建银
投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国
投资咨询有限责任公司。 | 起设立的方式，中国国际金融有限公司依法变更公
司形式成为股份有限公司。公司于 2015年 6月 1日
在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人
营业执照。公司的统一社会信用代码为：
91110000625909986U。
公司的发起人为：中央汇金投资有限责任公司、新
加坡政府投资有限公司、TPG Asia V Delaware, L.P.、
KKR Institutions Investments L.P.、中国投融资担保股
份有限公司、名力集团控股有限公司、The Great
Eastern Life Assurance Company Limited、中国建银投
资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投
资咨询有限责任公司。 | |
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| 3. | 第九条 公司根据《中国共产党章程》及《公司法》
等有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥把
方向、管大局、促落实的领导作用。建立党的工作
机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织
的工作经费。 | 第九条 公司根据《中国共产党章程》及《公司法》
等有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥把
方向、管大局、促保落实的领导作用。建立党的工
作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组
织的工作经费。 | 根据《中国共产党章程》第三十三条
修订。 |
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| 4. | 第十条 本章程于公司首次公开发行的境内上市股
份挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，公
司原章程自动失效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件。本章程对公司及其股东、
董事、监事和高级管理人员（以下简称“高管人员”）
具有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公 | 第十条 本章程于公司首次公开发行的境内上市股
份挂牌交易自公司股东大会决议通过之日起生效。
自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件。本章程对公司及其股东、
董事、监事和高级管理人员（以下简称“高管人员”）
具有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公 | 根据《中华人民共和国公司法（2018
修正）》（以下简称“《公司法》”）第
二百一十六条、《证券基金经营机构董
事、监事、高级管理人员及从业人员
监督管理办法》第二条、《章程指引》
第十一条及结合公司实际情况调整，
同时考虑《必备条款》第七条已废止
且原《公司章程》第十六章“争议解决” |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 司事宜有关的权利主张。高管人员是指公司的总裁
（首席执行官）、管理委员会成员、首席财务官、首
席风险官、合规总监、董事会秘书、首席信息官以
及经董事会聘任的其他担任重要职务的人员。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司的董事、监事和高管人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事和高管人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机
构申请仲裁。 | 司事宜有关的权利主张。高管人员是指公司的总裁
（首席执行官）、管理委员会成员、首席财务官财务
负责人、首席风险官、合规总监、董事会秘书、首
席信息官以及经董事会聘任的其他担任重要职务的
人员。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司的董事、监事和高管人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事和高管人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机
构申请仲裁。 | 章节已整体删除，结合公司实际情况
修订。 |
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| | 第二章 经营范围和宗旨 | 第二章 经营范围和宗旨 | |
| 5. | 第十一条 公司的经营宗旨：
成为植根中国、融通世界，具备国际水准和全方位
服务能力的投资银行，为客户提供最优质的服务，
为社会和股东创造长期价值。 | 第十一条 公司的经营宗旨：秉承“以人为本、以国为
怀、植根中国、融通世界”的初心使命，致力于成为
享誉全球、创新驱动的国际领先投资银行。将诚实
守信、以义取利、稳健审慎、守正创新、依法合规
融入经营管理的全过程，坚守专业主义精神，服务
实体经济发展，为客户提供最优质的服务，保护投
资者合法权益，履行企业社会责任，为股东、客户、
员工和社会创造长期价值。成为植根中国、融通世
界，具备国际水准和全方位服务能力的投资银行，
为客户提供最优质的服务，为社会和股东创造长期
价值。 | 根据《证券行业文化建设十要素》相
关要求修订。 |
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| 6. | 第十二条 公司可以依法开展金融监管机构批准的
业务，公司经营范围是：
（一） 人民币普通股票、人民币特种股票、境外 | 第十二条 公司可以依法开展金融监管机构批准的
业务经有关监管机构批准，并经依法登记，公司经
营范围是：证券业务；外汇业务；公募证券投资基 | 根据公司营业执照登记的经营范围进
行修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券
的经纪业务；
（二） 人民币普通股票、人民币特种股票、境外
发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券
的自营业务；
（三） 人民币普通股票、人民币特种股票、境外
发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券
的承销业务；
（四） 基金的发起和管理；
（五） 企业重组、收购与合并顾问；
（六） 项目融资顾问；
（七） 投资顾问及其他顾问业务；
（八） 外汇买卖；
（九） 境外企业、境内外商投资企业的外汇资产
管理；
（十） 同业拆借；
（十一） 客户资产管理业务；
（十二） 网上证券委托业务；
（十三） 融资融券业务；
（十四） 代销金融产品业务；
（十五） 证券投资基金代销；
（十六） 为期货公司提供中间介绍业务；
（十七） 证券投资基金托管业务；
（十八） 股票期权做市业务；
（十九）上市证券做市交易业务；及 | 金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；
证券投资基金托管。
（一） 人民币普通股票、人民币特种股票、境外
发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券
的经纪业务；
（二） 人民币普通股票、人民币特种股票、境外
发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券
的自营业务；
（三） 人民币普通股票、人民币特种股票、境外
发行股票、境内外政府债券、公司债券和企业债券
的承销业务；
（四） 基金的发起和管理；
（五） 企业重组、收购与合并顾问；
（六） 项目融资顾问；
（七） 投资顾问及其他顾问业务；
（八） 外汇买卖；
（九） 境外企业、境内外商投资企业的外汇资产
管理；
（十） 同业拆借；
（十一） 客户资产管理业务；
（十二） 网上证券委托业务；
（十三） 融资融券业务；
（十四） 代销金融产品业务；
（十五） 证券投资基金代销；
（十六） 为期货公司提供中间介绍业务； | |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | （二十） 经金融监管机构批准的其他业务。
公司可以从事其他有权机关批准或者法律、法规允
许从事的其他业务。 | （十七） 证券投资基金托管业务；
（十八） 股票期权做市业务；
（十九）上市证券做市交易业务；及
（二十） 经金融监管机构批准的其他业务。
公司可以从事其他有权机关批准或者法律、法规允
许从事的其他业务。 | |
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| 7. | 不适用
（右侧为新增条款） | 第十四条 公司通过建立健全廉洁从业管理体系，树
立廉洁理念，厚植廉洁文化，明确廉洁从业行为规
范，落实廉洁从业风险防控要求，强化廉洁从业行
为监督，构建廉洁从业风险防控长效机制，防范各
类输送不当利益或谋取不当利益的行为，保护投资
者合法权益，确保公司依法合规经营，实现持续健
康发展。 | 根据《证券经营机构及其工作人员廉
洁从业实施细则》第五条，将廉洁从
业管理目标和总体要求纳入《公司章
程》。 |
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| 8. | 不适用
（右侧为新增条款） | 第十五条 公司及全体工作人员遵循公司廉洁从业
管理目标和总体要求，在开展业务及相关活动过程
中，严格遵守法律法规、监管规定和行业自律规则，
遵守社会公德、商业道德、职业道德和一切适用的
行为规范，公平竞争、合规经营、忠实勤勉，诚实
守信，不直接或者间接向他人输送不正当利益或者
谋取不正当利益。 | 根据《证券经营机构及其工作人员廉
洁从业实施细则》第五条，将廉洁从
业管理目标和总体要求纳入《公司章
程》。 |
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| | 第三章 股份 | 第三章 股份 | |
| | 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 | |
| 9. | 第二十一条 经履行国务院证券监督管理机构或者
国务院授权的部门相关程序的公司发行境外上市股
份和境内上市股份的计划，公司董事会可以作出分 | 删除 | 原条款出自《必备条款》第十七条，
相关规定已废止，据此修订。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市股份和境内上
市股份的计划，可以自履行国务院证券监督管理机
构或者国务院授权的部门相关程序之日起15个月内
分别实施。 | | |
| 10. | 第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分
别发行境外上市股份和境内上市股份的，应当分别
一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经履行国
务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门相关
程序，也可以分次发行。 | 删除 | 原条款出自《必备条款》第十八条，
相关规定已废止，据此修订。 |
| | 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 | |
| 11. | 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照有关
法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用
下列方式增加注册资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东配售新股；
（四） 向现有股东派送新股；
（五） 以公积金转增股本；
（六） 法律、法规以及相关监管机构批准的其他
方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，
根据国家有关法律、法规规定的程序办理。 | 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照有关
法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采用
下列方式增加注册资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东配售新股；
（三四） 向现有股东派送新股；
（四五） 以公积金转增股本；
（五六） 法律、法规以及相关监管机构批准的
其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，
根据国家有关法律、法规规定的程序办理。 | 原内容出自《必备条款》第二十条，
相关规定已废止，根据《章程指引》
第二十二条修订。 |
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| 12. | 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、法
规和公司章程的规定，收购其发行在外的股份： | 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、法
规和公司章程的规定，收购其发行在外的股份不得 | 根据《章程指引》第二十四条调整表
述。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | （一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司因前述第一款第（一）项至第（三）项、第（五）
项及第（六）项的原因收购公司股份的，应当经股
东大会决议。
法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构对
前述股份购回涉及的相关事项另有规定的，从其规
定。 | 收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司因前述第一款第（一）项至第（三）项、第（五）
项及第（六）项的原因收购公司股份的，应当经股
东大会决议。
法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构对
前述股份购回涉及的相关事项另有规定的，从其规
定。 | |
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| 13. | 第二十八条 公司收购公司股份，可以下列方式之一
进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二） 在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三） 在证券交易所外以协议方式购回；
（四） 法律、法规和有关主管部门批准的其他形
式。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当 | 第二十八条 公司收购公司股份，可以下列方式之一
进行：通过公开的集中交易方式，或者法律、法规、
公司股票上市地证券监督管理机构认可的其他方式
进行。
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二） 在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三） 在证券交易所外以协议方式购回；
（四） 法律、法规和有关主管部门批准的其他形
式。 | 原内容出自《必备条款》第二十五条，
相关规定已废止，根据《章程指引》
第二十五条修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 通过公开的集中交易方式进行。 | 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 14. | 第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回
股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。
经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或
者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同
中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意
承担购回股份义务和取得购回股份权利的合同。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的
任何权利。
就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以
招标方式购回，其价格必须限定在某一最高价格；
如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一
视同仁地发出。 | 删除 | 原条款出自《必备条款》第二十六条
及原《香港上市规则》附录三，相关
规定已废止，据此修订。 |
| 15. | 第三十一条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回
其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一） 公司以面值价格购回股份的，其款项应当
从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行
的新股所得中减除；
（二） 公司以高于面值价格购回股份的，相当于
面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回
旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，
按照下述办法办理： | 删除 | 原条款出自《必备条款》第二十八条，
相关规定已废止，据此修订。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 1. 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可
分配利润账面余额中减除；
2. 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公
司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新
股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，
不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不
得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括
发行新股的溢价金额）；
（三） 公司为下列用途所支付的款项，应当从公
司的可分配利润中支出：
1. 取得购回其股份的购回权；
2. 变更购回其股份的合同；
3. 解除其在购回合同中的义务。
（四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从公
司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的
用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资
本公积金账户中。
法律、法规和公司股票上市地证券监督管理机构的
相关规定对前述股票回购涉及的财务处理另有规定
的，从其规定。 | | |
| | 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 | |
| 16. | 第三十二条 除法律、法规和公司股票上市地证券监
督管理机构另有规定外，公司股份可以自由转让，
并不附带任何留置权。
在香港上市的境外上市股份的转让，需到公司委托 | 第三十二条 除法律、法规和公司股票上市地证券监
督管理机构另有规定外，公司的股份可以自由依法
转让，并不附带任何留置权。
在香港上市的境外上市股份的转让，需到公司委托 | 原内容出自《必备条款》第二十一条，
相关规定已废止，根据《章程指引》
第二十七条修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 的香港当地股票登记机构办理登记。 | 的香港当地股票登记机构办理登记。 | |
| 17. | 不适用
（右侧为新增条款） | 第三十三条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
监事、高管人员，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者
在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，承
销公司股票的证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机
构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高管人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 | 根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）第四十四条、《章
程指引》第三十条增加。 |
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| | 第四节 股权管理事务 | 第四节 股权管理事务 | |
| 18. | 第四十条 公司股东应当充分了解股东权利和义务，
充分知悉公司经营管理状况和潜在风险等信息，投
资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部
决策程序。 | 第四十三十九条 公司股东应当充分了解股东条件
以及股东权利和义务，充分知悉公司经营管理状况
和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，
并且履行必要的内部决策程序。 | 根据《证券公司股权管理规定》第二
十条修订。 |
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| 19. | 第四十一条 股东的持股期限应当符合法律、行政法 | 第四十一条 股东的持股期限应当符合法律、行政法 | 根据《证券公司股权管理规定》第二 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 规和国务院证券监督管理机构的有关规定。
股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与
公司股东相同的锁定期，国务院证券监督管理机构
依法认可的情形除外。 | 规和国务院证券监督管理机构的有关规定。
公司股东的主要资产为公司股权的，该股东的控股
股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与
公司股东相同的锁定期，国务院证券监督管理机构
依法认可的情形除外。 | 十四条修订。 |
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| 20. | 第四十二条 股东在股权锁定期内不得质押所持公
司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司
股权的，不得超过其所持公司股权比例的 50%。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公
司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约
定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，
也不得变相转移公司股权的控制权。 | 第四十二一条 股东在股权锁定期内不得质押所持
公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公
司股权的，不得超过其所持公司股权比例的 50%。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公
司的利益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约
定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，
也不得变相转移公司股权的控制权。
持有公司 5%以下股权的股东不适用本条第一款规
定。 | 根据《证券公司股权管理规定》第二
十五条修订。 |
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| 21. | 第四十三条 公司股东及其实际控制人不得有下列
行为：
（一） 虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相
抽逃出资；
（二） 违反法律、法规和本章程的规定干预公司
的经营管理活动；
（三） 滥用权利或影响力，占用公司或者客户的
资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客
户的合法权益；
（四） 违规要求公司为其或其关联方提供融资或
者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证 | 第四十三二条 公司股东及其控股股东、实际控制人
不得有下列行为：
（一） 虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相
抽逃出资；
（二） 违反法律、法规和本章程的规定干预公司
的经营管理活动；
（三） 滥用权利或影响力，占用公司或者客户的
资产，进行利益输送，损害公司、其他股东或者客
户的合法权益；
（四） 违规要求公司为其或其关联方提供融资或
者担保，或者强令、指使、协助、接受公司以其证 | 根据《证券公司股权管理规定》第二
十九条修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资
或者担保；
（五） 与公司进行不当关联交易，利用对公司经
营管理的影响力获取不正当利益；
（六） 未经批准，委托他人或接受他人委托持有
或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制
权；
（七） 国务院证券监督管理机构禁止的其他行
为。
公司及公司董事、监事、高管人员等相关主体不得
配合股东及其实际控制人发生上述情形。
公司发现股东及其实际控制人存在上述情形，应当
及时采取措施防止违规情形加剧，并在 2个工作日
内向住所地国务院证券监督管理机构派出机构报
告。 | 券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资
或者担保；
（五） 与公司进行不当关联交易，利用对公司经
营管理的影响力获取不正当利益；
（六） 未经批准，委托他人或接受他人委托持有
或管理公司股权，变相接受或让渡公司股权的控制
权；
（七） 国务院证券监督管理机构禁止的其他行
为。
公司及公司董事、监事、高管人员等相关主体不得
配合股东及其控股股东、实际控制人发生上述情形。
公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述
情形，应当及时采取措施防止违规情形加剧，并在 2
个工作日内向住所地国务院证券监督管理机构派出
机构报告。 | |
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| | 第六节 股票和股东名册 | 第六节 股票和股东名册 | |
| 22. | 第五十二条 公司应当保存完整的股东名册。股东名
册包括下列部分：
（一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）
项规定以外的股东名册；
（二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公
司境外上市股份股东名册；
（三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放
在其他地方的股东名册。 | 第五十二一条 公司应当保存完整的股东名册。股东
名册包括下列部分：
（一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）
项规定以外的股东名册；
（二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公
司境外上市股份股东名册；
（三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放
在其他地方的股东名册。 | 原内容出自《必备条款》第三十六条，
相关规定已废止，据此调整。 |
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| 23. | 第五十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股 | 删除 | 原条款出自《必备条款》第三十七条 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册
存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名
册各部分存放地的法律进行。公司必须确保其所有
在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括
股票）包括以下声明，并须指示及促使其股票过户
登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份
的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向
该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，
而表格须包括以下声明：
（一） 股份购买人与公司及其每名股东，以及公
司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特
别规定》及其他有关法律、法规及公司章程的规定；
（二） 股份购买人与公司、公司的每名股东、董
事、监事、高管人员同意，而代表公司本身及每名
董事、监事、高管人员行事的公司亦与每名股东同
意，将因公司章程而产生之一切争议及索赔，或因
《公司法》及其他中国有关法律、法规所规定的权
利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主
张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何
提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公
布其裁决，该仲裁是终局裁决；
（三） 股份购买人与公司及其每名股东同意，公
司的股份可由其持有人自由转让；
（四） 股份购买人授权公司代其与每名董事、高 | | 及原《香港上市规则》19A.52条，相
关规定已废止或删除，据此调整。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 管人员订立合约，由该等董事、高管人员承诺遵守
及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。 | | |
| 24. | 第五十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会或
股东大会召集人决定某一日为股权确定日，股权确
定日终止时，在册股东为有权参与上述事项的公司
股东。 | 第五十五三条 公司召开股东大会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股权股东身份的行为时，应当
由董事会或股东大会召集人决定某一日为确定股权
确定登记日，股权确定登记日终止时，收市后登记
在册的股东为有权参与上述事项享有相关权益的公
司股东。 | 原内容出自《必备条款》第三十九条，
相关规定已废止，根据《章程指引》
第三十二条调整表述。 |
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| 25. | 第五十六条 任何人对股东名册持有异议而要求将
其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其
姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管
辖权的法院申请更正股东名册。 | 删除 | 原条款出自《必备条款》第四十条，
相关规定已废止，据此修订。 |
| | 第五章 股东和股东大会 | 第五章 股东和股东大会 | |
| | 第一节 股东 | 第一节 股东 | |
| 26. | 第六十四条 公司普通股股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他
形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会议，并行使表决权；
（三） 对公司的业务经营活动进行监督，提出建
议或者质询；
（四） 依照法律、法规以及本章程的规定转让、
赠与或质押其所有持的股份；
（五） 依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1. 在缴付成本费用后得到本章程； | 第六十四一条 公司普通股股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他
形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东会议，在股东会议上发言并行使
表决权（除非个别股东按法律、法规、公司股票上
市地证券监管规则的相关要求须就个别事宜放弃表
决权）；
（三） 对公司的业务经营活动进行监督，提出建
议或者质询；
（四） 依照法律、法规以及本章程的规定转让、 | 第一款第（二）项根据《香港上市规
则》附录 A1 核心的股东保障水平
14.(3)修订；原第一款第（五）项出自
《必备条款》第四十五条，相关规定
已废止，根据《公司法》第三十三条、
《章程指引》第三十三条修订；原第
二款出自原《香港上市规则》附录三，
相关规定已删除，据此修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1) 所有各部分股东的名册、公司债券存根；
(2) 公司董事、监事、高管人员的个人资料；
(3) 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议；
(4) 公司股本状况；
(5) 最近一期经审计的财务会计报告、董事会及监
事会报告；
(6) 股东大会的特别决议；
(7) 自上一会计年度以来公司回购自己每一类别股
份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司
为此支付的全部费用的报告；
(8) 已呈交工商行政管理局或其他主管机关存案的
最近一期的周年申报表副本；
公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香港
上市规则》的要求置备于公司的香港地址，以供公
众人士及境外上市股份股东免费查阅（其中第(3)项
仅供股东查阅）。如果所查阅和复印的内容涉及公司
的商业秘密及内幕信息的，公司可以拒绝提供。
（六） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（八） 法律、法规及本章程赋予的其他权利。
公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士未向 | 赠与或质押其所有持持有的股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1. 在缴付成本费用后得到本章程；
2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1) 所有各部分股东的名册、公司债券存根；
(2) 公司董事、监事、高管人员的个人资料；
(3) 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议；
(4) 公司股本状况；
(5) 最近一期经审计的财务会计报告、董事会及监
事会报告；
(6) 股东大会的特别决议；
(7) 自上一会计年度以来公司回购自己每一类别股
份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司
为此支付的全部费用的报告；
(8) 已呈交工商行政管理局或其他主管机关存案的
最近一期的周年申报表副本；
公司须将以上除第(2)项外(1)至(8)项的文件按《香港
上市规则》的要求置备于公司的香港地址，以供公
众人士及境外上市股份股东免费查阅（其中第(3)项
仅供股东查阅）。在缴付了合理费用后查阅和复印本
章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；如果所查阅和复印的内容涉及公司的商业秘
密及内幕信息的，公司可以拒绝提供。； | |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方
式损害其所持股份附有的任何权利。 | （六） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（八） 法律、法规及本章程赋予的其他权利。
公司不得仅因任何直接或间接拥有权益的人士未向
公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方
式损害其所持股份附有的任何权利。 | |
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| 27. | 第六十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、法规的，股东有权请求人民法院认定无效（涉
及境外上市股份股东的适用本章程争议解决规则的
规定）。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院
撤销（涉及境外上市股份股东的适用本章程争议解
决规则的规定）。 | 第六十六三条 公司股东大会、董事会决议内容违反
法律、法规的，股东有权请求人民法院认定无效（涉
及境外上市股份股东的适用本章程争议解决规则的
规定）。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院
撤销（涉及境外上市股份股东的适用本章程争议解
决规则的规定）。 | 基于《必备条款》废止及《香港上市
规则》修订删除第 19A章中要求牵涉
H股股东的争议须以仲裁方式解决的
规定，原《公司章程》第十六章“争议
解决”章节整体删除，此处相应调整。 |
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| 28. | 第六十七条 董事、高管人员执行公司职务时违反法
律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼（涉及境外上市股份股东的
适用本章程争议解决规则之规定）。 | 第六十七四条 董事、高管人员执行公司职务时违反
法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼（涉及境外上市股份股东的
适用本章程争议解决规则之规定）。 | 基于《必备条款》废止及《香港上市
规则》修订删除第 19A章中要求牵涉
H股股东的争议须以仲裁方式解决的
规定，原《公司章程》第十六章“争议
解决”章节整体删除，此处相应调整。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼（涉及境外上市股份股东的适用本章程争议解
决规则的规定）。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
法律、法规及本章程另有规定的，从其规定。 | 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼（涉及境外上市股份股东的适用本章程争议解
决规则的规定）。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
法律、法规及本章程另有规定的，从其规定。 | |
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| 29. | 第六十八条 董事、高管人员违反法律、法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法
院提起诉讼（涉及境外上市股份股东的适用本章程
争议解决规则的规定）。 | 第六十八五条 董事、高管人员违反法律、法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼（涉及境外上市股份股东的适用本章
程争议解决规则的规定）。 | 基于《必备条款》废止及《香港上市
规则》修订删除第 19A章中要求牵涉
H股股东的争议须以仲裁方式解决的
规定，原《公司章程》第十六章“争议
解决”章节整体删除，此处相应调整。 |
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| 30. | 第六十九条 公司普通股股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除有关法规规定的情形外，不得退股；
（四） 严格按照法律、法规和国务院证券监督管
理机构规定履行出资义务，使用自有资金入股公司，
资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，
法律、法规另有规定的除外；
（五） 真实、准确、完整地说明股权结构直至实 | 第六十九六条 公司普通股股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除有关法规规定的情形外，不得退股；
（四） 严格按照法律、法规和国务院证券监督管
理机构规定履行出资义务，使用自有资金入股公司，
资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，
法律、法规另有规定的除外；
（五） 真实、准确、完整地说明股权结构直至实 | 根据《证券公司股权管理规定》第五
条、第二十七条修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关
联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗
等方式规避股东资格审批或者监管；
（六） 持有公司 25%以上股权的股东或者持有
5%以上股权的第一大股东、控股股东在必要时应当
向公司补充资本；
（七） 应经但未经监管部门批准或未向监管部门
备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使
股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、
处分权等权利；
（八） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益；存在虚假陈述、滥用股
东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使
股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、
处分权等权利；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任；
（九） 不得违反法律、法规和公司章程的规定干
预公司的经营管理活动；不得要求公司向其提供任
何可能导致公司违反其适用的法律、法规、监管要
求或其他政府要求的信息； | 际控制人、最终权益持有人，以及与其他股东的关
联关系或者一致行动人关系，不得通过隐瞒、欺骗
等方式规避股东资格审批或者监管；
（六） 持有公司 25%5%以上股权的股东或者持有
5%以上股权的第一大股东、控股股东在必要时应当
向公司补充资本；
（七） 应经但未经监管部门批准或未向监管部门
备案的股东，或者尚未完成整改的股东，不得行使
股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、
处分权等权利；
（八） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益；存在虚假陈述、滥用股
东权利或其他损害公司利益行为的股东，不得行使
股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、
处分权等权利；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任；
（九） 不得违反法律、法规和公司章程的规定干
预公司的经营管理活动；不得要求公司向其提供任
何可能导致公司违反其适用的法律、法规、监管要
求或其他政府要求的信息； | |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | （十） 法律、法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，
不承担其后追加任何股本的责任。 | （十） 法律、法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，
不承担其后追加任何股本的责任。 | |
| | 第三节 股东大会的召集 | 第三节 股东大会的召集 | |
| 31. | 第七十八条 股东大会由董事会召集。在符合本节相
关规定的情况下，监事会或者股东可自行召集股东
大会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提案，董事会应
当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后 5日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第七十八五条 股东大会由董事会召集。在符合本节
相关规定的情况下，监事会或者股东可自行召集股
东大会。
过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提案，董
事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到
提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后 5日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》
第十八条修订。 |
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| 32. | 第八十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地国务院
证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
告时，向公司所在地有关证券监督管理机构和证券
交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。 | 第八十一七十八条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
国务院证券监督管理机构派出机构和股票上市的证
券交易所备案。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地有关证券监督管理机
构和股票上市的证券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供股权登 | 第一款、第二款根据《章程指引》第
五十条修订；第四款原内容出自《必
备条款》第七十二条，相关规定已废
止，根据《章程指引》第五十二条修
订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 监事会或股东自行召集股东大会的，会议所发生的
合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款
项中扣除。 | 记日的股东名册。
监事会或股东自行召集股东大会的，会议所发生的
合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款
项中扣除。 | |
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| | 第四节 股东大会的提案与通知 | 第四节 股东大会的提案与通知 | |
| 33. | 第八十五条 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一） 以书面形式作出；
（二） 指定会议的地点、日期和时间；
（三） 说明会议将讨论的事项，并将所有提案的
内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及事
项的，提案内容应当完整，不得只列出变更的内容；
（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出
决策所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）
在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改
组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如
有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五） 如任何董事、监事、高管人员与将讨论的
事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质
和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高管
人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影
响，则应当说明其区别；
（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议
的全文；
（七） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股
东有权委任 1位或者 1位以上的股东代理人代为出 | 第八十五二条 股东会议的通知应当符合包括下列
要求内容：
（一） 以书面形式作出；
（一二）指定会议的地点、日期和时间时间、地点
和会议期限；
（二三）说明会议将讨论的事项，并将所有提案的
内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及事
项的，提案内容应当完整，不得只列出变更的内容
提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决
策所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）
在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改
组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如
有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、高管人员与将讨论的事
项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和
程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、高管人
员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影
响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的 | 原内容出自《必备条款》第五十六条
及《上市公司股东大会规范意见》第
十条，相关规定已废止，根据《章程
指引》第五十六条修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地
点；
（九） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十） 会务常设联系人姓名、联系方式。 | 全文；
（三七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股
东有权委任 1位或者 1位以上的股东代理人代为出
席和表决，：全体普通股股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，而该
股东代理人不必为股东；
（八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地
点；
（四九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五十）会务常设联系人姓名、联系方式；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律、法规、公司股票上市地证券监督管理
机构、证券交易所要求的其他内容。 | |
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| 34. | 第八十六条 除本章程另有规定外，股东大会通知应
当根据本章程第十三章的相关规定向股东（不论在
股东大会上是否有表决权）进行通知和公告。
股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公
告，应当(i)就境内上市股份股东而言，在国务院证
券监督管理机构指定的 1家或者多家媒体上刊登，
一经公告，视为所有境内上市股份股东已收到有关
股东会议的通知；(ii)就境外上市股份股东而言，在
符合法律、法规及公司股票上市地证券监督管理机
构的相关规定的前提下，通过香港联交所及公司的
网站发出。
因意外遗漏而未向某有权得到通知的人送出会议通 | 第八十六三条 除本章程另有规定外，股东大会通知
应当根据本章程第十三二章的相关规定向股东（不
论在股东大会上是否有表决权）进行通知和公告。
股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公
告，应当(i)就境内上市股份股东而言，在国务院证券
监督管理机构指定的 1家或者多家证券交易所的网
站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体
上刊登，一经公告，视为所有境内上市股份股东已
收到有关股东会议的通知；(ii)就境外上市股份股东
而言，在符合法律、法规及公司股票上市地证券监
督管理机构的相关规定的前提下，通过香港联交所
及公司的网站发出。 | 第二款根据《证券法》第八十六条修
订；原第三款与原《公司章程》第二
百七十三条重复，据此修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 知或者该等人没有收到会议通知的，会议及会议作
出的决议并不因此无效。 | 因意外遗漏而未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知的，会议及会议作
出的决议并不因此无效。 | |
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| | 第五节 股东大会的召开 | 第五节 股东大会的召开 | |
| 35. | 第九十一条 任何有权出席股东会议并有权表决的
股东，有权委任 1人或者数人（该人可以不是股东）
作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理
人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东大会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表
决；
（三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委
任的股东代理人超过 1人时，该等股东代理人只能
以投票方式行使表决权。
股东委托代理人出席会议的，应当以书面形式委托
代理人，授权委托文件由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机
构的，应当加盖法人或其他机构印章或者由其法定
代表人、董事或者正式委任的代理人签署。
个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；个人股东
委托代理他人出席会议的，代理人应当出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事
会、其他决策机构授权的人出席会议。法定代表人 | 第九十一八十八条 任何有权出席股东会议并有权
表决的股东，有权委任 1人或者数人（该人可以不
是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该
股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东大会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表
决；
（三） 以举手或者投票方式行使表决权，但是委
任的股东代理人超过 1人时，该等股东代理人只能
以投票方式行使表决权。
股东委托代理人出席会议的，应当以书面形式委托
代理人，授权委托文件由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机
构的，应当加盖法人或其他机构印章或者由其法定
代表人、董事或者正式委任的代理人签署。
个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；个人股东
委托代理他人出席会议的，代理人应当出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人、董事
会、其他决策机构授权的人出席会议。法定代表人 | 原第二款出自《必备条款》第六十条，
相关规定已废止，且与原《公司章程》
第九十二条内容存在重合，据此修订；
第五款根据现行《香港上市规则》附
录 A1核心的股东保障水平第 19条修
订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应当出示本人身份证、法人股东的法定
代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面
授权委托书。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授
权其认为合适的 1名或以上人士在任何股东大会或
任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果 1名
以上的人士获得授权，则授权书应当载明每名该等
人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由
认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代
表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示
持股凭证、经公证的授权和╱或进一步的证据证实
其获正式授权），行使权利，犹如该人士是公司的个
人股东一样。 | 出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应当出示本人身份证、法人股东的法定
代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面
授权委托书。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授
权其认为合适的 1名或以上人士在任何股东大会或
任何类别股东会议、债权人会议上担任其代表；但
是，如果 1名以上的人士获得授权，则授权书应当
载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种
类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权
的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会
议（不用出示持股凭证、经公证的授权和╱或进一
步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人
士是公司的个人股东一样。 | |
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| 36. | 第九十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一） 股东代理人的姓名或名称；
（二） 是否具有表决权；
（三） 股东代理人所代表的委托人的股份数量；
（四） 按照其所持有的股份数分别对列入股东大
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章）。 | 第九十二八十九条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 股东代理人的姓名或名称；
（二） 是否具有表决权；
（三） 股东代理人所代表的委托人的股份数量；
（四） 按照其所持有的股份数分别对列入股东大
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（五） 委托书签发日期和有效期限；
（六） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东 | 根据《章程指引》第六十二条修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | | 的，应加盖法人单位印章。 | |
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| 37. | 第九十八条 股东大会会议由董事会召集的，由董事
长担任会议主席并主持会议；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长（公司有 2名副董
事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长）担
任会议主席并主持会议；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1名董
事担任会议主席并主持会议；未指定会议主席的，
出席会议的股东可以选举 1人担任主席；如果因任
何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持
有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任
会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举 1名监事履行职务。
股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表主
持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1人担
任会议主席并主持会议。
股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，其他高管人员应当列席会议。 | 第九十八五条 股东大会会议由董事会召集的，由董
事长担任会议主席并主持会议；董事长不能履行职
务、或者不履行职务或者缺位的，由副董事长（公
司有 2名副董事长时，由半数以上董事共同推举的
副董事长）担任会议主席并主持会议；副董事长不
能履行职务、或者不履行职务或者缺位的，由半数
以上董事共同推举 1名董事担任会议主席并主持会
议；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举 1
人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，
应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包
括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务、或者不履行职务或者缺
位的，由半数以上监事共同推举 1名监事履行职务。
股东自行召集的股东大会，由召集股东推举代表主
持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1人担
任会议主席并主持会议。
股东大会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，其他高管人员应当列席会议。 | 根据《证券公司治理准则》第三十五
条完善表述。 |
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| | 第六节 股东大会的表决和决议 | 第六节 股东大会的表决和决议 | |
| 38. | 第一百〇三条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： | 第一百〇三条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： | 根据《章程指引》第七十八条修订。 |
| | | | |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | （一） 公司增加或者减少注册资本和发行任何种
类股票、认股证和其他类似证券；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算或者变更
公司形式；
（三） 发行公司债券；
（四） 公司章程的修改；
（五） 审议批准回购公司股份；
（六） 审议批准公司在 1年内购买、出售重大资
产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（七） 审议股权激励计划；
（八） 股东大会以普通决议通过认为会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；
（九） 法律、法规及公司股票上市地证券监督管
理机构或本章程规定需要以特别决议通过的其他事
项。 | （一） 公司增加或者减少注册资本和发行任何种
类股票、认股证和其他类似证券；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或
者变更公司形式；
（三） 发行公司债券；
（四） 公司章程的修改；
（五） 审议批准回购公司股份；
（六） 审议批准公司在 1年内购买、出售重大资
产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（七） 审议股权激励计划；
（八） 股东大会以普通决议通过认为会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；
（九） 法律、法规及公司股票上市地证券监督管
理机构或本章程规定需要以特别决议通过的其他事
项。 | |
| | | | |
| 39. | 第一百〇四条 股东（包括股东代理人）在股东大会
表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份有一票表决权。但是，公司持有的
本公司股份没有表决权，且不计入股东大会有效表
决股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份 | 第一百〇四一条 股东（包括股东代理人）在股东大
会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份有一票表决权。但是，公司持有
的本公司股份没有表决权，且不计入出席股东大会
有表决权的股东大会有效表决股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 | 根据《章程指引》第七十九条修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 的股东或者依照法律、法规或者国务院证券监督管
理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征
集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为
行使提案权、表决权等股东权利。
依照前述第三款规定征集股东权利的，征集人应当
披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
利。 | 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、法规或者国务院证券监督管
理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征
集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公
开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为
行使提案权、表决权等股东权利。
依照前述第三四款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
利。 | |
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| 40. | 第一百〇六条 股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股
东的回避和表决程序为：
（一） 提交股东大会审议的事项如涉及关联交
易，召集人应当及时事先通知该关联股东，关联股
东在得知相关情况后亦应当及时事先通知召集人。
（二） 如关联交易事项需聘请专业会计师、评估
师进行审计、评估或由独立财务顾问发表意见，召
集人应当在会议上如实披露审计、评估结论或独立
财务顾问发表的意见。 | 第一百〇六三条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关
联股东的回避和表决程序为：
（一） 提交股东大会审议的事项如涉及关联交
易，召集人应当及时事先通知该关联股东，关联股
东在得知相关情况后亦应当及时事先通知召集人。
（二） 如关联交易事项需聘请专业会计师、评估
师进行审计、评估或由独立财务顾问发表意见，召
集人应当在会议上如实披露审计、评估结论或独立
财务顾问发表的意见。 | 根据《章程指引》第八十条及结合公
司实际情况修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | （三） 应当回避的关联股东可以参与讨论所涉及
的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易
的基本情况以及该交易是否公允等相关事宜向股东
大会作出解释性说明，但在投票表决时应当回避。 | （三） 应当回避的关联股东可以参与讨论所涉及
的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易
的基本情况以及该交易是否公允等相关事宜向股东
大会作出解释性说明，但在投票表决时应当回避。
法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构和
证券交易所另有规定的，从其规定。 | |
| | | | |
| | | | |
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| 41. | 第一百〇八条 如果要求以投票方式表决的事项是
选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；
其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时
举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投
票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | 删除 | 原条款出自《必备条款》第六十七条，
相关规定已废止，据此修订。 |
| 42. | 第一百一十一条 股东大会选举董事、非由职工代表
担任的监事时，董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 | 第一百一十一〇七条 股东大会选举董事、非由职工
代表担任的监事时，董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行
累积投票制。公司的单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%及以上的，在选举 2名以上
的董事、监事时应当采用累积投票制。公司选举 2
名以上独立董事的，应当采用累积投票制。除采取
累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 | 根据《章程指引》第五十七条及第八
十二条、《上市公司独立董事管理办
法》第十二条、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1号——规范运
作》第 2.1.14条、第 2.1.15条修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | | 况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
非独立董事的表决应当分别进行。股东大会应当根
据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多
到少的顺序确定当选董事、监事。每位当选董事、
监事所获得的票数必须超过出席股东大会有表决权
的股东所持股份的半数。
出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，
每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监
事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可
以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。
股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者
在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案
所投的选举票视为无效投票。 | |
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| 43. | 第一百一十二条 股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会
对提案进行搁置或不予表决。 | 第一百一十二〇八条 除采用累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。 | 根据《章程指引》第八十三条修订。 |
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| 44. | 第一百一十六条 股东大会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主席根据表决结果决定股东
大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当
在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记 | 第一百一十六二条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主席根据表决结果决定股
东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应
当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议 | 原内容出自《必备条款》第七十四条，
相关规定已废止，根据《章程指引》
第八十八条调整表述。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 记录应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | |
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| | | | |
| 45. | 第一百一十七条 会议主席如果对提交表决的决议
结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果
会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后
立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记
录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托
书，应当在公司住所保存。
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印
件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，
公司应当在收到合理费用后 7日内把复印件送出。 | 第一百一十七三条 会议主席如果对提交表决的决
议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如
果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布
后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记
录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托
书，应当在公司住所保存。
股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印
件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，
公司应当在收到合理费用后 7日内把复印件送出。 | 原内容出自《必备条款》第七十七条，
相关规定已废止，据此修订。 |
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| | 第六章 董事和董事会 | 第六章 董事和董事会 | |
| | 第一节 董事 | 第一节 董事 | |
| 46. | 第一百三十二条 公司董事应具备以下条件：
（一） 正直诚实，品行良好；
（二） 熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他
规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力；
（三） 满足国务院证券监督管理机构规定的从事 | 第一百三十二二十八条 公司董事应具备以下条件：
（一） 正直诚实，品行良好；
（二） 熟悉证券基金法律、行政法规、规章以及
其他规范性文件，具备履行职责所必需的管理经历
和经营管理能力； | 根据《证券基金经营机构董事、监事、
高级管理人员及从业人员监督管理办
法》第六条修订。 |
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| | | | |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 证券、金融、经济、法律、会计工作的年限要求；
（四） 满足国务院证券监督管理机构规定的学历
要求；
（五） 有关法规和本章程规定的其他条件。
除上述条件外，执行董事需直接参与公司日常经营
管理并具备相应的经验和能力。
有关法规禁止担任证券公司董事的人员以及被国务
院证券监督管理机构确定为市场禁入者、并且禁入
尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 | （三） 满足国务院证券监督管理机构规定的从事
证券、基金、金融、经济、法律、会计、信息技术
等工作的年限要求；
（四） 满足国务院证券监督管理机构规定的学历
要求；
（四五） 有关法规和本章程规定的其他条件。
除上述条件外，执行董事需直接参与公司日常经营
管理并具备相应的经验和能力。
有关法规禁止担任证券公司董事的人员以及被国务
院证券监督管理机构确定为市场禁入者、并且禁入
尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 | |
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| 47. | 第二百二十四条 除本章程第一百三十二条、第一百
四十三条、第一百四十四条、第一百八十二条、第
二百〇一条规定的董事（包括独立董事）、监事、高
管人员任职资格条件外，有下列情况之一的，不得
担任公司的董事、监事、高管人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5年；
（三） 担任因经营管理不善破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3年； | 第二百二十四一百二十九条 除本章程第一百三十
二条、第一百四十三条、第一百四十四条、第一百
八十二条、第二百〇一条规定的董事（包括独立董
事）、监事、高管人员任职资格条件外，有下列情况
之一的，不得担任公司的董事、监事、高管人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一） 存在《公司法》《证券法》等法律、法规规
定不得担任公司董事、监事、高管人员的情形；
（二） 因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者
破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行
期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5年；
（三） 担任因经营管理不善破产清算的公司、企 | 原《公司章程》第二百二十四条调整
至此处，并根据《证券基金经营机构
董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》第七条修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被国务院证券监督管理机构处以证券市场
禁入处罚，期限未满的；
（七） 因违法行为或者违纪行为被解除职务的证
券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公
司的董事、监事、高管人员，自被解除职务之日起
未逾 5年；
（八） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的
规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定
之日起未逾 5年；
（九） 因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律
师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、
资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人
员，自被撤销资格之日起未逾 5年；
（十） 国家机关工作人员和法律、法规规定的禁
止在公司中兼职的其他人员；
（十一） 因重大违法违规行为受到金融监管部
门的行政处罚，执行期满未逾 3年；
（十二） 自被国务院证券监督管理机构撤销任
职资格之日起未逾 3年；
（十三） 自被国务院证券监督管理机构认定为
不适当人选之日起未逾 2年； | 业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）（三） 因重大违法违规行为受到金融监管部
门的行政处罚或者被国务院证券监督管理机构处以
采取证券市场禁入处罚措施，期限未满的执行期满
未逾 5年；
（七） 因违法行为或者违纪行为被解除职务的证
券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公
司的董事、监事、高管人员，自被解除职务之日起
未逾 5年；
（八） 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的
规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定
之日起未逾 5年；
（九） 因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律
师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、
资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人
员，自被撤销资格之日起未逾 5年；
（十） 国家机关工作人员和法律、法规规定的禁
止在公司中兼职的其他人员；
（十一） 因重大违法违规行为受到金融监管部 | |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | （十四） 法律、法规规定不能担任企业领导；
（十五） 非自然人；
（十六） 因涉嫌违规行为处于接受调查期间
的，或因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（十七） 法律、法规或公司股票上市地上市规
则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任高管
人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、
高管人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解
除其职务。 | 门的行政处罚，执行期满未逾 3年；
（十二） 自被国务院证券监督管理机构撤销任
职资格之日起未逾 3年；
（四） 最近 5年被国务院证券监督管理机构撤销
基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资
格；
（五） 担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业
执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，
自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照
之日起未逾 5年，但能够证明本人对该公司被接管、
撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的
除外；
（十三）（六） 自被国务院证券监督管理机构认
定为不适当人选之日起未逾 2年或者被行业协会采
取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满；
（十四） 法律、法规规定不能担任企业领导；
（十五） 非自然人；
（十六）（七） 因涉嫌违规行为处于接受调查期
间的，或因触犯刑法违法犯罪被行政机关立案调查
或者被司法机关立案调查侦查，尚未结案形成最终
处理意见；
（十七）（八） 法律、法规或公司股票上市地上
市规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任高管
人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、 | |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | | 高管人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解
除其职务。 | |
| 48. | 第一百三十三条 董事会、单独或合并持有公司发行
股份 3%以上的股东可以提名董事候选人。
独立董事的提名方式和程序还需按照法律、法规、
公司股票上市地证券监管规则执行。
董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供
该等情况的书面材料。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接
受提名的书面通知，应当在股东大会会议通知发出
之日的次日起至股东大会召开7日前期间发给公司。 | 第一百三十三三十条 董事会、单独或合并持有公司
已发行股份 3%以上的股东可以提名董事候选人。
独立董事的提名方式和程序还需按照法律、法规、
公司股票上市地证券监管规则执行。董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人。
董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并负责向公司提供
该等情况的书面材料。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接
受提名的书面通知，应当在股东大会会议通知发出
之日的次日起至股东大会召开 7日前期间发给公司。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真
实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 | 第二款根据《上市公司独立董事管理
办法》第九条修订；第四款出自原《香
港上市规则》附录三，相关规定已删
除，根据《上市公司治理准则》第十
九条修订。 |
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| 49. | 第一百三十四条 董事由股东大会选举或更换，任期
3年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期届满未及时改选或董事的辞职导致董事会
的人数低于法定最低人数的，在改选的董事就任前，
原董事仍应当按照法律、法规和本章程规定履行董
事职务。
董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务， | 第一百三十四三十一条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期届满未及时改选或董事的辞职导致董事会
的人数低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董
事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法
律、法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改 | 根据《上市公司独立董事管理办法》
第十五条、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1号——规范运作》
第 3.2.6条修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 但股东大会在遵守有关法律、法规规定的前提下，
可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免
（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），
但应当说明理由。被免职董事有权向股东大会、国
务院证券监督管理机构或其派出机构陈述意见。
董事为自然人，无须持有公司股份。 | 选的董事就任前，原董事仍应当按照法律、法规、
公司股票上市地证券监管规则和本章程规定履行董
事职务。
董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务，
但股东大会在遵守有关法律、法规规定的前提下，
可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免
（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），
但应当说明理由。被免职董事有权向股东大会、国
务院证券监督管理机构或其派出机构陈述意见。
董事为自然人，无须持有公司股份。 | |
| | | | |
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| 50. | 第一百三十七条 在任期届满以前，董事可以提出辞
职。除本章程另有规定外，董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情
况。
执行董事与公司之间终止劳动关系的，执行董事于
其与公司终止劳动关系之日应当向董事会提交书面
辞职报告，辞去公司董事职务。
除本章程另有规定外，除非董事辞职报告中规定了
较晚的辞职生效日期，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
董事连续 2次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。 | 第一百三十七三十四条 在任期届满以前，董事可以
提出辞职。除本章程另有规定外，董事辞职应当向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在辞职生效日
起 2日内披露有关情况。
执行董事与公司之间终止劳动关系的，执行董事于
其与公司终止劳动关系之日应当向董事会提交书面
辞职报告，辞去公司董事职务。
除本章程另有规定外，除非董事辞职报告中规定了
较晚的辞职生效日期，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
董事连续 2次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。 | 根据实际情况完善表述。 |
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| 51. | 第一百三十八条 公司董事所负的诚信义务不因其
任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在 | 第一百三十八三十五条 公司董事所负的诚信义务
不因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的 | 原内容出自《必备条款》第一百一十
八条，相关规定已废止，根据《章程 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 其任职结束后 5年内仍然有效。其他义务的持续期
间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。 | 义务在其任职结束后 5年内仍然有效。董事辞职生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后合
理期间内仍然有效。其对公司非公开信息进行保密
的义务在其离任后仍然有效，直到该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 指引》第一百零一条、《证券基金经营
机构董事、监事、高级管理人员及从
业人员监督管理办法》第二十九条修
订。 |
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| 52. | 第二百三十四条 公司不得以任何方式为其董事、监
事、高管人员缴纳税款。
公司不得代董事、监事或者高管人员支付应当由个
人承担的罚款或者赔偿金。 | 第二百三十四一百三十八条 公司不得以任何方式
为其董事、监事、高管人员缴纳税款。
公司不得代董事、监事或者高管人员支付应当由个
人承担的罚款或者赔偿金。 | 原《公司章程》第二百三十四条调整
至此处，原第一款出自《必备条款》
第一百二十二条，相关规定已废止，
据此修订。 |
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| | 第二节 独立董事 | 第二节 独立董事 | |
| 53. | 第一百四十二条 独立董事是指不在公司担任除董
事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存
在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于 3
名且不得少于全体董事成员的 1/3。 | 第一百四十二条 独立董事是指不在公司担任除董
事以外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实
际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能妨碍影响其进行独立客观判断关系的董事。
公司董事会设独立董事，独立董事的人数不少于 3
名且不得少于全体董事成员的 1/3，其中至少包括一
名会计专业人士。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》
第二条、第五条修订。 |
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| 54. | 第一百四十三条 独立董事任职资格除满足本章程
规定的董事任职资格条件外，还必须具备以下条件：
（一） 从事证券、金融、法律、会计工作 5年以
上；
（二） 具备金融企业运作的基本知识，熟悉相关 | 第一百四十三一条 独立董事任职资格除满足本章
程规定的董事任职资格条件外，还必须具备应当符
合以下条件：
（一） 从事证券、金融、法律、会计工作 5年以
上； | 根据《上市公司独立董事管理办法》
第七条修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 法律、法规及规则，声誉良好；
（三） 具有大学本科以上学历，并且具有学士以
上学位；
（四） 具备履行独立董事职责所必需的时间和精
力；
（五） 具有国务院证券监督管理机构及公司股票
上市地证券监管规则有关规定所要求的独立性。 | （一） 根据相关法律、法规、规范性文件、公司
股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规
定，具备担任上市公司及证券公司董事的资格；
（二）（五） 具有国务院证券监督管理机构及公司
股票上市地证券监管规则有关规定相关法律、法规、
规范性文件、公司股票上市地证券监管部门及证券
交易所的有关规定所要求的独立性。；
（三）（二） 具备金融企业上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、法规及规则，声誉良好；
（三） 具有大学本科以上学历，并且具有学士以
上学位；
（四） 具备履行独立董事职责所必需的时间和精
力；
（四） 具有 5年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六） 符合法律、法规、公司股票上市地证券监
管部门及证券交易所规定的其他条件。 | |
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| 55. | 第一百四十四条 独立董事不得与公司存在关联关
系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断
的情形。
下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在公司或其关联方任职的人员及其近亲属
和主要社会关系人员； | 第一百四十四二条 独立董事应当具备有关法律、法
规、公司股票上市地证券监督管理部门及证券交易
所的有关规定所要求的独立性，不得与公司存在关
联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观
判断的情形。
下列人员不得担任公司独立董事： | 根据《上市公司独立董事管理办法》
第六条、《证券基金经营机构董事、监
事、高级管理人员及从业人员监督管
理办法》第九条修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | （二） 在下列机构任职的人员及其近亲属和主要
社会关系人员：持有或控制公司 5%以上股份的单
位、公司前 5名股东单位、与公司存在业务联系或
利益关系的机构；
（三） 持有或控制公司 1%以上股份的自然人，公
司前 10名股东中的自然人股东，或者控制公司 5%
以上股份的自然人，及其上述人员的近亲属；
（四） 为公司及其关联方提供财务、法律、咨询
等服务的人员及其近亲属；
（五） 最近 1年内曾经具有前四项所列举情形之
一的人员；
（六） 在其他证券公司担任除独立董事以外职务
的人员；
（七） 有关法规、公司章程规定、公司股票上市
地证券监管规则和国务院证券监督管理机构认定的
其他人员。 | （一） 在公司或其关联方任职的人员及其近亲属
和主要社会关系人员；
（二） 在下列机构任职的人员及其近亲属和主要
社会关系人员：持有或控制公司5%以上股份的单位、
公司前 5名股东单位、与公司存在业务联系或利益
关系的机构；
（三） 持有或控制公司 1%以上股份的自然人，公
司前 10名股东中的自然人股东，或者控制公司 5%
以上股份的自然人，及其上述人员的近亲属；
（四） 为公司及其关联方提供财务、法律、咨询
等服务的人员及其近亲属；
（五） 最近 1年内曾经具有前四项所列举情形之
一的人员；
（六） 在其他证券公司担任除独立董事以外职务
的人员；
（七） 有关法规、公司章程规定、公司股票上市
地证券监管规则和国务院证券监督管理机构认定的
其他人员。 | |
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| 56. | 第一百四十六条 独立董事在任期内辞职、解聘或被
免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住所
地国务院证券监督管理机构派出机构和股东报告及
提供书面说明。 | 第一百四十六四条 独立董事在任期内辞职、解聘或
被免职的，独立董事本人和公司应当分别向公司住
所地国务院证券监督管理机构派出机构和股东报告
及提供书面说明。 | 根据《证券公司治理准则》第三十二
条调整表述。 |
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| 57. | 第一百四十七条 独立董事除具有《公司法》和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特
别职权： | 第一百四十七五条 独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下
特别职权： | 根据《上市公司独立董事管理办法》
第十八条修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | （一） 对重大关联交易发表独立意见；重大关联
交易经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 提议召开董事会；
（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投
票权；
（七） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规
则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事
过半数同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公
司应当将有关情况予以披露。 | （一） 对重大关联交易发表独立意见；重大关联
交易经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告，作为其判断的依据；
（一）（五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构中
介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（二）（三） 向董事会提请提议召开临时股东大
会；
（三）（四） 提议召开董事会会议；
（四）（六） 可以在股东大会召开前依法公开向股
东征集投票权股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）（七） 法律、法规、公司股票上市地证券监
管规则和本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述特别职权前款第（一）至（三）
项职权应当取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使
的，公司应当将有关情况予以披露具体情况和理由。 | |
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| 58. | 第一百四十八条 独立董事应当根据法律、法规、公
司股票上市地证券监督管理部门的有关规定独立履
行董事职责，并在年度股东大会上提交工作报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 | 第一百四十八六条 独立董事应当根据法律、法规、
公司股票上市地证券监督管理部门的有关规定独立
履行董事职责，并在年度股东大会上提交工作报告
应当制作年度述职报告提交股东大会审议。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》
第三十三条、《证券基金经营机构董
事、监事、高级管理人员及从业人员
监督管理办法》第二十三条修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | | 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 | |
| 59. | 第一百四十九条 有关独立董事的其他未尽事项，应
按照法律、法规以及公司股票上市地证券监督管理
部门的有关规定执行。 | 第一百四十九七条 有关独立董事的其他未尽事项，
应按照法律、法规以及公司股票上市地证券监督管
理部门及证券交易所的有关规定执行。 | 根据《章程指引》第一百零四条修订。 |
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| | 第三节 董事会 | 第三节 董事会 | |
| 60. | 第一百五十二条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（七） 制订公司回购本公司股票的方案；
（八） 制订合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总
裁、董事会秘书、合规总监；根据董事长或总裁的
提名，聘任或者解聘公司管理委员会成员及其他高
管人员；决定以上人员报酬事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案； | 第一百五十二条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（七） 制订公司回购本公司股票的方案；
（八） 制订合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总
裁、董事会秘书、合规总监；根据董事长或总裁的
提名，聘任或者解聘公司管理委员会成员及其他高
管人员；决定以上人员报酬事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案； | 根据《章程指引》第一百零七条第（八）
项及结合公司实际情况修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | （十三） 依据法律、法规、公司股票上市地证
券监管规则或股东大会的授权，审议批准公司重大
的对外担保、投资、资产收购及处置、资产抵押、
委托理财、关联交易等事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五） 管理信息披露事项；
（十六） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作；
（十七） 审议公司的信息技术管理目标，对信
息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，
确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力
相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估
年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
（十八） 除有关法规或公司章程规定应由公司
股东大会决议的事项以外的其他重大事项；
（十九） 有关法律、法规、公司股票上市地证
券监管规则或公司章程规定，以及股东大会授予的
其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、
（十二）项必须由 2/3以上的董事表决同意外，其余
可以由过半数董事表决同意。 | （十三） 依据法律、法规、公司股票上市地证
券监管规则或股东大会的授权，审议批准公司重大
的对外担保、投资、资产收购及处置、资产抵押、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十五） 管理信息披露事项；
（十六） 听取公司总裁管理层的工作汇报并检
查总裁管理层的工作；
（十七） 审议公司的信息技术管理目标，对信
息技术管理的有效性承担责任；审议信息技术战略，
确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本实力
相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估
年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
（十八） 除有关法规或公司章程规定应由公司
股东大会决议的事项以外的其他重大事项；
（十九） 有关法律、法规、公司股票上市地证
券监管规则或公司章程规定，以及股东大会授予的
其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、
（十二）项必须由 2/3以上的董事表决同意外，其余
可以由过半数董事表决同意。 | |
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| 61. | 第一百五十六条 董事会在处置固定资产时，如拟处
置固定资产的预期价值，与该项处置建议前 4个月
内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过 | 删除 | 原条款出自《必备条款》第八十九条，
相关规定已废止，据此修订。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产
价值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得
处置或者同意处置该固定资产。
本条所称对固定资产的处置，包括转让某些资产权
益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反
本条第一款而受影响。 | | |
| 62. | 第一百五十八条 公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
（公司有 2名副董事长时，由半数以上董事共同推
举的副董事长）履行职责；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1名
董事履行职责。董事长缺位时，董事会应当及时召
开董事会会议，选举产生新董事长。 | 第一百五十八五条 公司副董事长协助董事长工作，
董事长不能履行职务、或者不履行职务或者缺位时，
由副董事长（公司有 2名副董事长时，由半数以上
董事共同推举的副董事长）履行职责；副董事长不
能履行职务、或者不履行职务或者缺位的，由半数
以上董事共同推举 1名董事履行职责。董事长缺位
时，董事会应当及时召开董事会会议，选举产生新
董事长。 | 根据《证券公司治理准则》第三十五
条完善表述。 |
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| 63. | 第一百六十条 有下列情形之一的，董事长应在 10
日内召集临时董事会会议：
（一） 代表 1/10以上表决权的股东提议时；
（二） 董事长提议时；
（三） 1/3以上董事联名提议时；
（四） 1/2以上独立董事联名提议时；
（五） 监事会提议时；
（六） 总裁提议时；
（七） 法律、法规、公司股票上市地证券监督管
理部门规定的其他情形。 | 第一百六十五十七条 有下列情形之一的，董事长应
在 10日内召集临时董事会会议：
（一） 代表 1/10以上表决权的股东提议时；
（二） 董事长提议时；
（三） 1/3以上董事联名提议时；
（四） 1/2以上过半数独立董事联名提议时；
（五） 监事会提议时；
（六） 总裁提议时；
（七）管理委员会提议时；
（八） 法律、法规、公司股票上市地证券监督管 | 根据《上市公司独立董事管理办法》
第十八条及结合公司实际情况修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开 5日
之前通知所有董事和监事。情况紧急，需要尽快召
开临时董事会会议的，可以随时发出会议通知并召
开会议，但召集人应当在会议上作出说明。 | 理部门规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开 5日
之前通知所有董事和监事。情况紧急，需要尽快召
开临时董事会会议的，可以随时发出会议通知并召
开会议，但召集人应当在会议上作出说明。 | |
| 64. | 第一百六十二条 董事会会议应当由过半数董事出
席方可举行。
每名董事有一票表决权。除本章程另有规定外，董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 | 第一百六十二五十九条 董事会会议应当由过半数
董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。除法律、法规、公司股票
上市地证券监督管理机构和证券交易所以及本章程
另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 | 文字调整，以完善表述。 |
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| | 第四节 董事会专门委员会 | 第四节 董事会专门委员会 | |
| 65. | 第一百六十九条 薪酬委员会至少由 3名董事组成，
其中独立董事人数应过半数。设主任 1名，由独立
董事担任。薪酬委员会的主要职责是：
（一） 对董事和高管人员的考核与薪酬管理制度
进行审议并提出意见；
（二） 对董事、高管人员进行考核并提出建议；
（三） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规
则及董事会授予的其他职责。 | 第一百六十九六条 薪酬委员会至少由 3名董事组
成，其中独立董事人数应过半数。设主任 1名，由
独立董事担任。薪酬委员会的主要职责是：
（一） 对董事和高管人员的考核与薪酬管理制度
进行审议并提出意见；
（二） 对董事、高管人员进行考核并就其薪酬提
出建议；
（三）就董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划提出建议；
（四）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
及董事会授予的其他职责。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》
第二十八条修订。 |
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| 66. | 第一百七十条 提名与公司治理委员会至少由3名董 | 第一百七十六十七条 提名与公司治理委员会至少 | 根据《上市公司独立董事管理办法》 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 事组成，其中独立董事人数应过半数。设主任 1名，
由独立董事担任。提名与公司治理委员会的主要职
责是：
（一） 对董事、高管人员的选任标准和程序进行
审议并提出意见，搜寻合格的董事和高管人员人选，
对董事和高管人员人选的资格条件进行审查并提出
建议；
（二） 推动公司治理准则的制定和完善；
（三） 对公司治理结构、治理准则进行评估，并
提出建议；
（四） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规
则及董事会授予的其他职责。 | 由 3名董事组成，其中独立董事人数应过半数。设
主任 1名，由独立董事担任。提名与公司治理委员
会的主要职责是：
（一） 对董事、高管人员的选任标准和程序进行
审议并提出意见，搜寻合格的董事和高管人员人选，
对董事和高管人员人选的资格条件进行审查并就提
名或任免董事、聘任或者解聘高管人员提出建议；
（二） 推动公司治理准则的制定和完善；
（三） 对公司治理结构、治理准则进行评估，并
提出建议；
（四） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规
则及董事会授予的其他职责。 | 第二十七条修订。 |
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| 67. | 第一百七十一条 审计委员会由3名以上非执行董事
组成，其中独立董事人数应过半数，并且至少有 1
名独立董事具有公司股票上市地证券监管规则所规
定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财
务管理专长。设主任 1名，由独立董事担任且应当
为会计专业人士。审计委员会的主要职责是：
（一） 监督年度审计工作，就审计后的财务报告
信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董
事会审议；
（二） 提议聘请或更换外部审计机构，并监督外
部审计机构的执业行为；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 法律、法规、公司股票上市地证券监管规 | 第一百七十一六十八条 审计委员会由 3名以上非执
行董事组成，其中独立董事人数应过半数，并且至
少有 1名独立董事具有公司股票上市地证券监管规
则所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相
关的财务管理专长。设主任 1名，由独立董事担任
且应当为会计专业人士。审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，审计委员会的主要职责是：
（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信
息的真实性、准确性和完整性作出判断，审议公司
财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告及其披露，并提交董事会审议；
（二）提议聘请、解聘或更换外部审计机构，并监 | 根据《上市公司独立董事管理办法》
第二十六条修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 则及董事会授予的其他职责。 | 督外部审计机构的执业行为；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审议聘任或者解聘公司财务负责人，并提交
董事会审议；
（五）审议因会计准则变更以外的原因作出的会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，并提
交董事会审议；
（六）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
及董事会授予的其他职责。 | |
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| 68. | 第一百七十三条 关联交易控制委员会至少由3名独
立董事组成，且至少有一人是会计专业人士。设主
任 1名。关联交易控制委员会的主要职责是：
（一） 制订、修订公司关联交易管理制度，并监
督其实施；
（二） 掌握公司关联（连）人名单，并向董事会
和监事会报告；
（三） 对应由公司董事会或股东大会批准的关联
（连）交易事项进行审核，形成书面意见，提交董
事会审议，并报告监事会；
（四） 法律法规、公司股票上市地证券监管部门
及证券交易所的有关规定及董事会赋予的其他职
责。 | 第一百七十三条 关联交易控制委员会至少由 3名独
立董事组成全部由独立董事组成，成员不少于 3人，
且至少有一人是会计专业人士。设主任 1名。关联
交易控制委员会的主要职责是：
（一） 制订、修订拟订公司关联交易管理制度及
其修订方案，并监督其实施；
（二） 掌握公司关联（连）人名单，并向董事会
和监事会报告；
（三） 对应由公司董事会或股东大会批准的关联
（连）交易事项进行审核，形成书面意见，提交董
事会审议，并报告监事会；
（四） 法律法规、公司股票上市地证券监管部门
及证券交易所的有关规定及董事会赋予的其他职
责。 | 第（二）项原内容出自《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》第
十四条，相关规定已废止，相应删除
并结合公司实际情况修订。 |
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| | 第五节 董事会秘书 | 第五节 董事会秘书 | |
| 69. | 第一百七十六条 公司设董事会秘书。公司董事会秘 | 第一百七十六三条 公司设董事会秘书。公司董事会 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 书应当具有证券从业资格及必备的专业知识、经验
和能力。本章程第二百二十四条规定不得担任公司
董事的情形适用于董事会秘书。
董事会秘书的主要职责是：
（一） 负责股东大会、董事会、董事会专门委员
会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管以及股
东资料的管理及其他日常事务；
（二） 确保公司依法准备和递交有权机构所要求
的报告和文件，依法提供有关资料、办理信息报送
或者信息披露事项；
（三） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权
得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和
文件；
（四） 履行法律、法规、公司股票上市地证券监
管规则及董事会授予的其他职责。 | 秘书应当具有证券从业资格及必备的专业知识、经
验和能力。本章程第二百二十四条第一百二十九条
规定不得担任公司董事、监事、高管人员的情形适
用于董事会秘书。
董事会秘书的主要职责是：
（一） 负责股东大会、董事会、董事会专门委员
会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管以及股
东资料的管理及其他日常事务；
（二） 确保公司依法准备和递交有权机构所要求
的报告和文件，依法提供有关资料、办理信息报送
或者信息披露事项；
（三） 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权
得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和
文件；
（四） 履行法律、法规、公司股票上市地证券监
管规则及董事会授予的其他职责。 | 第4.4.4条及对本章程第一百二十九条
的调整相应顺调。 |
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| | 第七章 公司的经营管理机构 | 第七章 公司的经营管理机构 | |
| 70. | 第一百八十一条 公司设总裁，可设副总裁、首席运
营官，由董事会聘任或解聘。 | 第一百八十一七十八条 公司设总裁，可设副总裁、
首席运营官，由董事会聘任或解聘。 | 根据公司实际情况调整。 |
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| 71. | 第一百八十二条 高管人员应当具备法律法规和国
务院证券监督管理机构规定的任职条件。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高管人员。 | 第一百八十二七十九条 高管人员应当具备法律法
规和国务院证券监督管理机构规定的任职条件。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高管人员。公司高
管人员在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 根据《章程指引》第一百二十六条修
订。 |
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| 72. | 第一百八十四条 高管人员应当遵守法律、法规和本 | 第一百八十四一条 高管人员应当遵守法律、法规和 | 原第一款与《公司章程》第一百三十 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
高管人员执行公司职务时违反法律、法规或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 本章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
高管人员执行公司职务时违反法律、法规或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高管人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高管人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 九条重复而删除；第二款根据《章程
指引》第一百三十五条修订。 |
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| | 第十章 监事会 | 第十章 监事会 | |
| | 第二节 监事会 | 第二节 监事会 | |
| 73. | 第二百一十六条 监事会会议由监事会主席召集和
主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举 1名监事召集和主持监事
会会议。 | 第二百一十六三条 监事会会议由监事会主席召集
和主持。监事会主席不能履行职务、或者不履行职
务或者缺位的，由半数以上监事共同推举 1名监事
召集和主持监事会会议。 | 参考对董事会相关条款的调整完善表
述。 |
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| 74. | 第二百一十九条 监事会会议以现场召开为原则。必
要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集
人（主持人）、提议人同意，监事会临时会议可以通
过视频、电话、书面审议等方式召开，也可以采取
现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在
电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到
传真或电子邮件或其他书面形式的有效表决票，或
者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的监事人数。
监事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会
监事能听清其他监事发言并能正常交流。 | 第二百一十九六条 监事会会议以现场、视频或者电
话会议方式召开为原则。必要时如由于紧急情况、
不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话
会议，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集
人（主持人）、提议人同意，监事会临时会议可以通
过视频、电话、书面审议等方式进行并作出决议召
开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
以非现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在
电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到
传真或电子邮件或其他书面形式的有效表决票，或
者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算 | 根据《证券公司治理准则》第四十八
条、参考董事会相关条款并结合公司
实际情况修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 监事会决议表决方式为：书面投票表决、举手（或
口头）表决。每名监事有一票表决权。现场召开的
会议应采取书面投票表决或举手（或口头）表决方
式；以视频、电话方式召开的会议，可采取举手（或
口头）表决方式，但出席会议的监事应尽快履行书
面签字手续，并将签署的表决票提交监事会，监事
的举手（或口头）表决具有与表决票同等的效力，
但是表决票原件与以视频、电话方式召开会议时的
举手（或口头）表决意见不一致的，仍以视频、电
话方式召开会议时的表决意见为准；以书面审议方
式召开的会议，采取书面投票表决的方式，参加表
决的监事应在会议通知的期限内将签署的表决票提
交监事会。 | 出席会议的监事人数。
监事会会议采取视频、电话会议形式，应确保与会
监事能听清其他监事发言并能正常交流。
监事会决议表决方式为：书面投票表决、举手（或
口头）表决。每名监事有一票表决权。现场召开的
会议应采取书面投票表决或举手（或口头）表决方
式；以视频、电话方式召开的会议，可采取举手（或
口头）表决方式，但出席会议的监事应尽快履行书
面签字手续，并将签署的表决票提交监事会，监事
的举手（或口头）表决具有与表决票同等的效力，
但是表决票原件与以视频、电话方式召开会议时的
举手（或口头）表决意见不一致的，仍以视频、电
话方式召开会议时的表决意见为准；以书面审议方
式召开的会议，采取书面投票表决的方式，参加表
决的监事应在会议通知的期限内将签署的表决票提
交监事会。 | |
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| | 第十一章 公司董事、监事、高管人员的资格和义务 | 第十一章 公司董事、监事、高管人员的资格和义务 | 本章节大多数原条款均出自《必备条
款》第十四章，相关规定已废止，据
此删除相关条款，其他保留条款（原
《公司章程》第二百二十四条及第二
百三十四条第二款）调整至第一百二
十九条及第一百三十八条。 |
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| 75. | 第二百二十五条 公司董事、高管人员代表公司的行
为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或
者资格上有任何不合规行为而受影响。 | 删除 | 同上 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 76. | 第二百二十六条 除法律、法规或者公司股票上市的
证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、
监事、高管人员在行使公司赋予他们的职权时，还
应当对每个股东负有下列义务：
（一） 不得使公司超越其营业执照规定的营业范
围；
（二） 应当真诚地以公司最大利益为出发点行
事；
（三） 不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但
不限于）对公司有利的机会；
（四） 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限
于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交
股东大会通过的公司改组。 | 删除 | 同上 |
| 77. | 第二百二十七条 公司董事、监事、高管人员都有责
任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的
谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技
能为其所应为的行为。 | 删除 | 同上 |
| 78. | 第二百二十八条 公司董事、监事、高管人员在履行
职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身
的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则
包括（但不限于）履行下列义务：
（一） 真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二） 在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三） 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受
他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东 | 删除 | 同上 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权
转给他人行使；
（四） 对同类别的股东应当平等，对不同类别的
股东应当公平；
（五） 除公司章程另有规定或者由股东大会在知
情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交
易或者安排；
（六） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得
以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；
（七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不
限于）对公司有利的机会；
（八） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得
接受与公司交易有关的佣金；
（九） 遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司
利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取
私利；
（十） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得
以任何形式与公司竞争；
（十一） 不得挪用公司资金或者将公司资金借
贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其
他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的
股东或者其他个人债务提供担保；
（十二） 未经股东大会在知情的情况下同意，
不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密 | | |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；
但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主
管机构披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事、监事、高管人员本身的利益有要求。 | | |
| 79. | 第二百二十九条 公司董事、监事、高管人员，不得
指使下列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出
董事、监事、高管人员不能做的事：
（一） 公司董事、监事、高管人员的配偶或者未
成年子女；
（二） 公司董事、监事、高管人员或者本条（一）
项所述人员的信托人；
（三） 公司董事、监事、高管人员或者本条（一）、
（二）项所述人员的合伙人；
（四） 由公司董事、监事、高管人员在事实上单
独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项
所提及的人员或者公司其他董事、监事、高管人员
在事实上共同控制的公司；
（五） 本条（四）项所指被控制的公司的董事、
监事、高管人员。 | 删除 | 同上 |
| 80. | 第二百三十条 除本章程另有规定外，公司董事、监
事、高管人员所负的诚信义务不因其任期结束而终
止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后
仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决 | 删除 | 同上 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束。 | | |
| 81. | 第二百三十一条 公司董事、监事、高管人员因违反
某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情
的情况下解除，但是本章程第七十二条规定的情形
除外。 | 删除 | 同上 |
| 82. | 第二百三十二条 公司董事、监事、高管人员，直接
或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、
安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、高管
人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披
露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、高管人员按照
本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准
了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，
但在对方是对有关董事、监事、高管人员违反其义
务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、高管人员的相关人与某合同、交
易、安排有利害关系的，有关董事、监事、高管人
员也应被视为有利害关系。
除《香港上市规则》及适用法规允许的情形外，董
事不得就任何董事会决议批准其或其任何紧密联系
人（按适用的不时生效的《香港上市规则》的定义）
拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关 | 删除 | 同上 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，
有关董事亦不得计算在内。 | | |
| 83. | 第二百三十三条 如果公司董事、监事、高管人员在
公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司
日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则
在通知阐明的范围内，有关董事、监事、高管人员
视为做了本章前条所规定的披露。 | 删除 | 同上 |
| 84. | 第二百三十五条 公司不得直接或者间接向公司和
其母公司的董事、监事、高管人员提供贷款、贷款
担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款
担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一） 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提
供贷款担保；
（二） 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向
公司的董事、监事、高管人员提供贷款、贷款担保
或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履
行其公司职责所发生的费用。 | 删除 | 同上 |
| 85. | 第二百三十六条 公司违反前条规定提供贷款的，不
论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。 | 删除 | 同上 |
| 86. | 第二百三十七条 公司违反本章程第二百三十五条
第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执
行；但下列情况除外：
（一） 向公司或者其母公司的董事、监事、高管 | 删除 | 同上 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二） 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地
售予善意购买者的。 | | |
| 87. | 第二百三十八条 本章前述条款中所称担保，包括由
保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义
务的行为。 | 删除 | 同上 |
| 88. | 第二百三十九条 公司董事、监事、高管人员违反对
公司所负的义务时，除法律、法规规定的各种权利、
补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一） 要求有关董事、监事、高管人员赔偿由于
其失职给公司造成的损失；
（二） 撤销任何由公司与有关董事、监事、高管
人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当
第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、
高管人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或
者交易；
（三） 要求有关董事、监事、高管人员交出因违
反义务而获得的收益；
（四） 追回有关董事、监事、高管人员收受的本
应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五） 要求有关董事、监事、高管人员退还因本
应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 | 删除 | 同上 |
| 89. | 第二百四十条 公司应当就报酬事项与公司董事、监
事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报
酬事项包括： | 删除 | 同上 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | （一） 作为公司的董事、监事或者高管人员的报
酬；
（二） 作为公司的子公司的董事、监事或者高管
人员的报酬；
（三） 为公司及其子公司的管理提供其他服务的
报酬；
（四） 该董事或者监事因失去职位或者退休所获
补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其
应获取的利益向公司提出诉讼。 | | |
| 90. | 第二百四十一条 公司在与公司董事、监事订立的有
关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，
公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有
权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他
款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一） 任何人向全体股东提出收购要约；
（二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为
控股股东。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任
何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份
出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分
发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项
中扣除。 | 删除 | 同上 |
| | 第十二章 财务会计制度和利润分配 | 第十二一章 财务会计制度和利润分配 | |
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| | 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 | |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| 91. | 第二百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月
内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百五十五三十四条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，或公司董事会根据股东大会授权
对分红事项作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 根据《章程指引》第一百五十五条修
订。 |
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| 92. | 第二百五十八条 公司利润分配方案的决策程序和
机制如下：
（一） 公司的利润分配方案由董事会制订，董事
会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成
专项议案提交股东大会审议通过后实施。独立董事
应当发表明确意见。股东大会对利润分配具体方案
进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（二） 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分
红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案
的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事
的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；
（三） 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者
公司外部经营环境变化并对公司经营造成重大影
响，或公司自身经营或财务状况发生较大变化，或
相关法律、法规或监管规定发生变化或调整，或董
事会认为确有必要时，公司可对现金分红政策进行
调整。公司调整现金分红政策应由董事会详细论证，
形成专项议案提交股东大会，并经出席股东大会的 | 第二百五十八三十七条 公司利润分配方案的决策
程序和机制如下：
（一） 公司的利润分配方案由董事会制订，董事
会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成
专项议案提交股东大会审议通过后实施。独立董事
应当发表明确意见。股东大会对利润分配具体方案
进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（二） 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分
红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案
的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事
的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；
（三） 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者
公司外部经营环境变化并对公司经营造成重大影
响，或公司自身经营或财务状况发生较大变化，或
相关法律、法规或监管规定发生变化或调整，或董
事会认为确有必要时，公司可对现金分红政策进行
调整。公司调整现金分红政策应由董事会详细论证，
形成专项议案提交股东大会，并经出席股东大会的 | 原内容出自原《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》、原《上海
证券交易所上市公司现金分红指引》，
相关规定现已废止，根据《上市公司
独立董事管理办法》第十七条、第十
八条修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 股东所持表决权的 2/3以上通过。 | 股东所持表决权的 2/3以上通过。 | |
| | 第三节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 | |
| 93. | 第二百六十三条 公司应当聘用符合国家有关规定
的、独立的、国际上认可的会计师事务所，审计公
司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股
东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止。 | 第二百六十三四十二条 公司应当聘用符合国家有
关规定的、独立的、国际上认可具有良好职业记录
和社会声誉的会计师事务所，审计公司的年度财务
报告，并审核公司的其他财务报告。
除第一百四十五条、第二百〇八条规定外，本章程
所指会计师事务所是指公司聘任的为公司定期财务
报告提供法定审计服务的会计师事务所。
公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股
东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止。 | 根据《国有金融企业选聘会计师事务
所管理办法》第八条修订第一款，并
根据实际情况完善表述。 |
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| 94. | 第二百六十五条 如果会计师事务所职位出现空缺，
董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所
填补该空缺，但应当经下一次年度股东大会确认。
在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务
所，该等会计师事务所仍可行事。 | 第二百六十五四十四条 如果会计师事务所职位出
现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计
师事务所填补该空缺，但应当经下一次年度股东大
会确认。在空缺持续期间，公司如有其他在任的会
计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。公司聘
用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 原内容出自《必备条款》第一百四十
四条，相关规定已废止，根据《章程
指引》第一百六十条、《上海证券交易
所股票上市规则》第 12.3.1条修订。 |
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| 95. | 第二百六十七条 会计师事务所的报酬或者确定报
酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师
事务所的报酬由董事会确定。 | 第二百六十七四十六条 会计师事务所的报酬或者
确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的
会计师事务所的报酬由董事会确定。 | 原内容出自《必备条款》第一百四十
六条，相关规定已废止，根据《章程
指引》第一百六十二条修订。 |
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| 96. | 第二百六十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计
师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监
督管理机构备案。公司解聘或者不再续聘会计师事
务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所 | 第二百六十八四十七条 公司聘用、解聘或者不再续
聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院
证券监督管理机构备案。公司解聘或者不再续聘会
计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师 | 中国证券监督管理委员会已取消对第
一款相关事项的报备要求，原第二款
出自原《香港上市规则》附录十三 D
部，相关规定已删除，据此修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 有权向股东大会陈述意见。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师
事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续
聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者
解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合
下列规定：
（一） 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通
知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者
在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二） 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈
述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到
书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1. 在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计
师事务所作出了陈述；
2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式
送给股东。
（三） 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按
本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要
求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申
诉。
（四） 离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1. 其任期应到期的股东大会；
2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 | 事务所有权向股东大会陈述意见。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师
事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续
聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者
解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合
下列规定：
（一） 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通
知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者
在有关会计年度已离任的会计师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二） 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈
述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到
书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
1. 在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计
师事务所作出了陈述；
2. 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式
送给股东。
（三） 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按
本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要
求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申
诉。
（四） 离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1. 其任期应到期的股东大会；
2. 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3. 因其主动辞聘而召集的股东大会。 | |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知
或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉
及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 | 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知
或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉
及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 | |
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| 97. | 第二百六十九条 会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。会计师事务所可
以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去
其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知
内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈
述：
（一） 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东
或者债权人交代情况的声明；或者
（二） 任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的 14日内，应当将该通
知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款
（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备
置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本
根据本章程第十三章的相关规定进行通知和公告。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情
况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股
东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 | 第二百六十九四十八条 会计师事务所提出辞聘的，
应当向股东大会说明公司有无不当情形。会计师事
务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方
式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或
者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括
下列陈述：
（一） 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东
或者债权人交代情况的声明；或者
（二） 任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的 14日内，应当将该通
知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款
（二）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备
置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本
根据本章程第十三章的相关规定进行通知和公告。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情
况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股
东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 | 原内容出自原《香港上市规则》附录
十三 D部，相关规定已删除，据此修
订。 |
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| | 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十四三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | |
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| | 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 | |
| 98. | 第二百八十二条 如董事会决定公司进行清算（因公
司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东
大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了 | 删除 | 原条款出自《必备条款》第一百五十
五条，相关规定已废止，据此修订。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12个月
内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的
职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东
大会报告 1次清算组的收入和支出，公司的业务和
清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报
告。 | | |
| 99. | 第二百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中
国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机
关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日
起 30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。 | 第二百八十七六十五条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账
册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有
关主管机关人民法院确认。清算组应当自股东大会
或者有关主管机关确认之日起 30日内，将前述文件，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。 | 原内容出自《必备条款》第一百六十
条，相关规定已废止，根据《章程指
引》第一百八十六条修订。 |
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| | 第十六章 争议解决 | 第十六章 争议解决 | 原本章节内容出自《必备条款》第二
十章，相关规定已废止，且《香港上
市规则》已删除第 19A章中要求牵涉
H股股东的争议须以仲裁方式解决的
规定，据此删除本章节。 |
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| 100. | 第二百九十四条 公司遵从下列争议解决规则：
（一） 凡境外上市股份股东与公司之间，境外上
市股份股东与公司董事、监事、高管人员之间，境
外上市股份股东与境内上市股份股东之间，基于本
章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定 | 删除 | 同上 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利
主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提
交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权
利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的
人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，
如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、高管
人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方
式解决。
（二） 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲
裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港
国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲
裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在
申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则
任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则
的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三） 以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者
权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、
法规另有规定的除外。
（四） 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方
均具有约束力。 | | |
| | 第十七章 附则 | 第十七五章 附则 | |
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| 101. | 第二百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种 | 第二百九十五七十二条 本章程以中文书写，其他任 | 根据实际情况修订。 |
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| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 | 修订依据 |
| | 或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市
市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。 | 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
北京市市场监督管理局最近一次核准登记备案后的
中文版章程为准。 | |
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| 102. | 第二百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“至
少”、“以前”都含本数；“过”、“超过”、“少于”、“低
于”、“以外”不含本数。 | 第二百九十六七十三条 本章程所称“以上”、“以下”、
“以内”、“至少”、“以前”都含本数；“过”、“超过”、“少
于”、“低于”、“以外”不含本数。 | 根据实际情况完善表述。 |
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