帝欧家居(002798):债务重组有关事项
帝欧家居集团股份有限公司 关于债务重组有关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 性陈述或者重大遗漏。 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、债务重组概述 帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）为减少应收账款的坏账损失风险，防范因房地产市场调整产生的应收账款信用风险，公司与碧桂园控股有限公司（以下简称“碧桂园”）、万科企业股份有限公司（以下简称“万科股份”）、融创中国控股有限公司（以下简称“融创控股”）、雅居乐集团控股有限公司（以下简称“雅居乐”）、领地控股集团有限公司（以下简称“领地集团”）、龙湖集团控股有限公司（以下简称“龙湖集团”）、合景泰富集团控股有限公司（以下简称“合景泰富”）、朗基地产集团有限公司（以下简称“朗基地产”）、龙光集团有限公司（以下简称“龙光集团”）、美的置业控股有限公司（以下简称“美的置业”）、荣盛房地产发展股份有限公司（以下简称“荣盛地产”）、旭辉（控股）集团有限公司（以下简称“旭辉控股”）、江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”）及其控制下的企业（上述企业以下合称：债务重组人）进行债务重组。 债务重组人以其已建成和在建商品房（含住宅、商铺、公寓、写字楼、停车位，以下统称“抵债房产”）合计金额 224,961,806.40元（已含增值税），用以抵偿其所欠付公司的货款共计 219,934,339.26元，差额 5,027,467.14元由公司以现金方式结付。以上交易已构成债务重组。 公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的银信资产评估有限公司，对债务重组涉及已网签备案及拟网签备案的房产进行了评估，并出具了银信评报字（2024）第 E00060号资产评估报告。公司已对部分抵债资产进行财务入账，入账依据为网签备案的评估价值或市场价格标准进行确认。 公司于 2024年 5月 31日召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于债务重组有关事项的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》的规定，本次债务重组不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。相关债务重组事项在董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。 二、债务重组对方的基本情况 本次债务重组人均系公司建筑陶瓷和卫浴洁具业务的客户及其关联人，所有的债务重组人均与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方不存在关联关系，亦不存在向公司及公司关联方输送利益的情形。债务重组人与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （一）龙湖集团控股有限公司 注册地址：开曼群岛 企业性质：港股上市公司 主要办公地址：北京市朝阳区北苑小街 8号 6号楼北京龙湖蓝海引擎产业园 主营业务：龙湖集团控股有限公司为投资控股公司,其附属公司主要从事开发业务、营运业务、服务业务及其他。 股东情况：截至 2023年底，第一大股东 Charm Talent International Limited持股 43.99%。 （二）万科企业股份有限公司 注册地址：深圳市盐田区大梅沙环梅路 33号万科中心 注册资本：1,099,521.0218（万元） 法定代表人：郁亮 企业性质：股份有限公司（上市） 经营范围：一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深经发审证字第113号外贸企业审定证书规定办理）；房地产开发。 股东情况：截至 2023年底，第一大股东深圳市地铁集团有限公司持股 27.18%。 （三）碧桂园控股有限公司 注册地址：开曼群岛 企业性质：港股上市公司 主要办公地址：中国广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园大道 1号碧桂园中心 主营业务：碧桂园控股有限公司业务为投资控股，其附属公司（‘集团’）主要从事房地产开发、建筑、物业投资及酒店经营业务。 股东情况：截至 2023年 9月 4日，第一大股东必胜有限公司持股 51.95%。 （四）融创中国控股有限公司 注册地址：开曼群岛 企业性质：港股上市公司 主要办公地址：天津市南开区红旗路 278号融创中心东区 1号楼 主营业务：融创中国控股有限公司主要在中国从事物业开发及投资、文旅城建设及运营以及物业管理服务等业务。 股东情况：截至 2023年底，第一大股东融创国际投资控股有限公司持股29.15%。 （五）雅居乐集团控股有限公司 注册地址：开曼群岛 企业性质：港股上市公司 主要办公地址：中国广东省广州市天河区珠江新城华夏路 26号雅居乐中心33楼 主营业务：雅居乐集团控股有限公司及其附属公司主要从事物业发展及物业管理。 股东情况：截至 2023年底，第一大股东 Top Coast Investment Limited持股48.61%。 （六）旭辉控股（集团）有限公司 注册地址：开曼群岛 企业性质：港股上市公司 主要办公地址：中国上海市闵行区申虹路 1088弄 39号旭辉中心 主营业务：旭辉控股（集团）有限公司为投资控股公司，其附属公司主要从事房地产开发、房地产投资及提供物业管理服务业务。 股东情况：截至 2023年底，第一大股东茂福投资有限公司持股 26.29%。 （七）领地控股集团有限公司 注册地址：开曼群岛 企业性质：港股上市公司 主要办公地址：中国四川省成都市高新区天府二街 151号领地环球金融中心A座 46层 主营业务：领地控股集团有限公司主要从事住宅及商业物业的开发和销售。 此外，领地控股集团有限公司持有部分自主开发的商业物业作进一步投资用途，并从事酒店管理业务。 股东情况：截至 2023年底，第一大股东 Yue Lai Investment Limited持股22.68%。 （八）龙光集团有限公司 注册地址：开曼群岛 企业性质：港股上市公司 主要办公地址：中国广东省深圳市宝安区兴华路南龙光世纪大厦 B座 2002室 主营业务：龙光集团有限公司作为投资控股公司，主要从事物业开发及物业经营。 股东情况：截至 2023年底，第一大股东 Junxi Investments Limited持股 59.83%。 （九）荣盛房地产发展股份有限公司 注册地址：河北省廊坊市广阳区经济技术开发区祥云道 81号 注册资本：434,816.3851（万元） 法定代表人：邹家立 企业性质：其他股份有限公司（上市） 经营范围：房地产开发与经营（一级）。 股东情况：截至 2023年底，第一大股东荣盛控股股份有限公司持股 21.81%。 （十）合景泰富集团控股有限公司 注册地址：开曼群岛 企业性质：港股上市公司 主要办公地址：香港湾仔告士打道 39号夏悫大厦 13楼 1301室 主营业务：合景泰富集团控股有限公司主要从事物业开发、物业投资及酒店经营。 股东情况：截至 2023年底，第一大股东晋得顾问有限公司持股 38%。 （十一）美的置业控股有限公司 注册地址：开曼群岛 企业性质：港股上市公司 主要办公地址：中国广东省佛山市顺德区北滘镇诚德路 1号美的置业广场 4栋 34层 主营业务：美的置业控股有限公司为一家投资控股公司，经营以下主要业务：物业开发与销售；物业管理服务；商业物业投资与运营。 股东情况：截至 2023年底，第一大股东美的发展控股(BVI)有限公司持股76.43%。 （十二）朗基地产集团有限公司 注册地址：成都市青羊区东坡北二路 669号 1层 注册资本：66,666（万元） 法定代表人：杨邵伟 企业性质：其他有限责任公司 经营范围：房地产开发经营；房地产咨询服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股东情况：第一大股东成都朗基兴瑞企业管理有限公司持股 99.901%。 （十三）江苏中南建设集团股份有限公司 注册地址：江苏省海门市常乐镇 注册资本：370,978.8797（万元） 法定代表人：陈锦石 企业性质：股份有限公司（上市） 经营范围：房地产开发、销售（凭资质证书承接业务）；土木建筑工程施工，物业管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况：截至 2023年底，第一大股东中南城市建设投资有限公司持股41.77%。 三、债务重组方案 （一）债务重组概要 因债务重组人无法以现金方式清偿所欠公司的货款，公司为减少应收账款的坏账损失风险，与债务重组人协商一致，债务重组人以其已建成和在建商品房（含住宅、商铺、公寓、写字楼、停车位）合计金额 224,961,806.40元（已含增值税），用以抵偿其所欠付公司的货款共计 219,934,339.26元，差额 5,027,467.14元由公司以现金方式结付。 公司与债务重组人在实施债务重组时，通过两种方式实现以房抵债，第一种方式为公司与债务重组人订立书面约定，将相关房产网签备案给公司用以抵偿债务；第二种方式为公司与债务重组人订立书面约定，由债务重组人在约定的时间内将房产出售，以取得的销售回款归还给本公司用以抵偿债务。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，交易对方以非现金资产抵偿上市公司债务的，应当对所涉及资产进行资产评估。公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的银信资产评估有限公司，对债务重组涉及已网签备案及拟网签备案的房产进行评估，并出具了银信评报字（2024）第 E00060号资产评估报告。根据评估结果，用于抵债的房产（已网签及拟网签）于 2024年 4月 30日（评估基准日）的评估价值为 132,155,183.00元，该评估价值与抵债金额156,302,324.00元（含增值税和现金补差）存在差异，主要系受房地产行业持续调整的影响，网签备案与评估基准日期间相关房产价格出现波动所致。公司经审慎考虑后认为，对资产抵偿作出适当让步，以债务重组方式来化解应收账款的回款风险是实现资产安全的最优办法，也有利于最大化维护公司和全体股东的权益。 公司已对部分抵债资产进行财务入账，入账依据为网签备案的评估价值或市场价格标准进行确认。 （二）抵债资产具体情况 1、碧桂园
公司成立的风控小组将在公司取得抵债房产后尽快进行资产处置，以确保资金及时回笼，不会对公司正常生产经营活动产生不利影响。在处置上述抵债房产时，公司将保证相关交易的公平性。 四、债务重组协议的主要内容 公司与债务重组人在实施债务重组时，根据相关资产建设状况及债务重组人的实际情况，分别与各债务重组人中的债务方、资产抵偿方签署相关债务重组协议或房产认购书，以及相关商品房预售合同。 五、评估结果 公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的银信资产评估有限公司，对债务重组涉及已网签备案及拟网签备案的房产进行了评估，并出具了银信评报字（2024）第 E00060号资产评估报告。 价值类型：市场价值 评估基准日：2024年 4月 30日 评估方法：本次评估对住宅、车位用房采用市场法评估；对商业、办公用房采用市场法和收益法评估，最终取市场法的结果。 评估结论：在评估基准日 2024年 4月 30日，帝欧家居集团股份有限公司进行债务重组涉及的位于多个城市 80套房产及地下机动车位的市场价值为13,215.52万元（大写：人民币壹亿叁仟贰佰壹拾伍万伍仟贰佰元整）。 本次资产评估价值与抵债金额 156,302,324.00元（含增值税和现金补差）存在差异，主要系受房地产行业持续调整的影响，网签备案与评估基准日期间相关房产价格出现波动所致。 六、债务重组的目的和对公司的影响 （一）债务重组的背景及目的 自 2021年下半年起，房地产市场宏观经济环境出现下滑，行业的信用风险持续发酵，同时因受地产政策调整部分房地产企业出现房屋销售不振、融资难度增加等情形，房地产公司先后出现了债务违约或流动性危机。房地产公司的流动性紧缩导致了工程款、货款等兑付困难，使公司在应收账款回款的及时性、安全性方面的经营风险相应增加，应收账款的回款进度整体延缓，业务资金回笼乏力，部分账款面临回款风险。 为了减少应收账款的坏账损失风险，防范因房地产市场调整产生的下游客户流动性危机带来的应收账款信用风险，公司与债务重组人协商一致后进行债务重组，通过以房抵债的方式化解应收账款潜在的坏账损失风险，降低相关业务回款的不确定性风险。 （二）债务重组的账务处理 公司在办理完成抵债房产网签备案（或完成更名出售）时确认债务重组时点，网签房产以评估价值或市场价格标准入账，扣除预计未来交房需缴纳契税、印花税、房屋维修基金作为抵债资产的入账价值（更名出售以实际的房屋出售款）。 入账价值低于债务重组债权金额差异处理方式为：1.单项信用减值计提客户，入账价值低于债务重组债权金额的，核销已计提的信用减值准备。由于公司单项信用减值计提的地产商客户是以地产集团为口径，因而，抵债房产入账时核销的信用减值准备与该笔重组债权已计提的信用减值差异，不作信用减值转回或确认债务重组收益，继续保留在该地产集团的单项信用减值准备余额中（单项信用减值准备超过债权金额部分作单项信用减值准备转回）。2.非单项信用减值计提客户，抵房资产入账价值与债务重组债权账面价值之间的差异，直接确认为债务重组损益。 （三）债务重组对公司财务状况和经营成果的具体影响 鉴于下游房地产企业出现的流动性危机，为尽快实现现金回流，公司经审慎考虑后认为以债务重组方式来化解应收账款的回款风险是实现资产安全的最佳办法。 公司发生的以房抵债的债务重组主要为单项计提信用减值客户，按照公司对单项信用减值计提和核销管理，以房抵债债务重组对公司当期利润影响较小。实施债务重组，可以减少应收账款的坏账损失风险，改善公司的财务状况，对公司目前及未来的财务状况和经营成果会产生较为积极的影响。 七、履行的决策程序 （一）董事会审议情况 本事项已经公司第五届董事会战略委员会 2024年第二次会议审议通过。 2024年 5月 31日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于债务重组有关事项的议案》，同意公司与相关债务重组人进行债务重组，同意债务重组人以其已建成和在建商品房（含住宅、商铺、公寓、写字楼、停车位）合计金额224,961,806.40元（已含增值税），用以抵偿其所欠付公司的货款共计219,934,339.26元，差额 5,027,467.14元由公司以现金方式结付。以上交易已构成债务重组。 本事项无须提交股东大会审议。 （二）监事会审议情况 2024年 5月 31日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于债务重组有关事项的议案》。经审议，监事会认为债务重组有利于加快应收账款的回收，有利于防范日常经营风险，进一步维护公司及全体股东的合法权益。 八、公司连续十二个月内已发生的债务重组事项 本次董事会审议债务重组金额 224,961,806.40元中，有 210,010,964.40元为自 2024年 4月 30日（评估基准日）前 12个月内累计已发生并入账金额，剩余14,950,842.00元为近期拟发生金额。 鉴于公司已实际发生及拟发生的债务重组金额合计值已达到公司最近一期经审计净资产的 10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司履行了董事会审议程序。本次董事会审议通过的债务重组金额将不再纳入 12个月累计计算董事会审议标准范围。 九、备查文件 1、公司第五届董事会第十八次会议决议； 2、公司第五届监事会第十四次会议决议； 3、公司第五届董事会战略委员会2024年第二次会议决议； 4、帝欧家居集团股份有限公司进行债务重组涉及位于多个城市 80套房产及地下机动车位的市场价值资产评估报告。 特此公告。 帝欧家居集团股份有限公司 董事会 2024年 6月 1日 中财网
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