赢合科技(300457):广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书
广东华商律师事务所 关于深圳市赢合科技股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 广东华商律师事务所 二○二四年五月 广东华商律师事务所 关于深圳市赢合科技股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：深圳市赢合科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件以及《深圳市赢合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张鑫律师、贺晴律师（以下简称“本所律师”）出席了公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的有关问题，出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定，以及本次股东大会审议议案的表决结果是否合法有效进行核查并发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。 鉴于此，本所律师就本次股东大会涉及的相关法律事项发表法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集和召开程序 公司第五届董事会于2024年4月27日在法定信息披露媒体公告了公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”），对本次股东大会召开的时间、地点、股权登记日、召开方式、审议事项、有权出席人员、会议登记办法等有关事项予以公告。 经核查，本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式召开。其中现场会议于2024年5月31日（星期五）下午15:00在广东省惠州市仲恺高新区赢合科技（东江园区）主楼七楼V701会议室召开，由公司副董事长郑英霞女士主持；公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年5月31日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2024年5月31日上午9:15至下午15:00。 本所律师认为，公司发出本次股东大会通知的时间、方式及内容符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与股东大会通知的内容一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格 （一）出席本次股东大会人员的资格 1、经查验公司提供的公司股东名册、出席现场会议的股东以及股东代表的身份证明、授权委托书等文件，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参加本次股东大会的股东及股东代表情况如下： 出席现场会议并投票、参加网络投票的股东及股东代理共34名，均为截至2024年5月27日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东或其授权代表，所持有表决权的股份总数为199,285,404股，占公司有表决权股份总数的比例为30.6811%。 （1）出席现场会议的股东及股东代表 根据出席现场会议人员签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共3名，为截至2024年5月27日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东授权代表，所持有表决权的股份总数为184,481,929股，占公司有表决权股份总数的比例为28.4020%。 本所律师认为，上述股东代表参加会议的资格合法有效。 （2）参加网络投票的股东 根据深圳证券交易所授权的深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据确认，参加网络投票的股东共31人，所持有表决权的股份数为14,803,475股，占公司有表决权股份总数的比例为2.2791%。 2、除上述股东及股东代表外，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。 经核查，本所律师认为，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。 （二）本次股东大会召集人的资格 根据股东大会通知，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格均符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）表决程序 本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式投票表决。 参与现场投票的股东及股东代表以记名投票的方式对股东大会通知中列明的全部议案进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。 参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统进行投票，以记名投票方式按《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。 本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代表对表决结果没有提出异议，会议决议由出席本次股东大会的董事签署。 （二）表决结果 本次股东大会采用现场会议投票与网络投票相结合的方式表决，审议通过了如下议案： 1、审议通过了《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》 表决结果如下： 同意199,142,179股，占出席会议有效表决权股份数的99.9281%；反对97,700股，占出席会议有效表决权股份数的0.0490%；弃权45,525股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0228%。 其中，中小股东总表决情况： 同意13,931,991股，占出席会议的中小股东所持股份的98.9824%；反对97,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6941%；弃权45,525股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3234%。 2、审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 表决结果如下： 同意199,142,179股，占出席会议有效表决权股份数的99.9281%；反对97,700股，占出席会议有效表决权股份数的0.0490%；弃权45,525股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0228%。 其中，中小股东总表决情况： 同意13,931,991股，占出席会议的中小股东所持股份的98.9824%；反对97,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6941%；弃权45,525股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3234%。 3、审议通过了《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 表决结果如下： 同意199,142,179股，占出席会议有效表决权股份数的99.9281%；反对97,700股，占出席会议有效表决权股份数的0.0490%；弃权45,525股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0228%。 其中，中小股东总表决情况： 同意13,931,991股，占出席会议的中小股东所持股份的98.9824%；反对97,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6941%；弃权45,525股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3234%。 4、审议通过了《关于公司董事会成员2024年薪酬的议案》 表决结果如下： 同意199,184,904股，占出席会议有效表决权股份数的99.9496%；反对100,500股，占出席会议有效表决权股份数的0.0504%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。 其中，中小股东总表决情况： 同意13,974,716股，占出席会议的中小股东所持股份的99.2860%；反对100,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.7140%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。 5、审议通过了《关于公司监事会成员2024年薪酬的议案》 表决结果如下： 同意199,184,904股，占出席会议有效表决权股份数的99.9496%；反对100,500股，占出席会议有效表决权股份数的0.0504%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0000%。 其中，中小股东总表决情况： 同意13,974,716股，占出席会议的中小股东所持股份的99.2860％；反对100,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.7140％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 6、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》 表决结果如下： 同意199,142,179股，占出席会议有效表决权股份数的99.9281%；反对100,500股，占出席会议有效表决权股份数的0.0504%；弃权42,725股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0214%。 其中，中小股东总表决情况： 同意13,931,991股，占出席会议的中小股东所持股份的98.9824%；反对100,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.7140%；弃权42,725股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3035%。 7、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》 表决结果如下： 同意199,184,904股，占出席会议有效表决权股份数的99.9496%；反对97,700股，占出席会议有效表决权股份数的0.0490%；弃权2,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0014%。 其中，中小股东总表决情况： 同意13,974,716股，占出席会议的中小股东所持股份的99.2860%；反对97,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6941%；弃权2,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0199%。 8、审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 表决结果如下： 同意199,142,179股，占出席会议有效表决权股份数的99.9281%；反对97,700股，占出席会议有效表决权股份数的0.0490%；弃权45,525股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0228%。 其中，中小股东总表决情况： 同意13,931,991股，占出席会议的中小股东所持股份的98.9824%；反对97,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6941%；弃权45,525股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3234%。 9、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》 表决结果如下： 同意199,184,904股，占出席会议有效表决权股份数的99.9496%；反对97,700股，占出席会议有效表决权股份数的0.0490%；弃权2,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0014%。 其中，中小股东总表决情况： 同意13,974,716股，占出席会议的中小股东所持股份的99.2860%；反对97,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6941%；弃权2,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0199%。 10、审议通过了《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度暨提供担保的议案》 表决结果如下： 同意198,769,704股，占出席会议有效表决权股份数的99.7412%；反对512,900股，占出席会议有效表决权股份数的0.2574%；弃权2,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0014%。 其中，中小股东总表决情况： 同意13,559,516股，占出席会议的中小股东所持股份的96.3361%；反对512,900股，占出席会议的中小股东所持股份的3.6440%；弃权2,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0199%。 11、审议通过了《关于公司与上海电气集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》 表决结果如下： 同意10,276,889股，占出席会议有效表决权股份数的69.1647%；反对4,578,886股，占出席会议有效表决权股份数的30.8165%；弃权2,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0188%。 其中，中小股东总表决情况： 同意9,493,530股，占出席会议的中小股东所持股份的67.4486%；反对4,578,886股，占出席会议的中小股东所持股份的32.5315%；弃权2,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0199%。 本议案涉及关联交易，关联股东上海电气自动化集团有限公司已对本议案回避表决。 12、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果如下： 同意199,142,179股，占出席会议有效表决权股份数的99.9281%；反对97,700股，占出席会议有效表决权股份数的0.0490%；弃权45,525股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0228%。 其中，中小股东总表决情况： 同意13,931,991股，占出席会议的中小股东所持股份的98.9824%；反对97,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6941%；弃权45,525股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.3234%。 13、审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》 表决结果如下： 同意199,184,904股，占出席会议有效表决权股份数的99.9496%；反对97,700股，占出席会议有效表决权股份数的0.0490%；弃权2,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份数的0.0014%。 其中，中小股东总表决情况： 同意13,974,716股，占出席会议的中小股东所持股份的99.2860%；反对97,700股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6941%；弃权2,800股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0199%。 经核查，本次股东大会审议的议案不涉及特别决议事项，均已获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。涉及关联交易的，关联股东已回避表决，本次股东大会审议的议案不涉及修改原议案或增加新议案的情形。 本所律师认为，公司本次股东大会审议的事项与股东大会通知中列明的事项相符，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。 本法律意见书正本一式三份。 （此页为《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》之签字页，无正文） 广东华商律师事务所 负责人： 经办律师： 高 树 张 鑫 贺 晴 2024年5月31日 中财网
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