福瑞股份(300049):北京金诚同达律师事务所关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 2 声 明 ........................................................................................................................... 3 正 文 ........................................................................................................................... 4 一、本次激励计划的批准与授权......................................................................... 4 二、本次激励计划的首次授予日......................................................................... 6 三、本次激励计划的激励对象............................................................................. 6 四、本次激励计划的首次授予条件..................................................................... 7 五、结论性意见..................................................................................................... 8 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的 法律意见书 金证法意[2024]字 0531第 0290号 致：内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 本所接受公司的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划相关事项出具本法律意见书。 声 明 就出具本法律意见书事宜，本所及本所律师声明如下： 1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日及以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 2．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有公司的股票，与公司之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系。 3．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断。 4．公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复制件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。 5．本所律师同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划首次授予的必备法律文件，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露。 6．本法律意见书仅就与本次激励计划首次授予有关的中国（不含香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）法律问题发表意见，鉴于本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格，如涉及财务、会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述。该等引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。 7．本法律意见书仅供公司实施本次激励计划首次授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 正 文 一、本次激励计划的批准与授权 根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予已经履行的批准与授权程序如下： （一）2024年 4月 25日，公司召开第八届董事会人力资源与薪酬委员会第二次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。 （二）2024年 4月 25日，公司召开第八届董事会独立董事召开第二次专门会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。 （三）2024年 4月 25日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。 （四）2024年 4月 25日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于核实＜2024年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）＞的议案》。 （五）2024年 4月 29日，公司披露了《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，对公司独立董事郭晋龙受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2024年 5月 21日召开的 2023年年度股东大会中拟审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权事项进行了公告。 （六）2024年 5月 6日，公司在公司内网发布了《关于公示股权激励对象名单的通知》，将本次拟激励对象姓名及职位予以公示，公示时间为 2024年 5月 6日至 2024年 5月 15日。 （七）2024年 5月 16日，公司披露了《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司监事会关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。监事会就激励对象名单公示情况进行了核查并发表了核查意见。 （八）2024年 5月 21日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，公司股东大会同意实施本次激励计划。 （九）2024年 5月 31日，公司召开第八届董事会人力资源与薪酬委员会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 （十）2024年 5月 31日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定以及公司 2023年年度股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2024年 5月 31日为首次授予日，向 109名激励对象首次授予 300万股限制性股票。 （十一）2024年 5月 31日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会同意以 2024年 5月31日为首次授予日，首次授予 109名激励对象 300万股限制性股票。 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 二、本次激励计划的首次授予日 根据公司提供的资料并经本所律师核查，确认事实如下： （一）根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票。 （二）2024年 5月 21日，公司召开 2023年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的首次授予日。 （三）2024年 5月 31日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定将 2024年 5月 31日作为公司本次激励计划的首次授予日。 综上，公司董事会确定的本次激励计划的首次授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后 60日内的交易日，且不属于《激励计划（草案修订稿）》中规定的不得向激励对象授予限制性股票的期间。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。 三、本次激励计划的激励对象 2024年 5月 31日，公司召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 18.09元/股的价格授予 109名激励对象 300万股限制性股票。 根据公司确认并经本所律师核查，本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 四、本次激励计划的首次授予条件 根据《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，应同时满足下列授予条件： （一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告； 3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和激励对象均不存在上述情形。 综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予条件已经满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司就本次授予已履行了必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次授予符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件。 本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后生效。 本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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