灿芯股份(688691):海通证券股份有限公司关于灿芯半导体（上海）股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的核查意见
灿芯半导体（上海）股份有限公司2023年度日常关联交易执行 情况及预计2024年度日常关联交易的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“灿芯股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 公司于2024年5月31日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》，公司关联董事GUO WENTAO（郭文涛）、王永回避表决。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上就相关议案回避表决。 公司于2024年5月31日召开2024年第一次独立董事专门会议以全票同意审议通过《关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：相关关联交易事项是为了满足公司生产经营的需要，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益情形，符合相关法律法规以及公司制度规定。因此全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。 （二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况（单位：万元）
二、关联人基本情况和关联关系 （一）关联人的基本情况 1、中芯国际集成电路制造有限公司及其子公司 中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”）是一家于2000年4月3日在开曼群岛注册成立的有限公司，注册地址为Cricket Square, Hutchins Drive, P.O.Box 2681,Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands，公司办公地址为中国上海市浦东新区张江路18号，负责人为刘训峰。中芯国际是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，向全球客户提供0.35微米到14纳米不同技术节点的晶圆代工与技术服务。中芯国际无控股股东和实际控制人。截至2024年3月31日，中芯国际第一大股东为大唐控股（香港）投资有限公司。 截至2023年12月31日，中芯国际总资产为33,846,319.7万元，净资产为21,847,024.6万元，2023年度实现营业收入4,525,042.5万元，实现归属于上市公司股东的净利润482,281.4万元。 2、江苏长电科技股份有限公司及其子公司 江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”）成立于1998年11月6日，注册地址为江阴市澄江镇长山路78号，注册资本为177,955.3万元，公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)，法定代表人为郑力，经营范围为：研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置，销售本企业自产机电产品及成套设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。长电科技无控股股东和实际控制人。截至2024年3月31日，长电科技第一大股东为国家集成电路产业投资基金股份有限公司。 截至2023年12月31日，长电科技总资产为42,579,471,835.65元，净资产为26,065,635,116.80元，2023年度实现营业收入29,660,960,881.35元，实现归属于上市公司股东的净利润1,470,705,571.95元。 （二）与上市公司的关联关系
上述关联方生产经营正常，在与公司以往经营合作过程中能够遵守合同约定，具备相应的履约能力。 三、日常关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 公司发生的日常关联交易主要涉及向关联人采购晶圆、光罩等。定价模式为基于工艺制程、订单数量、产品应用及细分市场等因素，根据当下市场情况协商定价，此定价模式为本行业的通行定价模式，定价具有公允性。 （二）关联交易协议签署情况 1、公司分别与中芯国际的子公司中芯国际集成电路制造（上海）有限公司、中芯国际集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际集成电路制造（天津）有限公司，中芯南方集成电路制造有限公司、中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司签署了《芯片代工协议》，协议期限分别为2022年5月4日至2027年5月3日、2021年8月17日至2026年8月16日、2022年1月1日至2026年12月31日、2020年4月1日至2025年3月31日、2021年6月2日至2026年6月1日。 2、公司与江苏长电科技股份有限公司全资子公司星科金朋半导体（江阴）有限公司签订了《委托芯片封装设计及加工合同》，协议有效期为自2021年6月1日至2024年5月31日。任何一方可以提前1个月以书面通知方式终止合同。如果合同一方在合同到期日的前2个月未有通知另一方终止合同,那么合同将自动延展一年。 四、日常关联交易目的和对上市公司的影响 （一）关联交易的必要性 公司与关联人之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。 公司对中芯国际关联采购金额较大，对与中芯国际之间发生关联交易的必要性分析如下： 从行业角度来看，公司与中芯国际的战略合作模式在业内较为常见，例如业界领先晶圆代工厂台积电（2330.TW）与创意电子（3443.TW）、台联电（2303.TW）与智原科技（3035.TW）采用的都是晶圆厂与特定设计服务公司紧密合作的模式。 由于晶圆代工行业研发投入大、研发周期长、行业技术壁垒高等特点导致行业集中度不断提高，许多厂商被迫放弃先进工艺制程的研发。而中芯国际是全球第五大、大陆第一大的集成电路晶圆代工企业，亦是中国大陆首家实现先进工艺量产的晶圆代工企业。中芯国际代表着中国大陆集成电路自主制造的最先进逻辑工艺水平，其在特色工艺领域也陆续推出中国大陆最先进的24nm NAND、40nm高性能图像传感器等特色工艺。对于芯片设计服务公司来说，与业内优秀晶圆代工厂开展合作能够满足客户在不同工艺节点上的需求并拓展业务空间。此外，稳定的战略合作关系使得公司能够获得稳定、持续的晶圆代工产能。 从业务模式来看，公司与中芯国际之间的战略合作对于双方都有着重要意义。 首先，公司的设计能力能够匹配中国大陆最先进的晶圆代工厂的多种工艺平台，基于丰富的设计经验能为客户提供更优质的设计服务，极大地提高了客户的流片成功率。其次，对于晶圆代工厂来说，在主要工艺技术节点上获得优质客户的订单对于代工厂的可持续发展至关重要，但由于其本身更加专注于工艺技术的研发，因此借助与设计服务公司建立战略合作伙伴关系，协同寻找并培养潜在的优质客户，以共同构建自身工艺体系下的晶圆代工生态系统。 综上，该等关联交易具有商业合理性。 （二）关联交易定价的公允性和合理性 公司与关联人之间的交易是基于日常业务过程中的一般商业条款进行，关联交易定价公允，遵循公平、公正原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 公司对中芯国际关联采购金额较大，对中芯国际关联采购价格的公允性分析如下： 公司与中芯国际的采购定价方式为基于工艺制程、订单数量、产品应用及细分市场等因素，根据当下市场情况进行协商定价，该定价模式为本行业的通行定价模式，其定价具有公允性。 （三）关联交易的持续性 关联交易事项不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联人形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司上述2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，关联董事予以回避表决。上述事项尚需提交股东大会审议。公司上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。公司上述关联交易均为开展日常经营活动所需，未损害公司或股东的利益，不会对公司独立性产生重大不利影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对灿芯股份2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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