杰华特(688141):北京竞天公诚（杭州）律师事务所关于杰华特微电子股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
北京竞天公诚（杭州）律师事务所 关于杰华特微电子股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：杰华特微电子股份有限公司 北京竞天公诚（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”）的合法性进行见证并出具法律意见书。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股东大会规则（2022修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《杰华特微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杰华特微电子股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的相关规定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师出席了本次会议并审查了公司本次会议的有关文件和材料，包括但不限于： （一）《公司章程》； （二）《议事规则》； （三）公司第一届董事会第三十次会议决议、第一届监事会第十八次会议决议； （四）公司于 2024年 4月 30日公告的《杰华特微电子股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》； （五）公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料； （六）公司本次股东大会会议文件； （七）2024年 5月 22日下午收市时的公司股东名册； （八）公司本次股东大会其他相关文件。 本所律师得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所提供的文件资料为副本或者复印件的，其与正本或者原件一致和相符，且该等文件的签字与印章均是真实的，该等文字的签署人均经合法授权并有效签署该文件。 根据法律、法规和规范性文件的规定，在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次会议的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规的规定发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，未经本所或者本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件资料和有关事实进行了核查和现场见证，据此出具见证意见如下： 一、本次会议的召集及召开程序 （一）本次会议的召集 1．2024年 4月 28日，公司第一届董事会第三十次会议，审议通过《关于提请召开公司 2023年年度股东大会的议案》。 2．2024年 4月 30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》发布了《关于召开 2023年年度股东大会的通知》，就召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、其他事项等以公告形式通知了全体股东。 本所律师认为，本次会议的召集符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的相关规定。 （二）本次会议的召开 1．本次会议采用现场会议、线上会议与网络投票相结合的方式召开。 2．本次会议的现场会议于 2024年 5月 31日 15时 00分在杭州市西湖区华星路 99号 1楼 A102召开，董事长 ZHOU XUN WEI先生因公出差以通讯方式接入本次会议，经董事会半数以上董事共同推举，由董事黄必亮先生主持本次股东大会。 3．本次会议的网络投票时间为 2024年 5月 31日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台（https://vote.sseinfo.com）投票的具体时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 本所律师认为，本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与会议通知的内容一致，本次会议的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的相关规定。 二、出席本次会议人员及召集人资格 （一）出席现场会议、线上会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 43人，代表有表决权的股份数为 229,348,826股，占公司有表决权股份总数的51.3222%。其中： 1．出席现场会议的股东及股东授权代理人共 10人，代表有表决权的股份数为 185,915,135股，占公司有表决权股份总数的 41.6029%。 本所律师查验了出席现场会议的股东、股东授权代理人的营业执照或居民身份证、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东均系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东授权代理人的授权委托书真实有效。 2．根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共 33人，代表有表决权的股份数为 43,433,691股，占公司有表决权股份总数的 9.7193%。 通过网络投票系统进行投票的股东资格由上海证券交易所交易系统和互联网投票平台进行认证。 （二）公司董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员及本所律师列席了本次会议，该等人员均具备出席、列席本次会议的合法资格。 （三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。 本所律师认为，上述出席或者列席本次会议的人员和召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的相关规定。 三、本次会议的表决程序 1．本次会议审议的议案与本次会议通知内容相符，不存在修改原议案或增加新议案的情形。 2．本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次会议现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。出席本次会议现场投票表决的股东及股东授权代理人未对现场表决结果提出异议。 3．参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统投票平台及上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4．会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。 四、本次会议的表决结果 结合现场会议投票结果及本次会议的网络投票结果，本次会议相关议案的表决结果如下： 1．审议通过《关于<公司 2023年年度报告>及摘要的议案》 表决结果：同意 229,300,710股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的 99.9790%；反对 48,116股，弃权 0股。 该议案不涉及关联股东回避。 根据表决结果，该议案表决通过。 2．审议通过《关于<公司 2023年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：同意 229,300,710股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的 99.9790%；反对 48,116股，弃权 0股。 该议案不涉及关联股东回避。 根据表决结果，该议案表决通过。 3．审议通过《关于<公司 2023年度监事会工作报告>的议案》 表决结果：同意 229,300,710股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的 99.9790%；反对 48,116股，弃权 0股。 该议案不涉及关联股东回避。 根据表决结果，该议案表决通过。 4．审议通过《关于<公司 2023年度独立董事述职报告>的议案》 表决结果：同意 229,300,710股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的 99.9790%；反对 48,116股，弃权 0股。 该议案不涉及关联股东回避。 根据表决结果，该议案表决通过。 5．审议通过《关于<公司 2023年度财务决算报告>的议案》 表决结果：同意 229,300,710股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的 99.9790%；反对 48,116股，弃权 0股。 该议案不涉及关联股东回避。 根据表决结果，该议案表决通过。 6．审议通过《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意 229,300,710股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的 99.9790%；反对 48,116股，弃权 0股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 46,366,926股，占该等股东有效表决权股份数的 99.8963%；反对 48,116股，弃权 0股。 该议案不涉及关联股东回避。 根据表决结果，该议案表决通过。 7．审议通过《关于续聘公司 2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》 表决结果：同意 229,300,710股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的 99.9790%；反对 48,116股，弃权 0股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 46,366,926股，占该等股东有效表决权股份数的 99.8963%；反对 48,116股，弃权 0股。 该议案不涉及关联股东回避。 根据表决结果，该议案表决通过。 8．审议通过《关于确认公司 2023年度银行信贷授信情况及 2024年授信计划及担保的议案》 表决结果：同意 229,300,710股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的 99.9790%；反对 48,116股，弃权 0股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 46,366,926股，占该等股东有效表决权股份数的 99.8963%；反对 48,116股，弃权 0股。 该议案不涉及关联股东回避。 根据表决结果，该议案表决通过。 9．审议通过《关于使用超募资金增加募投项目投资规模和增加部分募投项目实施主体的议案》 表决结果：同意 229,300,710股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的 99.9790%；反对 48,116股，弃权 0股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 46,366,926股，占该等股东有效表决权股份数的 99.8963%；反对 48,116股，弃权 0股。 该议案不涉及关联股东回避。 根据表决结果，该议案表决通过。 10．审议通过《关于公司 2024年度董事薪酬的议案》 表决结果：同意 229,300,710股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的 99.9790%；反对 48,116股，弃权 0股。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 46,366,926股，占该等股东有效表决权股份数的 99.8963%；反对 48,116股，弃权 0股。 该议案不涉及关联股东回避。 根据表决结果，该议案表决通过。 11．审议通过《关于公司 2024年度监事薪酬的议案》 表决结果：同意 229,300,710股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的 99.9790%；反对 48,116股，弃权 0股。 该议案不涉及关联股东回避。 根据表决结果，该议案表决通过。 12．审议通过《关于修订<对外投资决策管理制度>的议案》 表决结果：同意 227,928,635股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的 99.3807%；反对 1,420,191股，弃权 0股。 该议案不涉及关联股东回避。 根据表决结果，该议案表决通过。 13．审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 表决结果：同意 229,300,710股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的 99.9790%；反对 48,116股，弃权 0股。 该议案不涉及关联股东回避。 根据表决结果，该议案表决通过。 14．《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会非独立董事的议案》 本议案采取累积投票制进行投票表决，具体表决结果如下： 14.01 《关于选举 ZHOU XUN WEI先生为第二届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意 215,681,964股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的 94.0410%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 32,748,180股，占该等股东有效表决权股份数的 70.5551%。 根据表决结果，该议案表决通过。 14.02 《关于选举黄必亮先生为第二届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意 215,681,964股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的 94.0410%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 32,748,180股，占该等股东有效表决权股份数的 70.5551%。 根据表决结果，该议案表决通过。 14.03 《关于选举方伟先生为第二届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意 215,681,964股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的 94.0410%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 32,748,180股，占该等股东有效表决权股份数的 70.5551%。 根据表决结果，该议案表决通过。 14.04 《关于选举朱晓芸女士为第二届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意 215,681,964股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的 94.0410%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 32,748,180股，占该等股东有效表决权股份数的 70.5551%。 根据表决结果，该议案表决通过。 15．《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董事会独立董事的议案》 本议案采取累积投票制进行投票表决，具体表决结果如下： 15.01 《关于选举沈书豪先生为第二届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意 215,681,964股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的 94.0410%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 32,748,180股，占该等股东有效表决权股份数的 70.5551%。 根据表决结果，该议案表决通过。 15.02 《关于选举邹小芃先生为第二届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意 215,681,964股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的 94.0410%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 32,748,180股，占该等股东有效表决权股份数的 70.5551%。 根据表决结果，该议案表决通过。 15.03 《关于选举夏立安先生为第二届董事会独立董事的议案》 表决结果：同意 215,681,964股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的 94.0410%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 32,748,180股，占该等股东有效表决权股份数的 70.5551%。 根据表决结果，该议案表决通过。 16．《关于公司监事会换届选举暨选举第二届监事会非职工代表监事的议案》 本议案采取累积投票制进行投票表决，具体表决结果如下： 16.01 《关于选举窦训金先生为第二届监事会非职工代表监事的议案》 表决结果：同意 215,681,964股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的 94.0410%。 根据表决结果，该议案表决通过。 16.02 《关于选举许亚云女士为第二届监事会非职工代表监事的议案》 表决结果：同意 215,681,964股，占出席本次会议且对该项议案有表决权的股东及股东授权代理人所持有效表决权股份总数的 94.0410%。 根据表决结果，该议案表决通过。 本次会议的主持人、出席本次会议的股东及股东授权代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议的议案获得有效表决权表决通过；本次会议的决议与表决结果一致。 本所律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的相关规定，本次会议的表决结果合法有效。 五、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的相关规定；本次会议的决议合法、有效。 本所律师同意本法律意见书作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书一式三份，经本所负责人、见证律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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