甘肃能源(000791):简式权益变动报告书（甘肃省电力投资集团有限责任公司）
甘肃电投能源发展股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：甘肃电投能源发展股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：甘肃能源 股票代码：000791 信息披露义务人名称：甘肃省电力投资集团有限责任公司 住所及通讯地址：甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69号 股份变动性质：因信息披露义务人可交换公司债券换股导致持股比例下降、因上市公司向信息披露义务人发行股份购买资产导致信息披露义务人持股比例增加。本次取得上市公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准、深交所审核通过及中国证监会同意注册。 签署日期：2024年 5月 30日 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写； 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准； 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在甘肃电投能源发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在甘肃电投能源发展股份有限公司中拥有权益的股份； 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明； 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、甘肃省国资委批准本次交易正式方案；2、与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议通过；3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；4、其他审批、备案、授权或登记（如需）。本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性。 目 录 信息披露义务人声明 ................................................................................................... 1 目 录 ............................................................................................................................. 2 第一节 释义 ................................................................................................................. 3 第二节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 4 第三节 权益变动目的 ................................................................................................. 6 第四节 权益变动方式 ................................................................................................. 7 第五节 前 6个月内买卖上市公司股份的情况 ....................................................... 14 第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 15 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 16 信息披露义务人声明 ................................................................................................. 17 附表 ............................................................................................................................. 18 第一节 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要股东或发起人如下表所示：
截至本报告书签署日，电投集团董事及主要负责人基本情况如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有甘肃能源 5%以上股份外，无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第三节 权益变动目的 一、本次权益变动目的 信息披露义务人本次权益变动主要是由于： 1、信息披露义务人以其所持甘肃能源部分 A股股票为标的非公开发行可交换公司债券，换股期限为 2022年 5月 25日起至 2024年 11月 23日止。因可交换债券持有人换股，导致信息披露义务人持有的公司股份数量减少、持股比例下降。 2、上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买信息披露义务人持有的常乐公司 66.00%的股权，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），信息披露义务人持有的甘肃能源股份数量增加导致持股比例上升。 二、未来 12个月内增持或减持上市公司股份的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来 12个月内根据市场情况及资金安排继续增持或减持甘肃能源股份的可能性。若增持或减持甘肃能源股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动方式 信息披露义务人于 2023年 1月 9日签署了简式权益变动报告书，截至 2023年 1月 9日，信息披露义务人持有甘肃能源股份数量为 846,205,021股，持股比例为 52.87%。自前次权益变动报告书签署日至 2024年 5月 30日，信息披露义务人权益变动情况如下： 1、信息披露义务人可交换公司债券换股 信息披露义务人以其所持甘肃能源部分 A股股票为标的非公开发行可交换公司债券，2022年 5月 25日，信息披露义务人非公开发行可交换公司债券进入换股期。自前次权益变动报告书签署日至 2024年 5月 30日，可交换债券持有人累计换股 58,173,111股，信息披露义务人持有的甘肃能源股份数量减少至788,031,910股，持股比例下降至 49.24%。 2、上市公司发行股份购买资产导致信息披露义务人持股比例增加 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买信息披露义务人持有的常乐公司 66.00%的股权，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），信息披露义务人持有的甘肃能源股份数量增加至 2,096,234,116股，持股比例上升至 72.07%。 二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前，上市公司总股本为 1,600,540,535股，电投集团持有上市公司 846,205,021股股份，持股比例为 52.87%。本次权益变动后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本将增加至 2,908,742,741股，电投集团持有上市公司2,096,234,116股股份，持股比例为 72.07%。 本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股权情况如下所示：
三、本次权益变动涉及的新股发行有关情况 （一）基本情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。 2、发行股份的定价方式和价格 （1）定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为甘肃能源审议本次交易相关事项的第八届董事会第十二次会议决议公告日，即 2024年 3月 19日。 （2）定价依据及发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为： 单位：元/股
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下： 假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K） 派送现金股利：P1＝P0－D 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N） 上市公司于 2024年 4月 22日召开的 2023年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》，以 2023年度末上市公司总股本 1,600,540,535股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.1元（含税），不送红股，也不进行资本公积金转增股本。截至本报告书签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 4.99元/股，具体计算过程如下： 调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=5.10-0.11=4.99元/股。 如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。 3、发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为电投集团。 4、发行数量 根据交易各方签署的协议，上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股部分计入资本公积。本次交易的股份发行价格为 4.99元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向电投集团发行股份数量为 1,308,202,206股。本次股份发行的数量以公司股东大会审议通过并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股份数量为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 5、锁定期安排 交易对方电投集团出具如下有关锁定期的承诺函： “1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长 6个月。 2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。 3、本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易完成之日起 18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 4、若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、本公司违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。” 上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 （二）支付条件和支付方式 根据甘肃能源与电投集团 2024年 3月 18日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的先决条件如下： “本次发行股份及支付现金购买资产的实施以下述先决条件的满足为前提： 1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关的协议、议案； 2、相关交易对方就本次交易完成必要的内部审批程序； 3、与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议通过； 4、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案； 5、国有资产监督管理部门批准本次交易正式方案； 6、本次交易经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册； 7、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）； 8、其他审批、备案、授权或登记（如需）。 双方同意，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。 若不能在双方约定或预定限期内成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，但故意或严重过失（包括但不限于违反法律法规的强制性规定）造成先决条件未满足的情况除外。” 本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产部分系电投集团以持有的常乐公司 66.00%股权认购上市公司发行的股份。 （三）本次交易实施需履行的批准程序 1、本次交易已经取得的授权和批准 （1）本次交易已经上市公司第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十五次会议审议通过。 （2）本次交易方案已经电投集团决议同意。 （3）本次交易涉及的标的资产评估报告已经甘肃省国资委备案。 2、本次交易尚未履行的决策和报批程序 本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于： （1）甘肃省国资委批准本次交易正式方案； （2）与本次交易相关的协议、议案获得上市公司股东大会审议通过； （3）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册； （4）其他审批、备案、授权或登记（如需）。 本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 及未来与上市公司之间的其他安排 信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上市公司相关定期报告及临时报告等信息披露文件。未来若发生其他安排，信息披露义务人将严格按照法律法规的要求，履行报批程序及信息披露义务。 五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的甘肃能源股份均为无限售条件股份，除发行可交换公司债券质押 79,700,183股外，不存在其他质押、冻结等权利限制情况。 六、用于认购上市公司股份的非现金资产状况 本次交易上市公司通过发行股份及支付现金的方式向电投集团购买常乐公司 66.00%股权，购买资产的交易价格为 762,792.9012万元，其中，股份对价为652,792.9012万元，现金对价为 110,000.00万元。常乐公司相关情况如下： （一）基本情况
常乐公司最近两年一期经审计的财务数据如下： 1、资产负债表简表 单位：万元
单位：万元
根据天健兴业出具并经甘肃省国资委备案的《评估报告》（天兴评报字（2024）第 0794号），天健兴业以 2024年 3月 31日为评估基准日，对常乐公司 100%股权分别采用了收益法和资产基础法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，常乐公司 100%股权的评估情况如下： 单位：万元
第五节 前 6个月内买卖上市公司股份的情况 经自查，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在通过深圳证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情形。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人营业执照； 2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件； 3、上市公司与信息披露义务人签署的相关协议； 4、《北京德恒（兰州）律师事务所关于甘肃省电力投资集团有限责任公司免于发出要约事宜的法律意见》； 5、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查文件地点 1、深圳证券交易所 2、甘肃电投能源发展股份有限公司 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人（盖章）：甘肃省电力投资集团有限责任公司 法定代表人： 蒲培文 2024年 5月 30日 附表 简式权益变动报告书
信息披露义务人（盖章）：甘肃省电力投资集团有限责任公司 法定代表人： 蒲培文 2024年 5月 30日 中财网
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