万马股份(002276):致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江万马股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明
原标题:万马股份:致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江万马股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函中有关财务会计问题的专项说明 关于浙江万马股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 第二轮审核问询函中 有关财务会计问题的专项说明 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京 朝阳区建国门外大街 22号 赛特广场 5层 邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 关于浙江万马股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函中 有关财务会计问题的专项说明 致同专字（2024）第 320A013008号 深圳证券交易所: 贵所于 2024 年 4月 26 日出具的《关于浙江万马股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函 [2024] 120016 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。对审核问询函所提财务会计问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）对浙江万马股份有限公司（以下简称“万马股份”“发行人”或“公司”）相关资料进行了核查，现做专项说明如下: 如无特别说明，本专项说明中的简称或名词的释义，与《浙江万马股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）相同。本专项说明中合计数与各单项数据之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。 问题 1： 根据发行人披露的 2023年年度报告，2023年度发行人实现营业收入151.21亿元，同比增长 3.04%，其中 2023年第四季度，发行人实现营业收入 33.77亿元，同比下降 8.26%，环比下降 25.04%。2023年末，发行人应收类项目，包含应收账款、应收款项融资、应收票据和合同资产，账面价值合计为 54.82亿元，同比上升 10.15%。应收票据中包含商业承兑汇票 2.89亿元，坏账计提比例为0.56%。2023年度，发行人其他业务收入减少至 1.11亿元。根据申报材料，2023年 1-9月，发行人其他业务收入为 6.61亿元，主要由电解铜贸易业务收入构成。 2023年末，发行人货币资金余额为 34.33亿元，较三季度末增加 4.96亿元，本次拟补充流动资金 2.5亿元。2023年末，发行人在建工程账面价值为 3.56亿元，包含对本次募投项目投入合计 2.78亿元。2023年度发行人销售费用发生额为 6.17亿元，其中代理服务费为 3.15亿元，代理服务费用是发行人在开展销售活动过程中根据需求采购的第三方支持性服务费用，发行人一般会通过代理服务商搜集其所在区域工程项目所需的各型号电线电缆产品信息。本次募投项目产品包含光伏电缆和轨道交通电缆。 请发行人补充说明：（1）结合 2023年第四季度各类产品单价、产销量和产能利用率情况，以及同行业公司情况，说明销售收入下降的原因及合理性，本次募投项目面临的外部市场环境是否发生重大不利变化；（2）应收类项目账面价值较高且增幅超过同期销售收入的原因及合理性；列示应收账款 2023年末余额的主要交易对手方情况，包括名称、成立日期、注册资本、主营业务、与公司发生业务的起始时间、款项对应的交易内容、期后收款等情况；结合商业承兑汇票承兑人的偿付能力、偿付风险补充说明坏账准备计提的充分性；（3）结合其他业务收入的主要构成，开展相关业务（电解铜销售）的原因及具体情况、收入确认和分类情况，说明相关会计处理是否合规，2023年年度其他业务收入金额少于 2023年三季度的原因，是否存在会计差错更正，是否符合企业会计准则的相关规定；电解铜是否为公司原材料或副产品，销售的供应商和客户来源，相关渠道的建立和开拓情况，未来经营计划，对该业务的经营风险控制情况及是否有效执行；（4）结合募投项目的建设时间和已投入金额，说明建设进度是否符合预期，融资规模预计的合理性；（5）结合发行人资产负债结构、未来资金需求、期末货币资金具体用途，以及本次募投项目建设进度，说明本次融资必要性，融资用于补充流动资金的合理性；（6）代理服务业务开展的原因和必要性，同行业公司是否采取相同模式；结合相关代理服务商信息，包括成立时间和资质认证，代理服务费的具体构成等，说明代理服务费是否涉及商业贿赂；（7）本次募投产品收入在各细分领域的占比情况，结合光伏产业和轨道交通近期市场竞争情况、行业发展前景、产业政策变化及同行业公司扩产情况，进一步说明是否存在产能消化风险。 请发行人补充披露（1）（2）（3）（6）（7）相关风险。 请保荐人和会计师核查并发表明确意见，发行人律师对（6）核查并发表明确意见。 【回复】 一、 结合 2023年第四季度各类产品单价、产销量和产能利用率情况，以及同行业公司情况，说明销售收入下降的原因及合理性，本次募投项目面临的外部市场环境是否发生重大不利变化 （一） 2023年第四季度销售收入变动情况说明 2023年第四季度，公司营业收入为 337,726.03万元，同比下降 8.26%，环比下降 25.04%，主要系其他业务收入的相关变动所致，其他业务收入的具体情况参见本问之第三小问回复。剔除其他业务收入（主要系贸易业务，2023年第四季度该业务大幅缩减至停止）后，公司 2023年第四季度的主营业务收入为 392,724.12万元、第三季度主营业务收入为 389,684.83万元，同比上升7.64%，环比上升 0.78%。 因此，与公司主业经营情况以及本次募投项目投资方向密切相关的主营业务收入，在 2023年第四季度并不存在同比或环比下降的情形。 （二） 2023年第四季度各类产品单价、产销量和产能利用率情况 1、 各类产品的单价及销量情况 发行人的产品大类主要包括电力产品、通信产品和高分子材料，本次募投项目仅包含电力产品和高分子材料的生产建设，不涉及通信产品。
此外，由于公司产品的种类和规格较多，如电力产品编码 1.2万余个、通信产品编码约 1万个、高分子材料产品编码近 0.5万个，而各年度因客户需求差异导致实际销售规格类型和数量均存在一定差异，同时客户需求的截面、芯数、阻燃/耐火性能等参数调整还会导致同类型产品间的单价也差距较大，故各期之间的产品单价因规格需求变动，也会存在小幅波动。 因此，从发行人本次募投项目涉及的电力产品和高分子材料产品在 2023年第四季度的销量及单价情况来看，本次募投项目面临的外部市场环境未发生重大不利变化。 2024年第一季度，本次募投项目涉及的电力产品销量为 78,692.43km、单价为 2.97万元/km，较 2023年第四季度相比销量有所下降但单价略有上升，销量下降主要系受春节假期的返乡停工影响，工程类项目的实际下单需求量略弱于其他季度，同时，铜价小幅上涨、高单价的高压产品占比较上季度略有提高导致产品单价上升；高分子材料销量为 125,530.17吨、单价为 0.96万元/吨，较 2023年第四季度变动不大。 2、 各类产品的产能、产量及产能利用率情况 2023年第四季度发行人各类产品产能、产量及产能利用率情况如下：
因此，从本次募投项目所涉及的产品在 2023年第四季度的产能利用率情况来看，本次募投项目面临的外部市场环境未发生重大不利变化。 2024年第一季度，本次募投项目涉及的电力产品产能利用率为 87.31%，与高分子材料产能利用率为 85.76%，较上一季度相比较为稳定。 （三） 同行业销售收入情况 同行业上市公司 2023年度、2023年第四季度及 2024年第一季度销售收入及变动情况如下：
由上表可知，公司销售收入同比变动情况与同行业平均水平保持一致，总体呈增长趋势。经查阅相关同行业上市公司年报，均未提及发行人本次募投项目涉及的电线电缆或高分子材料外部市场环境发生重大不利变化的情况。 综上所述，剔除与发行人主业经营情况及本次募投投向无关的其他业务收入后，2023年第四季度的主营业务收入同比、环比均有所上升；本次募投项目涉及的电力产品和高分子材料产品在 2023年第四季度的单价、产销量及产能利用情况良好，同行业销售收入呈平稳增长趋势，本次募投项目面临的外部市场环境未发生重大不利变化。 考虑到未来电缆行业可能出现区域性竞争加剧或以铜为代表的原材料价格快速上涨等不利因素，若相关因素导致行业环境急剧恶化且公司无法通过有效方式加以应对，将会对募投项目的实施可行性构成一定不利影响。针对前述影响，公司已在募集说明书“重大事项提示”及“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中补充披露。 二、 应收类项目账面价值较高且增幅超过同期销售收入的原因及合理性；列示应收账款 2023年末余额的主要交易对手方情况，包括名称、成立日期、注册资本、主营业务、与公司发生业务的起始时间、款项对应的交易内容、期后收款等情况；结合商业承兑汇票承兑人的偿付能力、偿付风险补充说明坏账准备计提的充分性 （一） 应收类项目账面价值较高且增幅超过同期销售收入的原因及合理性 发行人截至 2023年末的应收类项目账面价值与 2023年度营业收入的金额及同比变动情况如下： 单位：万元
1、 应收类项目账面价值较高的原因及合理性 2023年末，公司应收类项目账面价值为 548,188.97万元，主要包括应收账款、合同资产、应收票据及应收款项融资，其中应收账款、应收票据及应收款项融资为主要构成部分，合同资产主要为根据合同条款约定，由客户保留至质保期满后支付的一定比例的质量保证金。 公司应收类项目账面价值较高，主要原因为：公司业务规模大，且公司施工类项目结算周期较长，结算回款有一定周期；同时，上述公司客户主要为国家电网和各大型央国企，客户整体合作年限较长、资信状况良好，公司给予上述客户一定的信用期，一般在 3-4个月。最近三年，发行人期末应收账款账面价值占当期营业收入的比例均值为 26.51%，应收账款的规模与营业收入规模相匹配。因此，发行人的应收类项目账面价值较高具有合理性。 2、 应收类项目增幅超过同期销售收入的原因及合理性 2023年末，公司应收类项目账面价值较 2022年末同比上升 10.15%，当年度公司营业收入同比增幅为 3.04%，应收类项目账面价值增幅高于营业收入增幅。从应收类项目的构成来看，增幅主要来自于应收账款、应收票据及应收款项融资的增长，其中应收账款占比较高但变动不大。应收账款、应收票据及应收款项融资的具体变动情况分析如下： （1） 应收账款的变动情况 报告期内，发行人与客户之间的信用政策较为稳定，报告期各期末，应收账款账面价值占当期营业收入的比例分别为 27.05%、25.78%和 26.69%，占比未发生明显变动。2023年末，应收账款账面价值同比增幅为 6.65%，稍高于营业收入的增幅，主要系受下游客户实际结算情况影响，当年应收账款周转天数从 2022年度的 90天增加至 94天，周转天数小幅增加所致。 （2） 应收票据与应收款项融资的变化情况 2022年末、2023年末，发行人应收票据与应收款项融资的具体情况如下： 单位：万元
注 2：公司应收款项融资中银行承兑汇票为 6家大型国有商业银行开具，包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行； 注 3：公司应收票据中信用等级一般的银行是除上述注 1、注 2银行之外的其他 AAA级及AAA级以下的银行； 注 4：应收款项融资中的应收账款主要系因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据的“云信”、“融信”等数字化应收账款债权凭证，公司既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的。 2023年度，公司应收票据与应收款项融资账面价值较2022年增长23,149.89万元，主要原因为不同分类的未到期票据在背书或贴现后的会计处理方式不同，其中已背书或贴现后仍在报表中列示的信用等级一般的银行承兑汇票增加了 23,156.14万元，导致应收票据余额有所上升；同时由于票据期限相关的政策变动，更多客户选择采用数字化应收款债权凭证进行支付，应收账款债权凭证 2023年末较 2022年末增加了 13,101.78万元导致应收款项融资增加。具体分析如下： A、不同分类的未到期票据在背书或贴现后的不同会计处理 公司对于不同类型的未到期票据在背书或贴现后的会计处理如下表所示：
同时，根据票据法对追索权的规定，以及金融工具准则的要求，出于谨慎性原则，公司对 AAA级以下的银行开具的承兑汇票在未到期之前，其背书转让或贴现均不做终止确认，而是仍作为应收票据核算，此外，公司将 AAA级的银行开具的承兑汇票在背书转让或贴现时终止确认，无需在报表中予以列示。 B、应收票据的内部分类变化及影响 2023年末，发行人收到的 AAA级以下的银行承兑汇票增加，导致 2023年末已背书转让或贴现且未到期的 AAA级以下银行承兑汇票从 2022年末的11,161.81万元上升至 34,317.95万元，同比增加 23,156.14万元。根据前述不同分类的未到期票据在背书或贴现后的不同会计处理，AAA级以下银行承兑汇票均归集于“应收票据-信用等级一般的银行承兑汇票”，背书或贴现后不终止确认，从而导致信用等级一般的银行承兑汇票期末账面价值有所上升，进而提高了期末应收票据与应收款项融资的账面价值。 剔除前述对不同分类应收票据的会计处理影响后，发行人在 2022年末和2023年末实际未到期的应收票据金额如下： 单位：万元
C、应收款项融资的变化分析 根据《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》，自 2023年 1月 1日起，商业汇票的最长付款期限从 12个月降至 6个月，相较于承兑汇票的固定期限，应收账款债权凭证的期限更具灵活性，自出具日至到期日可延长至 1年期。前述政策的实施导致了部分客户将付款方式从原先的银行承兑汇票转变为数字化应收账款债权凭证，因此，公司 2023年末应收账款债权凭证较 2022年末增加了 13,101.78万元，应收票据相应下降。 D、应收票据与应收款项融资总体变化情况 为剔除上述票据终止确认条件的差异对应收票据与应收款项融资账面价值造成的影响，下表将背书转让或贴现时终止确认且未到期的票据相应的金额加回至应收票据与应收款项融资账面价值中，具体情况如下： 单位：万元
综上，结合发行人业务规模、行业客户特征及工程类项目结算周期等因素，公司应收类项目余额较大符合行业特征及发行人自身情况，具有合理性；公司应收类项目中，应收账款期末余额占当期营业收入的比例较高但变动不大，合同资产主要为项目质保金且金额较小，应收票据及应收款项融资的账面余额受 AAA级以下的应收票据增加的影响，其增幅高于营业收入的增幅，是导致应收类项目增幅大于营业收入增幅的主要原因，剔除票据终止确认条件的差异影响后，应收票据与应收款项融资实际同比基本保持稳定。因此，公司应收类项目账面价值较高且增幅高于销售收入具有合理性。 （二） 应收账款 2023年末余额的主要交易对手方情况，包括名称、成立日期、注册资本、主营业务、与公司发生业务的起始时间、款项对应的交易内容、期后收款等情况 截至 2024年 5月 20日，2023年末应收款的主要交易对手方情况及期后回款情况如下：
注 2：润材电子商务有限公司于 2016年成立，隶属于华润置地建设事业部，是华润置地旗下全资子公司，负责华润置地战略采购、建设事业部集中采购及承接部分自营材料采购供货业务。公司主营材料涵盖装饰、机电和建筑材料三大类别，包含石材、洁具、五金、电缆、电梯、空调、水泵、LED屏、钢筋等 50余种材料，材料基本覆盖建材领域的各个品类。 注 3：厦门利德集团有限公司电力物资分公司成立于 2022年，总公司为厦门利德集团有限公司，其注册资本为 41,086.65万元人民币，为国网福建省电力有限公司的孙公司。发行人给予该客户的信用期较长，为 180天。 由上表可知，发行人下游客户多为上市公司、大型央企或国企（或其控制的地方项目公司），主要为长期合作的客户，信用程度较高；同时，客户类型以市政工程项目类为主，受行业的结算周期特点影响，该类客户的实际回款进度与其内部审批流程、资金规划安排、整体工程实施进度、整体工程验收结算情况等高度相关，存在上半年回款较少、年末集中回款的特点。公司高度重视应收账款回款管理，紧密跟踪客户的整体施工进度、资金安排等情况，并将回款指标纳入相关业务员的考核标准。最近三年，发行人账龄组合中 1年以内应收账款余额占比分别为 92.18%、92.80%和 90.96%，发行人应收账款账龄情况整体较短、质量较好。 （三） 结合商业承兑汇票承兑人的偿付能力、偿付风险，补充说明坏账准备计提的充分性 报告期内，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，计提相应的坏账准备。 截至 2023年 12月 31日，公司商业承兑汇票及坏账准备金额如下表所示： 单位：万元
财务公司承兑汇票为公司主要的商业承兑汇票，对 2023年末财务公司承兑汇票中前五大财务公司分析如下： 单位：万元
截至 2024年 4月 25日，2023年末的商业承兑汇票到期承兑情况如下表所示： 单位：万元
综上，从商业承兑汇票的承兑人来看，其控股股东多为央企/国企，偿付能力较强，同时发行人 2023年末的商业承兑汇票暂未发生偿付失败的情况，发生坏账的风险相对较低，公司坏账准备计提充分。 三、 结合其他业务收入的主要构成，开展相关业务（电解铜销售）的原因及具体情况、收入确认和分类情况，说明相关会计处理是否合规，2023年年度其他业务收入金额少于 2023年三季度的原因，是否存在会计差错更正，是否符合企业会计准则的相关规定；电解铜是否为公司原材料或副产品，销售的供应商和客户来源，相关渠道的建立和开拓情况，未来经营计划，对该业务的经营风险控制情况及是否有效执行 （一） 结合其他业务收入的主要构成，开展相关业务（电解铜销售）的原因及具体情况、收入确认和分类情况，说明相关会计处理是否合规，2023年年度其他业务收入金额少于 2023年三季度的原因，是否存在会计差错更正，是否符合企业会计准则的相关规定 1、 其他业务收入的主要构成 发行人的“其他业务收入”主要包括销售原材料、废料和生产辅助材料取得的收入，以及少量租赁、物业服务等非主营业务收入。根据实施业务主体的主营业务情况，将与主营业务无关的收入分类计入其他业务收入。 2、 发行人开展电解铜销售的具体情况 公司从事电线电缆业务 30余年，铜材作为生产电线电缆的主要原材料，公司对其采购需求较大，为确保生产的稳定性和成本控制，公司始终保持与铜材供应链的密切联系。同时，铜价存在周期性波动，在经营过程中为避免铜价波动带来的风险，公司已积累了多年铜套期保值的经验。 2023年下半年，发行人曾利用其铜材供应链的相关优势，尝试开展了电解铜销售业务。在相关业务开展过程中，公司的上游供应商主要为具有多年电解铜业务经验的金属材料贸易公司，2023年度对其累计采购金额为108,582.20万元（不含税）；下游客户主要系地方国资下属企业，其供应链公司日常开展相关贸易业务，发行人 2023年累计对其发生的销售额为 108,664.97万元（不含税），其中，前三季度销售额为 60,165.47万元。 发行人在进行电解铜销售的业务时，与上游供应商签订的合同中约定，款到发货，由需求方到供货方指定交货地点自提货物；与下游客户签订的合同中约定，在取得全部合同价款后发货，约定货物由需方在供方指定的交货点自提。实际执行中，万马在收到客户的预收款后，通过出具委托书给供应商，再由供应商提请货物保管仓的工作人员开具提货单给下游客户，最后由下游客户委派物流公司完成提货。交易实物流转过程中，发行人发货时对供应商开具的发货单进行收集、确认，同时开具给客户对应的送货单；并在客户签收后，取得客户的实物签收单据。 截至 2023年 12月 31日，上述业务相关的收付款均已完成，不存在应收和应付的款项。 3、 相关业务的收入确认及分类情况，相关会计处理是否合规 发行人 2023年度电解铜采购不含税金额合计为 108,582.20万元，销售不含税金额合计为 108,664.97万元（其中，前三季度销售额为 60,165.47万元），销售毛利为 82.78万元。2023年年报，发行人以净额法确认其他业务收入 82.78万元，相关会计处理的应用分析如下： 根据《企业会计准则第 14号——收入》“第四条，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”的规定，《企业会计准则第 14号——收入》“第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。 企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括： （一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。 （二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。 （三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。” 在发行人的相关业务开展中，商品交货方式为客户直接从供应商指定的仓库提取货物，发行人在此过程中，未在实物上控制过货物。基于谨慎性原则，根据相关监管指导意见并经与公司年审会计师事务所充分沟通一致，发行人判断其身份是代理人，在 2023年度报告中按净额法确认了收入。此外，因该类贸易业务的实施主体为万马股份，与其主营业务不同，故最终分类在其他业务收入，按净额法确认收入 82.78万元。前述会计处理符合《企业会计准则第 14号——收入》及相关规定。 4、 2023年年度其他业务收入金额少于 2023年三季度的原因，是否存在会计差错更正，是否符合企业会计准则的相关规定 （1） 2023年年度其他业务收入金额少于 2023年三季度的原因 发行人在前三季度的其他业务收入中，曾按照“总额法”确认了电解铜销售收入60,165.47万元，确认销售成本60,118.73万元。主要原因系：发行人在2023年前三季度针对电解铜销售业务进行会计处理时，获取了供应商开具的发货单，同时开具给客户对应的送货单，并取得了客户的签收单据。发行人根据持有单据，初步判断认为已符合“企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形的（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务”，判断其拥有了商品的控制权，另相关的货款已全部收回不存在资金的风险，故发行人按“总额法”确认了电解铜销售收入。 2023年末发行人在年报审计过程中，基于更谨慎考虑，以及相关监管指导意见并经与公司年审会计师事务所充分沟通一致，对照收入准则重新判断公司在交易中身份是主要责任人还是代理人，为了更严谨执行收入准则，对相关贸易业务收入按净额法确认，全年度确认的电解铜业务收入为 82.78万元。 上述原因导致发行人 2023年年度其他业务收入金额少于 2023年前三季度的其他业务收入。该事项全部发生在 2023年度，不存在跨期情况。 （2） 是否存在会计差错更正，是否符合企业会计准则的相关规定 根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》中规定“前期差错，是指由于没有运用或错误运用可靠信息，而对前期财务报表造成省略或错报。前期差错通常包括计算错误、应用会计政策错误、疏忽或曲解事实以及舞弊产生的影响以及存货、固定资产盘盈等”。 发行人在 2023年度中期报表中按总额法确认销售收入属于会计差错。该交易事项在 2023年度发生，2023年底已采用净额法列示，该事项仅对 2023年度中期财务信息的营业收入和营业成本产生影响，未对发行人财务报表中的利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润、总资产、净资产以及主营业务收入等指标产生影响。 （二） 电解铜是否为公司原材料或副产品，销售的供应商和客户来源，相关渠道的建立和开拓情况，未来经营计划，对该业务的经营风险控制情况及是否有效执行 1、 电解铜是否为公司原材料或副产品，销售的供应商和客户来源，相关渠道的建立和开拓情况，未来经营计划 公司从事电线电缆业务 30余年，铜材是生产电线电缆的主要原材料，而电解铜是铜材的主要原材料，属于铜材生产链中的重要组成部分，但不属于发行人的直接上游。因此，虽然电解铜不属于公司的原材料或副产品，为确保生产的稳定性和成本控制，公司始终保持与铜供应链的密切联系。 经与相关业务负责人访谈了解，发行人自 2023年下半年以来开展的电解铜销售业务的供应商及客户均来源于产业论坛交流活动。该业务属于经营上的探索性尝试，具有偶发性，无长期开展计划，自 2023年 12月至本回复出具之日未再发生相关业务，因此发行人并未打算投入大量资源开展常态化的渠道建立工作。根据发行人出具的《关于电解铜贸易业务的开展计划说明》，经综合评估电解铜贸易业务的历史效益情况、铜价波动风险、整体战略方向及实际经营需求，发行人未来三年内没有规模化开展电解铜贸易业务的计划。 经查询企查查及相关交易方的官方网站，供应商主要系具有多年电解铜业务经验的金属材料贸易公司，客户主要系地方国资下属企业，其供应链公司日常开展相关贸易业务。经比对发行人董监高调查表，并根据发行人出具的书面说明确认，相关供应商及客户与公司及公司的董监高之间不存在关联关系。 2、 电解铜销售业务经营风险控制情况 鉴于电解铜销售业务属于探索性尝试业务，至 2023年末已停止相关业务，并在未来三年内没有规模化开展电解铜贸易业务的计划，发行人并未设置专项管理制度。相关业务开展过程中涉及的合同签署、回款管理等经营活动均适用于公司《合同评审管理制度》《信用管理制度》《铜采购管理制度》的管理。上述制度明确了客户信用调查评估、采购方式选择与定价、采销合同评审等风控环节的各方权责及相互制约要求，防范了客户信用风险及各个采购环节存在的风险。同时，电解铜销售业务采取了“以销定采”的采购策略以及“款到发货”的销售回款策略，有效降低了业务的经营风险。 四、 结合募投项目的建设时间和已投入金额，说明建设进度是否符合预期，融资规模预计的合理性 截至 2024年 3月 31日，发行人募投项目的投资建设进度情况如下： 单位：万元
注 2：投资进度=以自有资金或自筹资金先行投入的金额/规划投资总额。 注 3：预期投资进度系结合实际项目启动建设时间、发行人规划的项目实施进度表、项目概算表，按照不同建设内容的进度安排及金额分项计算后汇总得出。 注 4：发行人于 2023年 5月 22日召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了本次发行相关议案。上表的“以自有资金或自筹资金先行投入的金额”中，7,049万元属于董事会前投入金额，46,741.28万元系董事会后投入金额，董事会后投入金额拟在本次发行完成后使用募集资金予以置换。 由上表可知，发行人对相关项目存在切实项目建设需求，且已陆续投入建设或定制专用设备。截至 2024年 3月 31日，发行人累计投资进度为 25.53%，对比各项目启动建设时间及发行人预期投资进度来看，除项目四因研发大楼购置属于单笔投入，导致投资比例略高外，发行人募投项目的投建进度与预期基本相符。发行人在未来 2-3年的募投项目建设期内，规划尚待进一步投入金额为 156,864.59万元，综合考虑发行人较高的资产负债率、较大周转资金需求、未来营运资金需求增量等因素，发行人计划通过本次发行募集资金170,000.00万元的融资规模具有合理性。 关于发行人的资产负债情况、资金周转需求的行业特征、未来营运资金需求增量等情况的具体分析，参见本题之第五小问回复。 五、 结合发行人资产负债结构、未来资金需求、期末货币资金具体用途，以及本次募投项目建设进度，说明本次融资必要性，融资用于补充流动资金的合理性 （一） 期末货币资金构成及具体用途 电线电缆行业属于资金密集型产业，生产经营需要大量的周转资金支持，2023年度，发行人购买商品、接受劳务支付的现金流出为 1,230,930.96万元，销售商品、提供劳务收到的现金流入为 1,392,815.73万元。发行人存在较大周转资金需求的原因系：一方面，发行人的业务规模较大，且下游客户主要为国家电网、中国铁建等基建类央企，相关货款回款存在一定账期；另一方面，铜材、聚乙烯等原材料占产品成本比重较高，原材料采购对资金需求较大，且铜材、聚乙烯等属于大宗材料，按照行业付款惯例通常采用预付款支付。 目前，发行人主要通过开具银行票据和信用证的形式来满足前述经营特点及日常资金周转需求，并主要通过债务融资来满足其他投资需求。 最近一年末及一期末，发行人货币资金余额的构成情况如下： 单位：万元
343,279.91万元、209,858.35万元，其中受限资金（含应计利息）为 162,682.29万元、136,710.65万元，主要系公司开具的银行承兑汇票、保函及信用证所对应的保证金、质押的定期存款及其应计利息。该部分资金的受限情况主要与原材料采购活动密切相关，随着公司对供应商应付票据的到期兑付或开具支付，而滚动的释放或再受限。即在发行人现有经营模式下，若不存在采购规模大幅减少或银行保证金比例大幅降低的情况，则该部分资金难以被大规模释放为非受限资金。 除前述受限资金外，截至 2023年 12月 31日，发行人非受限的货币资金合计 180,597.62万元，主要用于偿还 2024年一季度末之前到期需兑付的应付票据。发行人截至 2023年末的应付票据中，174,244.15万元在 2024年一季度末之前到期兑付，其中，应付银行承兑汇票 84,584.15万元、应付信用证 89,660.00万元，基本满足发行人最低安全货币资金需求。 截至 2024年 3月 31日，发行人非受限的货币资金合计 73,147.70万元。发行人截至 2024年 3月末的应付票据中，176,371.91万元在 2024年 6月末之前到期兑付。相较于 2024年一季度末非受限的货币资金余额，发行人仍存在资金借款来满足相关营运资金需求。 因此，发行人期末货币资金余额主要规划用于支付 3个月内到期的应付票据，以满足公司日常经营过程中的资金周转需求，有明确的使用计划。出于资金周转的稳健性、安全性考虑，发行人现有货币资金主要应对日常经营活动需求且较为紧张，难以支持本次募投项目的开展。 （二） 未来货币资金需求 采用销售百分比法进行测算，公司未来三年（2024-2026年）营运资金的增量需求情况预测如下： 单位：万元
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