海南海药(000566):深圳证券交易所2023年年报问询函回复
原标题:海南海药:关于深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告 海南海药股份有限公司 关于深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳证券交易所公司管理部： 海南海药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“海南海药”）于2024年5月14日收到贵所2023年年报问询函（公司部年报问询函〔2024〕第 133 号），公司董事会非常重视，及时组织相关部门就问询函所提出的问题进行认真分析，现回复如下： 一、年报显示，2023年度你公司实现营业收入 14.79亿元，同比下降 16.89%，连续五年下降；2019年至 2023年，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-6.27亿元、-8.51亿元、-13.24亿元、-2.47亿元、-4.10亿元，连续五年为负。 （1）请你公司结合行业发展情况、公司主营业务发展情况、主要产品或服务的核心竞争力、毛利率变化情况以及债务情况等，说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否触及本所《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条第（七）款规定的其他风险警示情形。请年审会计师核查并发表明确意见。 【公司回复】 1、公司所处行业发展情况 医药行业是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业，是健康中国建设的重要基础。近些年，国家陆续发布多项政策，不断深化医药卫生体制改革，随着医保控费、国家及地方各级集采、DRG/DIP支付方式改革、价格联动等一系列政策的深入推进，短期内对医药行业的发展带来较大压力，倒逼医药企业选择创新研发道路，医药企业迎来创新驱动发展时代。据国家统计局数据显示，2023 年我国规模以上医药制造业工业企业实现营业收入 25,205.70 亿元，同比下滑 3.70%；实现利润总额 3,473 亿元，同比下滑 15.10%。另一方面，医药产业虽整体反弹乏力，但随着新机 制、新靶点药物的基础研究和转化应用不断取得突破，生物医药与新一代信息技术深度融合，以基因治疗、细胞治疗、合成生物技术、人工智能用于制药等为代表的新一代生物技术日渐成熟，抗体偶联药物（ADC）出海等为医药工业新一轮科技革命和产业变革机遇提供了广阔空间。 2、公司主营业务、主要产品或服务的核心竞争力情况 公司主要产品包括抗生素系列、胃肠道用药系列、抗肿瘤药系列、与制剂配套的原料药和中间体系列及其他产品；同时涵盖医疗服务和包含中药材贸易、中药饮片生产、中药材交易与仓储服务。 （1）产品优势 公司已形成丰富的产品资源，现共有药品文号152个，其中化药文号134个，中药文号18个，在产产品84个。制剂在产产品中有12个产品22个品规通过了仿制药一致性评价（或者视同通过）。原料药领域已注册批准文号14个，其中在产产品7个，在产产品有3个产品通过了一致性评价。公司将在存量优质核心产品的基础上，充分整合资源，激活睡眠文号，加大研发投入，布局新的产品，进一步增强公司竞争力。根据中国药学会（cpa）样本医院数据显示，公司产品枫蓼肠胃康颗粒2023年市场占有率56%，国内排名第一，头孢唑肟钠2023年市场占有率10.6%，国内排名第二。2023 年公司部分药品先后中标第八批国家集采、苏桂陕联盟集采接续、广东和京津冀 2 个省级联盟集采等。 （2）研发优势 目前，公司建立了海口制剂研究院、重庆原料药研究院、新成立了创新药研究院和中药研究院等。公司已组建研发团队 100余人，含国家级创新人才、首席科学家1名，海归博士2名，博士、硕士等高素质研发人员27人。国内药学研发人员来自清华协和、北大医学部、中国药科大学、沈阳药科大学等国内各知名专业院校。通过与国内外知名高校、研究机构开展项目合作和平台共建，充分利用国内专业院所科研资源，与中国药科大学成立联合实验室，与中南大学、中科院上海药物研究所等科研院所深度合作，助力开展创新药物与仿制药的研发工作，实现优势互补，逐步建立产、学、研相结合的新药研发体系。 2023 年研发创新成果：1、创新药项目 ：抗肝纤维化 1 类新药氟非尼酮胶囊Ⅱ期临床研究病例入组率已达到 60% 以上 ；抗癫痫 1 类创新药派恩加滨片已启动Ⅱ a 期临床研究。2、一致性评价项目：截至2023年底通过或视同通过一致性评价药品品种12个。3、化药制剂研发项目：完成注射用头孢他啶阿维巴坦钠、头孢克洛干混悬剂、利奈唑胺片、罗沙司他胶囊4个仿制药品种注册申报，完成注射用头孢曲松钠、注射用头孢唑林钠、注射用氨曲南3个品种一致性评价申报，均已进入技术审评。4、原料药研发项目：完成阿维巴坦钠、利奈唑胺、罗沙司他、富马酸伏诺拉生4个原料药注册申报并进入技术审评。5、中药研发项目：完成3个古代经典名方立项，并开展相关研究工作；同时开展枫蓼肠胃康颗粒上市后再评价研究，培育中药大品种，做大做强公司中药板块。 (3)产业链优势 公司在江苏、重庆、海南建有三大生产基地，已形成较为完善的中间体-原料药-制剂产业链，具备差异化竞争优势，助力公司降低生产成本，提高产品质量，有利于公司应对集采、环保挑战，为公司布局高端抗感染类药奠定产业基础，可有效提高应急保供能力，打造“应急保供”体系。同时，以枫蓼肠胃康为核心，推进经典名方和现代技术的融合创新，研发打造肠胃药系列产品群。公司将不断优化生产流程与工艺，完善公司产业链，提高技术保障，增强质量及成本可控程度，维持主要产品的市场竞争优势。 3、公司主要产品或服务的营业收入及毛利率变化情况 单位：万元
根据前述公司主营业务发展情况、结合主要产品毛利率分析，公司具备稳定的核心竞争力，持续经营能力不存在重大不确定性。公司未触及《股票上市规则（2024年修订）》第9.8.1条第（七）款规定的其他风险警示情形，具体分析如下： 一是2023年度公司医药整体毛利率比2022年下降3.08百分点，肠胃康、头孢制剂系列毛利率保持稳定，其他品种产品毛利率下降主要是由于国家药品集中采购降价影响，原料药及中间体毛利率降低主要是公司调整产品销售结构，进行生产线技术改造停产。二是从公司负债结构变化看，2021-2023年负债合计分别为59.78亿元、50.28亿元、51.66亿元，2021-2023年财务利息费用分别为2.49亿元、2.18亿元、1.79亿元，公司负债规模较2021年大幅下降，融资成本也逐年下降，公司债务结构不断优化，为公司的进一步稳健经营打下坚实的基础。三是公司经营活动现金净流量保持稳定创收， 2021年、2022年、2023年经营活动现金净流量分别为1.08亿元、1.42亿元、1.04亿元，为公司经营持续造血。 2024年公司将深入开展“能力提升建设年”专项行动，持续巩固良好发展态势，打造差异化核心竞争优势，公司将集中精力推进业务结构不断优化，持续改善运行质量，全面提升科技、市场、产品、管理、安全等重点领域能力建设，统筹实现量的合理增长和质的有效提升，为加快建设有影响力的药品和高端医疗器械制造商提供经营支撑。 一是加强科技创新能力，推动战略项目落实落地。加大项目工作进度、推进力度、统筹强度，加强与中国药科大学等顶尖学府及国内目前有潜力、掌握高价值专利技术的CRO公司或初创企业合作，推进战略项目取得突破性进展。加快推进主力品种一致性评价和创新药、仿制药研发。进一步推进“科15条”落地见效，加快引进高端研发人才及科研骨干，健全各研究院建制，形成多层次的人才梯队；持续强化科技项目管理，坚持对科技项目进行揭榜挂帅，全面实施科技项目负责人制，提升项目负责人项目统筹管理能力，确保科研项目高效推进、达产达效。 二是加强市场开拓能力，确保完成全年营收目标。2024年，营销工作重点围绕稳存量、促增量展开。通过加强代理商管理、加强挂网招标管理、加强市场渠道管控、推广复制成功经验等措施实现对存量市场的做精做透。集中力量开拓第二、三、四终端，大力开发连锁药店、基层医疗机构及电商业务，中药品种作为重点增量品种，集 中优势资源重点突破，基础药物统筹客户管理，通过整合品种、政策、渠道，实现对增量市场做大做实。强化品牌引领作用，有效整合公司内外传播资源，加快提升品牌影响力和竞争力，积极参与行业知名展会、国际论坛，提升品牌知名度、美誉度，不断提升公司品牌“附加值”，为公司战略发展赋能。2024年持续深化销售体系变革，进一步优化销售架构，进一步完善销售政策，进一步加强销售队伍建设，抓重点产品、抓重点领域、抓重点区域，加快市场响应速度，提升市场敏锐度，提高市场决策效率，保障年度指标的达成。 中药市场开发方面，着重做好渠道管控，针对1类中药双参活血通络颗粒及肠胃康口服液，提前做好上市前产品策划工作，为中药板块市场增量打好基础。医院市场开发方面，紫杉醇注射液、地氯雷他定口服液、聚乙二醇4000散、替格瑞洛片等产品做好集采接续工作；盐酸米诺环素胶囊等重点产品统筹谋划、精准分析，争取更大的市场份额。基础用药市场开发方面，充分利用近两年来下沉基层市场取得的成功经验以及2023版医保目录取消氨曲南等部分药品后缀限制政策优势，继续发挥原渠道资源，打造头孢西丁钠和美罗培南在三终端的新名片。大健康市场开发方面，多种模式实现销量转化，线上线下协同并进。原料药方面，加快推进欧盟GMP认证，印度市场尽快取得氨曲南混粉、美罗培南混粉注册证，积极开发头孢呋辛钠、头孢他啶的出口市场，形成新的出口增长点。中间体方面，氨曲南小环项目确保按计划落地生产，7-ANCA产品在确保内部采购需求同时，大力开拓国内客户及韩国、印度等国外客户，力争美罗中间体形成稳定销售。中药材方面，继续深挖市场潜在客户，进一步提高仓库总体利用率，同时要尽快推进多品种上线，确保电商业务营收稳步增长。 三是加强产品能力建设，确保市场竞争力不断提高。2024年要继续在产品这个企业根基上深耕细作，为公司可持续发展注入强劲动力。化药板块要聚焦抗感染领域，多元发展抗肿瘤、神经精神、心血管、消化道、代谢等六大类别，在已立项产品的基础上，形成每个类别的产品群，推动产品结构的转型升级。中药板块要聚焦胃肠道领域，打造枫蓼肠胃康1个黄金单品，培育3个新品，完善肠胃康GAP中药材种植基地和湖南廉桥“中药种植+加工+贸易”2个产业链条。以枫蓼肠胃康为核心，推进经典名方和现代技术的融合创新，研发打造肠胃药系列产品群。生物医药板块择机进入细 胞治疗领域，在单抗、双抗领域，采取产品合作或转移的方式，推动产品立项和开发，进一步丰富公司产业布局和产品结构。 【会计师回复】 （一）会计师核查程序 1、了解公司业务经营所处的市场环境，分析公司盈利状况不佳的原因； 2、实施风险评估程序,对可能导致可持续经营风险的因素进行风险评估； 3、向管理层了解研发项目进展情况及主要产品的生产销售情况； 4、查询对比同行业公司收入波动、盈亏变化等情况。 （二）核查结论 基于已执行的审计程序，我们认为海南海药目前主营业务正常运营，未发现持续经营能力存在重大不确定性；未发现触及《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（七）款规定的其他风险警示情形。 （2）2023年一季度至四季度，你公司分别实现营业收入4.95亿元、4.65亿元、2.93亿元、2.26亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为0.05亿元、0.05亿元、-0.34亿元、-0.82亿元。请你公司按季度分别列示各项产品营业收入实现情况，并结合公司所处行业情况、主营业务运营状况等，说明你公司第三、四季度营业收入和净利润显著减少的原因及合理性。 公司回复： 根据前述行业情况、主营业务运营状况等分析，公司2023年第三、四季度营业收入和净利润减少的原因如下： 公司按季度各项产品营业收入情况如下表： 单位：万元
2023年公司总收入14.79亿元，各季度收入分别为4.95亿元、4.65亿元、2.93亿元、2.26亿元，呈逐步下降趋势。主要原因为：①2023年初公司部分原料药、中间体及肠胃类药品市场需求增加，下半年市场需求趋于稳定，销量有所下降；②受国家药品集采政策影响，注射用头孢西丁钠2023年7月开始纳入国家第八批集采，公司集采落标导致下半年销量下降；③公司子公司江苏汉阔因技术改造停产，下半年中间体销量下降。 2023年公司归属于上市公司股东的净利润-1.06亿元，各季度利润分别为0.05亿元、0.05亿元、-0.34亿元、-0.82亿元，呈逐步下降趋势。主要原因为：①受国家医药政策及市场行情影响，下半年销售收入下降，相应的毛利减少；②年末对公司资产进行减值测试，基于谨慎性原则，对相关资产计提了减值准备；③年末公司根据全年控股股东融资担保额度测算并计提融资担保费用。 二、2024年4月27日，你公司披露的《关于收到<行政处罚决定书>的公告》显示，2018年12月至2020年1月，你公司及其子公司以财务资助、购买信托理财等名义，通过直接间接划款的方式，与重庆赛诺生物药业股份有限公司(以下简称“重庆赛诺”)、重庆金赛医药有限公司(以下简称“重庆金赛”)发生非经营性资金占用的关联交易。2018年至2020年非经营性资金占用发生额分别为48,000万元、22,000万元、4,750万元。截至年报披露日，仍有18,662.45万元占用资金尚未偿还。 （1）请你公司逐笔列示上述资金占用款的具体情况，包括但不限于发生时间、发生金额、占用期限、偿还时间及金额、余额、占用方及具体占用方法、核算会计科目、被占用资金日最高余额和占上市公司最近一期经审计净资产的比例。 （2）请你公司说明相关占用款的具体偿还情况，包括但不限于偿还时间、偿还方 式、偿还明细、偿还完毕的确认依据、相关利息收取情况、会计核算科目及相应会计处理等，是否符合前期偿还协议约定，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。 请年审会计师核查并发表明确意见。 【公司回复】 公司在 2018至 2020年期间与重庆赛诺、重庆金赛发生非经营性资金占用本金74,750.00万元，其中：重庆赛诺30,000.00万元，重庆金赛44,750.00万元。详情如下表所示： 金额单位：万元
2018年12月至2019年1月，公司通过财务资助的方式向重庆赛诺提供借款30,000.00万元，约定资金占用费年利率为8%，2021年12月到期。2022年4月，公司与重庆赛诺签订了还款协议，约定2022年偿还20,000.00万元，2023年偿 还12,000.00万元，2024年清偿全部债务，同时，将重庆赛诺持有的复方红豆杉胶囊药品批件【国药准字Z20026350】、枫蓼肠胃康口服液药品批件【国药准字Z20090296】抵押给公司为其债务提供担保。截止2023年3月，已偿还20,000.00万元。 2023年12月28日，针对尚未偿还的10,000.00万元本金及利息，公司与重庆金赛、重庆赛诺签订《债务偿还协议》。约定重庆赛诺以现金或资产抵偿重庆金赛和重庆赛诺的债务，于2023年12月31日前偿还2,000.00万元，2024年1月20日前偿还1,000.00万元，剩余部分于2024年6月30日前用现金或者资产抵偿，同时为快速收回款项，给予重庆赛诺13.5%的债务折扣。截止目前，已收回1,404.52万元，剩余欠款用重庆赛诺持有的复方红豆杉胶囊药品批文【国药准字 Z20026350】、市场渠道及部分产品抵偿，此资产评估价值为28,139.87万元。2024年4月29日，复方红豆杉胶囊批文已完成重庆市药品监督管理局生产许可证的变更，2024年4月30日，公司向国家药品监督管理局提交上市许可持有人变更申报资料，于2024年5月15日获得受理，目前正在审核过程中，根据《药品注册管理办法》第一百条的规定：“行政审批决定应当在二十日内作出。”本次上市许可持有人变更预计 20个工作日内办理完毕。 公司对重庆赛诺30,000.00万元财务资助按年利率8%计提利息，在其他应收款会计科目核算，截止2023年12月底，重庆赛诺财务资助30,000.00万元本金，已收回21,361.52万元，剩余本金 8,638.48万元。针对此财务资助公司累计计提利息10,023.96万元，年末，财务资助本息余额为18,662.45万元。 以上业务的账务处理符合企业会计准则及公司会计政策的相关要求。 2、重庆金赛 （1）2018年 12月 26日，公司子公司海口市制药厂有限公司（以下简称“海口市制药厂”）购买单一资金信托理财产品《新华信托华晟系列·华穗 1号》20,000.00万元，信托资金投入对象为重庆金赛。截止 2019年 12月 25日全额收回本息共计20,978.20万元。公司依据企业会计准则，对此信托产品的本金收支计入交易性金融资产会计科目核算，对收回的利息计入投资收益科目核算。 （2）2019年 12月 24日，公司购买单一资金信托理财产品《新华信托华晟系 列·华穗 19号》20,000.00万元，信托资金投入对象为重庆金赛。截止 2022年 1月 18日全额收回本息共计 22,602.54万元。公司依据企业会计准则，对此信托产品的本金收支计入交易性金融资产会计科目核算，对收回的利息计入投资收益科目核算。 （3）公司子公司重庆天一医药有限公司于2020年1月21日向重庆金赛支付了市场开发预付款4,750.00万元，计入其他应收款会计科目核算。2023年6月26日，公司针对上述款项与重庆金赛、重庆赛诺签订债务偿还协议，约定用重庆赛诺持有的双参活血通络颗粒【国药准字B20020357】、枫蓼肠胃康口服液【国药准字Z20090296】两个药品批文及其知识产权（评估价值为 5,333.42万元）抵偿此欠款，两个文号的持有人变更手续已分别于2023年11月29日、2023年12月14日办理完毕。 【会计师回复】 （一）会计师核查程序 1、了解资金占用及偿还的具体情况，对已收回的款项检查相应的支持性文件，包括偿债协议、记账凭证、银行回单、票据等； 2、获取第三方评估机构出具的资产评估报告，评价资产评估师的胜任能力、专业素质和客观性，并复核评估过程中所引用参数的准确性及合理性； 3、获取相关律师事务所出具的专业法律意见，评价管理层据以作出相关判断的适当性； 4、我们与管理层沟通，并执行函证程序，了解其对该事项作出会计判断及估计的依据，以评价金额确认的准确性； 5、执行分析、重新计算等检查坏账计提是否充分； 6、检查在财务报告中的列报与披露是否充分、适当。 （二）核查结论 基于已执行的审计程序，我们认为海南海药对重庆赛诺、重庆金赛的相关会计处理符合《企业会计准则》规定的情形。 （3）请你公司说明相关内部控制是否存在重大缺陷、整改措施情况。 2020年3月，公司实际控制人变更后引入央企规范治理理念，公司治理能力显著 提升，已建立健全全覆盖、强约束、严监管的内控机制，切实增强防范化解重大经营风险能力，内控体系持续有效运行，内部控制不存在重大缺陷。近年来公司在内控建设方面主要开展了以下工作： 1）、持续完善内控制度体系建设 公司持续完善内控建设，2020年至今修订和制订了多项制度，内容覆盖资金管理、关联交易、财务报告等业务领域。资金管理方面，本公司已制定《货币资金管理办法》、《“大额资金运作”实施细则》等资金管理制度，明确资金业务管理要求及关键节点控制要求。针对“大额资金运作”进行重点监管，严格执行“三重一大”决策程序，确保企业资金安全和有效运行。关联交易方面，已制定《关联交易管理办法》、《防范大股东及关联方资金占用管理制度》，明确关联交易的内容、实施权限、审批程序及披露等相关事项，并对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面进行规定，以确保关联交易在“公平、公正、公开”、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证关联交易的合法性、公允性、合理性。财务报告方面，已制定《财务会计报告管理办法》、《财务分析管理办法》及《会计核算办法》，明确公司会计政策、会计核算、财务分析及财务报告编制等程序要求和职责分工，规范信息披露行为，确保财务信息披露真实性、完整性和准确性。 2）、持续加强资金管理 目前公司实行资金统管。银行账户管理方面，公司除受限资金账户及贷款账户外，所有银行账户、资金实现统一管理，并定期开展账户盘查及网银核对。资金结算方面，公司已打通业务端、财务端及资金端线上一体化结算流程，实现线上业务审批，并实行资金计划管理，严格按照资金计划进行资金结算。将“大额资金运作”纳入“三重一大”管理清单，履行事前上会审议程序，切实防范“大额资金运作”风险，保证公司资金安全。针对本次发现的问题，公司对责任部门员工进行了培训，从资金使用计划申报、付款环节审批进行规范，严格审核资金使用的合理性和合规性。 3）、持续加强关联交易管理 公司参照《企业会计准则》及《上市公司信息披露管理办法》等法规，制定关联交易认定标准，并严格履行关联交易管理程序。公司通过强化关联方识别和认定、加 强主要股东行为规范、建立常态化关联交易检查监督机制、推动关联交易信息化建设等各项工作，确保关联交易管理机制有效运行。公司从流程上完善了关联交易的识别，通过第三方工商信息平台等手段查询关联企业及关联自然人持股情况、股权控制情况及任职情况，组织董监高核查其自身任职及持股情况，通过交叉复核的方式加强关联方的识别，防范关联方非经营性资金占用，全力保障少数股东权益。 4）、加强全员合规意识 公司组织控股股东、董事、监事及高级管理人员参加了上市公司协会、深圳证券交易所组织的相关培训，并邀请专业合规咨询机构为董事、监事、高级管理人员与各部室负责人、各子公司负责人、关键岗位骨干人员举行了规范运作培训。进一步加强公司控股股东、董事、监事及高级管理人员在相关法律法规方面的学习和培训，提高其工作的规范性和自律意识，尤其提高在资金、关联交易、对外担保等重要事项审批和操作环节中的合规意识。 （4）请你公司自查并说明是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等侵占上市公司利益的情形，并结合本所《股票上市规则（2024年修订）》的相关规定，说明你公司股票交易是否存在需被实施其他风险警示或触及规范类强制退市的情形。 请律师核查并发表明确意见。 【公司回复】 公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》的相关规定对公司关联方及疑似关联方进行全面梳理和核实，及时、准确、全面地识别关联方关系，按照关联方名单逐一核实交易及往来情况，截至本公告披露日，公司不存在其他应披露未披露的资金占用。同时，公司全面核查股权质押、资产抵押、贷款保证等担保事项，截至本公告披露日，公司不存在违规担保情形。综上，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》规定的其他风险警示或触及规范类强制退市的情形。 【律师核查意见】 根据深交所于2024年4月30日发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则（2024年修订）》）”的相关规定，有关实施上市公司实施其他风险警示或触及规范类退市的情形主要涉及《上市规则（2024年修订）》 第九章第四节、第八节规定的规范类强制退市和其他风险警示情形。根据公司自查情况及说明，海南问源律师事务认为： 1.截至本法律意见出具之日，除公司已披露的关联方资金占用外，公司不存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等侵占上市公司利益的情形。 2.截至本法律意见出具之日，公司不存在《上市规则（2024年修订）》第 9.8.1条规定的触发其他风险警示的情形。 3.截至本法律意见出具之日，公司不存在《上市规则（2024年修订）》第 9.4.1条款规定的触发规范类强制退市风险警示的情形和第 9.4.18条规定的触发规范类强制退市的情形。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露的《海南问源律师事务所关于深圳证券交易所<关于对海南海药股份有限公司 2023年年报的问询函>相关事项的法律意见》 三、年报显示，因深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）、海南海药房地产开发有限公司（以下简称“海药房地产”）未按协议约定完成110套房屋的网签备案及未归还剩余欠款，你公司于2023年11月起诉刘悉承、邱晓微、南方同正、海药房地产、重庆同正置业经纪有限责任公司（以下简称“重庆同正”），目前尚未开庭。截至 2023年底，公司应收南方同正、海药房地产、重庆同正、重庆赛诺、重庆金赛等关联方账款合计10.13亿元，坏账准备期末余额为3.53亿元。 请你公司说明为收回上述债权已采取和拟采取的履约保障措施或安排，并结合刘悉承、邱晓微、南方同正、海药房地产、重庆同正、重庆赛诺、重庆金赛等关联方的财务状况，说明上述应收关联方账款坏账准备的计提情况、坏账准备计提是否充分。 请年审会计师核查并发表明确意见。 【公司回复】 截止2023年12月31日，公司应收南方同正、海药房地产、重庆同正、重庆赛诺、重庆金赛等关联方账款合计 10.13亿元，坏账准备期末余额为 3.53亿元。具体明细如下： 单位：元
1、已采取和拟采取的履约保障措施或安排 公司已于2023年11月21日起诉南方同正、同正置业、刘悉承，并采取以下措施： （1）海药房地产用101套房产抵偿公司欠款1.32亿元（评估价值），并于2023年3月完成网签备案及预告登记； （2）冻结刘悉承、邱晓微、南方同正、海药房地产、重庆同正银行账户； （3）冻结邱晓微持有的重庆特瑞电池材料股份有限公司 2.01%股权（评估值3161.73万元），已办理股权质押； （4）冻结刘悉承持有的上海力声特医学科技有限公司0.97%股权（评估值549.99万元）。 （5）冻结南方同正持有的我公司133346318股股份及孳息，未明确顺位； （6）冻结南方同正持有的重庆万里新能源股份有限公司（股票名称：万里股份）10072158股股份及孳息，未明确顺位； （7）查封海药房地产名下位于澄迈县老城经济开发区东门岭地段（南海大道135号），海药花园2号楼285个车位，12套房产；海药花园3号楼18个车位，159套房产；海药花园9号楼，4套房产。总计查封303个车位，175套房产，排在海南农信社、浦发银行之后。 2、坏账准备的计提情况、坏账准备计提是否充分 截止2023年12月31日，公司对南方同正及海药房地产往来欠款计提2.44亿元坏账准备。 基于海药房地产 101套房已网签备案至公司名下，价值 1.32亿元；邱晓薇持有特瑞电池2.01%股权已质押给公司；刘悉承持有上海力声特160万股股权已冻结查封，且为首封，两项股权价值 0.37亿元。扣除 101套房产价值及质押冻结资产评估值后剩余的 4.87亿元，公司冻结了债务人及担保人的相关财产。同时，聘请第三方机构对海药房地产未来三年收入进行了预测，未来海药房地产收入按原协议约定偿还比例可以覆盖公司债权。也聘请了专业律师对上述事项出具了法律意见书，认为公司对海药房地产及其他担保人偿还债务及承担责任的诉讼请求获得法院支持的可能性较大。 但是，考虑到海药房地产开发项目“海药·花园”部分物业所在宗地、在建工程已设定抵押权并被申请财产保全，对上述债权问题及解决方案还存在不确定性，公司收回上述债权还存在着一定的风险。 综上，综合考虑公司权益及上述资产冻结抵押情况，基于谨慎性原则，公司对上述剩余债权按50%的比例单项计提坏账准备2.44亿元是合理充分的。 （二）重庆赛诺1.87亿元财务资助及重庆金赛9116.58万元往来款项 1、已采取和拟采取的履约保障措施或安排 2023年12月28日，公司及子公司与重庆金赛、赛诺生物就赛诺生物偿还上述债务事项签订《债务偿还协议》。根据《债务偿还协议》约定赛诺生物将其持有的复方红豆杉胶囊药品批文 (国药准字 Z20026350 号)、市场渠道及部分产品用以抵偿本协议所述目标债务。该资产组评估价值为人民币 28,139.87 万元。同时，为了快速收回上述款项，公司给予重庆赛诺及重庆金赛13.5%的债务折扣。2024年4月29日，复方红豆杉胶囊批文已完成重庆市药品监督管理局生产许可证的变更，2024年 4月30日，公司向国家药品监督管理局提交上市许可持有人变更申报资料，于 2024年 5月 15日获得受理，目前正在审核过程中，根据《药品注册管理办法》第一百条的规定：“行政审批决定应当在二十日内作出。”本次上市许可持有人变更预计20个工作日内办理完毕。 2、坏账准备的计提情况、坏账准备计提是否充分 基于以上情况，公司根据相关《会计准则》及公司会计政策，对上述债务折扣按单项方式全额计提坏账准备。 （三）重庆金赛货款6,861.58万元 1、已采取和拟采取的履约保障措施或安排 以上欠款为重庆金赛采购我公司产品形成的应收账款，我公司已定期向其发送催款函，催收该款项。目前，正在积极与重庆金赛协商偿还方式，后续不排除采取司法措施维护公司的合法权益。 2、坏账准备的计提情况、坏账准备计提是否充分 由于公司原投资的单一信托产品《新华信托华晟系列?华穗19号》投向重庆金赛，信托产品到期后的2亿元本金及利息，经两次延期后由重庆永通信息工程实业有限公司利用土地收储款偿还，且重庆金赛仅凭日常经营产生的现金流预计无法偿还上述货款，也无相关的资产为该债权担保。 基于以上情况，公司根据相关《会计准则》及公司会计政策，以前年度已对上述货款按单项方式全额计提坏账准备。 （四）重庆赛诺经营性往来931.58万元 1、已采取和拟采取的履约保障措施或安排 以上欠款为公司与重庆赛诺因租赁、资产处置、经销等业务形成的经营性往来款，我公司已定期向其发送催款函，催收该款项。目前，正在与重庆赛诺协商偿还方式，后续不排除采取司法措施维护公司的合法权益。 2、坏账准备的计提情况、坏账准备计提是否充分 目前，重庆赛诺生产经营正常，公司根据相关《会计准则》及公司会计政策，对上述款项按账龄组合方式计提信用减值损失。 （五）重庆天海电池租金74.00万元 1、已采取和拟采取的履约保障措施或安排 以上欠款为重庆天海电池租用我司子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）水坪厂区厂房形成的往来款项，我公司已定期向其发送催款函，催收 该款项。目前，正在与重庆天海电池协商偿还方式，后续将不排除采取司法措施维护公司的合法权益。 2、坏账准备的计提情况、坏账准备计提是否充分 目前，重庆天海电池生产经营正常，公司根据相关《会计准则》及公司会计政策，对上述款项按账龄组合方式计提信用减值损失。 【会计师回复】 （一）会计师核查程序 1、了解、评估并测试管理层对其他应收款相关的内部控制； 2、获取坏账准备计算表，执行分析、重新计算检查账龄划分的准确性； 3、执行函证程序，并将函证结果与账面记录的金额进行核对，以评价金额的准确性； 4、获取第三方评估机构出具的资产评估报告，评价资产评估师的胜任能力、专业素质和客观性，并复核评估过程中所引用参数的准确性及合理性； 5、获取相关律师事务所出具的专业法律意见，评价管理层据以作出相关判断的适当性； 6、我们与管理层沟通，了解其对该事项作出会计判断及估计的依据，获取公司对上述应收款项预计未来可收回金额做出估计的依据； 7、检查管理层对应收款项可收回性形成有关判断所使用的信息，以评价公司计提坏账准备的合理性； 8、检查期后回款情况，分析资产负债表日公司计提坏账准备的谨慎性和充分性； 9、检查在财务报告中的列报与披露是否充分、适当。 （二）核查结论 基于已执行的审计程序，我们认为海南海药对上述应收关联方账款坏账准备的计提符合《企业会计准则》规定的情形。 四、年报显示，你公司重庆天地医药产业园项目第一期截至期末累计实际投入9.26亿元，项目进度98.00%。请你公司说明上述项目已完工及尚未完工的主要内容、 截至回函日的项目进度、预计建成及转固时间、项目是否为你公司自主建设、建设方与你公司控股股东、董监高是否存在关联关系，与项目主要建设方关于款项支付的约定及实际支付情况，建设进度与预期是否存在重大差异。请年审会计师核查并发表明确意见。 【公司回复】 重庆天地医药产业园一期项目位于重庆忠县乌杨工业园区，一期计划投资 13.95亿元，总建筑面积约106587平方米，建筑单体29个，安装设备3300 余台(套)，项目于 2018年 3月正式开工建设。一期项目目前主要建设内容：美罗培南粗品及无菌美罗培南生产线、头孢西丁酸及无菌头孢西丁钠生产线以及多功能车间、附属配套工程、环保处理中心等车间；一期规划产品：头孢西丁酸、头孢西丁钠、美罗培南粗品、无菌美罗培南、氟非尼酮、派恩加滨等产品。截止 2023年12月31日投入9.26亿元，项目进度98.00%。 （一）项目进度及完工情况 项目主体建设已通过由忠县城乡建委、忠县规划和自然资源局参与的五方责任主体的竣工联合验收，验收合格，已通过消防验收、取得消防备案证及联合验收意见书。 截止回函日，项目主体工程及设备安装按照原规划设计完成 98%，主体工程及设备安装调试完成及竣工验收完成后，还需向重庆市药品监督管理局申请药品生产质量管理规范符合性检查。 （二）尚未完工情况 项目厂房不动产权证正在办理中，设备安装工程正处于收尾阶段，管道试验、设备联动调试等正在进行联动调试，安全生产许可证正在办理、环保竣工验收正在办理，培南生产线增加场地生产验证工作正在推进。 （三）预计建成及转固时间 由于医药行业的特殊性，项目主体工程及设备安装调试完成及竣工验收完成后，需向重庆市药品监督管理局申请对项目进行药品生产质量管理规范符合性检查，故整体项目达到预定可使用状态时间预计为2026年11月份。其中，美罗培南粗品及无菌美罗培南生产线处于试生产，美罗培南粗品及无菌美罗培南生产线以及附属配套工程、 环保处理中心等车间预计 2025年 3月达到生产条件正式生产；头孢西丁酸及无菌头孢西丁钠生产线正在进行设备联动调试，预计 2026年 6月达到生产条件；多功能车间预计2026年11月达到生产条件。公司将严格按照企业会计准则及公司会计制度要求，在项目达到预定可使用状态后分批分步进行转固。 （四）项目是否为你公司自主建设、建设方与你公司控股股东、董监高是否存在关联关系 项目为公司自主建设，建设方为中国电子系统工程第四建设有限公司，与公司控股股东、董监高不存在关联关系。 （五）与项目主要建设方关于款项支付的约定及实际支付情况，建设进度与预期是否存在重大差异 公司与总包方签订的工程施工合同约定，每月支付审定合格工程量的 80%。竣工验收合格后，竣工结算通过相关预算评审机构或公司相关审计部门审计后支付至结算总额的97%，余款3%作为质量保证金，在保修期满两年后经公司检查确认质保期内无质量问题后一次付清（不计利息）。由于工程尚未办理结算，工程款实际支付至合同总额的80%，设备采购款支付至90%。 项目建设进度与预期不存在较大差异，建设进度与公司经营目标及预估时间一致。 【会计师回复】 （一）会计师核查程序 1、了解相关工程项目的关键内部控制，评价这些内部控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； 2、复核关联方关系清单，以及从其他公开渠道获取的信息进行核对，以识别项目建设方是否存在未披露的关联方关系； 3、实施监盘程序，向项目监理执行函证程序，了解在建工程的建设进度及状态； 4、核对项目工程承包合同、结算文件、进度款支付申请书、发票、付款凭证等，检查在建工程入账金额是否准确； 5、查询药品生产线建设相关政策要求，了解药品生产线建设报批、验收及正式生 产所需办理的手续，结合可行性研究报告，判断项目生产线达到预定可使用状态的时点。 （二）核查结论 基于已执行的审计工作，我们未发现项目建设方与公司控股股东、董监高之间存在关联关系。项目主要建设方关于款项支付记录于恰当的会计期间，项目建设进度与预期是不存在重大差异。 五、年报显示，你公司因有关合同执行纠纷事宜被兴业财富资产管理有限公司起诉，该案已于2023年3月2日一审开庭，一审法院判决海南海药向兴业财富资产管理有限公司支付转让基本价款、溢价款共计人民币 2.08亿元。请你公司结合诉讼判决、审理情况，说明相关负债、预计负债的确认情况，是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。 【公司回复】 公司与兴业财富资产管理有限公司（以下简称“兴业财富”）以及盐城烽康股权投资基金管理有限公司于2017年1月18日签订《盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议》，共同设立盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）（以下简称“盐城烽康”）。2022年收到兴业财富催款函，要求海南海药根据《盐城海药烽康投资管理中心（有限合伙）财产份额远期受让合同》（以下简称“远期受让合同”），于2022年1月18日前受让兴业财富所持盐城烽康基金份额19,334.04万元，并支付溢价款。 现因双方对远期受让合同效力存在争议，公司主张该协议对海南海药不发生法律效力，上述纠纷案件已于2023年3月2日一审开庭，一审法院判决公司向兴业财富支付转让基本价款、溢价款共计人民币2.08亿元，公司对一审判决不服，并于2023年12月提起上诉。2024年4月25日此纠纷案二审开庭审理，截止目前，尚未判决。 基于谨慎性原则，本报告期末，公司根据受让合同约定的回购金额及溢价款减去兴业财富持有的盐城烽康可回收价值，确认预计负债16,260.54万元，计提金额充分且符合会计准则要求。 【会计师回复】 （一）会计师核查程序 1、我们获取诉讼事项相关的起诉书、合同、出庭通知书等证据，了解诉讼事项性质和进展的判断； 2、我们获取一审法院判决结果，分析判断公司预计负债的合理性及准确性； 3、我们与管理层及律师沟通，了解其对该事项作出会计判断及估计的依据，评价据以作出相关估计的适当性； 4、执行分析、重新计算等检查预计负债的合理性及准确性； 5、检查在财务报告中的列报与披露的恰当性。 （二）核查结论和一审判决书等 基于已执行的审计程序，我们认为海南海药预计负债的确认符合《企业会计准则》规定的情形。 六、年报显示，你公司长期股权投资期末账面价值为 6.27亿元、其他权益工具投资余额为 3.31亿元。请你公司结合各投资企业的经营状况，说明相关资产是否存在减值迹象、资产减值准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。 【公司回复】 根据《企业会计准则》的相关要求，基于谨慎性原则，公司年末对相关长期股权投资、其他权益工具投资进行了清查。依据被投资公司的生产经营情况以及财务报表进行全面分析和评估，判断是否存在减值的迹象，并进行了减值测试。 （一）2023年末公司长期股权投资情况 公司2023年末长期股权投资账面价值62,701.73万元,减值准备余额32,023.06万元。详见下表： 单位：万元
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