康泰生物(300601):国浩律师（深圳）事务所关于深圳康泰生物制品股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书
摩 BEIJING │ SHANGHAI │ SHENZHEN │ HANGZHOU │ GUANGZHOU │ KUNMING │ TIANJIN│ CHENGDU│ NINGBO │ FUZHOU │ XI’AN │ NANJING │ JINAN│ CHONGQING│ SUZHOU│ CHANGSHA│ TAIYUAN│ WUHAN│GUIYANG│URUMQI│ HONG KONG│ PARIS│MADRID│SILICON VALLEY│STOCKHOLM 国浩律师（深圳）事务所 关于 深圳康泰生物制品股份有限公司 2023年度股东大会 的 法律意见书 GLG/SZ/A4303/FY/2024-459 致：深圳康泰生物制品股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）委托，指派本所律师出席了贵公司 2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳康泰生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会召开的有关事宜出具法律意见书。 本所同意将本法律意见书随贵公司 2023年度股东大会的决议一并公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。 本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果发表意见，不对会议审议的议案内容本身发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了必要的核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集程序 （一）本次股东大会的召集人 贵公司董事会分别于 2024年 4月 27日、2024年 5月 16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《深圳康泰生物制品股份有限公司关于召开 2023年度股东大会的通知》《深圳康泰生物制品股份有限公司关于增加2023年度股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下合称“会议通知”）。根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由贵公司董事会召集。 （二）本次股东大会的召集 2024年 4月 26日，贵公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》，决定于 2024年 5月 31日召开 2023年度股东大会。 2024年 4月 27日，贵公司董事会刊载了《深圳康泰生物制品股份有限公司关于召开 2023年度股东大会的通知》。 2024年 5月 15日，贵公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。 2024年 5月 16日，公司控股股东、实际控制人杜伟民先生书面提请公司董事会将该议案以临时提案方式提交至公司 2023年度股东大会一并审议。 2024年 5月 16日，公司董事会刊载《深圳康泰生物制品股份有限公司关于增加 2023年度股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告》，除增加上述临时提案外，其他事项不变。 本次会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开方式、会议召开日期与地点、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记手续、会务联系方式，以及“截至 2024年 5月 24日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会并参加表决，不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并表决（授权委托书详见附件二），该股东代理人不必是公司股东。”的文字说明。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项作出明确说明。 经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会的召开程序 贵公司本次股东大会于 2023年 5月 31日（星期五）下午 14:30在深圳市南山区粤海街道科技园社区科发路 222号康泰集团大厦 101深圳康泰生物制品股份有限公司会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开；由贵公司董事长杜伟民先生主持。 本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间：2024年 5月 31日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024年 5月 31日（星期五）9:15-9:25、9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间 2024年 5月 31日（星期五）9:15-15:00。 经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会召集人与出席人员的资格 根据本次股东大会的会议通知，有权出席或列席本次股东大会的人员为深圳证券交易所于 2024年 5月 24日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其代理人，贵公司的董事、监事、高级管理人员、贵公司聘请的见证律师。 （一） 出席本次股东大会的股东及股东代理人 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 15名，代表公司股份数额为 503,435,398股，占公司股份总额的 45.0737%（本法律意见书所称“股份数额”及“股份总额”均为公司有表决权的股份数额及总额）。 根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络有效投票的股东共 113名，代表公司股份数额为 58,268,553股，占公司股份总额的 5.2169%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。 上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计128名，代表公司股份数额为 561,703,951股，占公司股份总额的 50.2906%。 其中通过现场和网络参加本次股东大会的除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共计 121名，拥有及代表的股份数额为 56,701,884股，占公司股份总额的 5.0766%。 （二） 出席、列席本次股东大会的其他人员 出席、列席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。 经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等股东或股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；本次股东大会出席人员的资格均合法有效。 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行审议： 1. 《关于2023年度董事会工作报告的议案》; 2. 《关于2023年度监事会工作报告的议案》; 3. 《关于公司2023年度财务决算报告的议案》; 4. 《关于公司2023年度利润分配预案的议案》; 5. 《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》； 6. 《关于<未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》； 7. 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 8. 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》； 9. 《关于修订<投融资管理制度>的议案》； 10. 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》； 11. 《关于修订<薪酬管理办法>的议案》； 12. 《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》； 13. 《关于董事会提议向下修正可转债公司债券转股价格的议案》。 上述议案中议案 13为特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，并且持有公司可转债的股东应当对该议案回避表决。 经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 五、本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。本次股东大会的现场会议以书面记名方式逐项投票表决，在现场投票全部结束后，本次股东大会按照《公司章程》规定的程序由本所律师、两名股东代表和监事共同计票和监票，并统计了投票的表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司统计了最终的表决结果。 （二）本次股东大会的表决结果 根据贵公司股东或股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东或股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 1. 审议通过《关于 2023年度董事会工作报告的议案》 表决情况：同意 559,049,566股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5274%；反对 2,491,605股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4436%；弃权 162,780股（其中，因未投票默认弃权 45,980股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0290%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 54,047,499股，占出席会议的中小投资者所持股份的 95.3187%；反对 2,491,605股，占出席会议的中小投资者所持股份的 4.3942%；弃权 62,780股（其中，因未投票默认弃权 45,980股），占出席会议中小投资者所持股份的 0.2871%。 表决结果：通过。 2. 审议通过《关于 2023年度监事会工作报告的议案》 表决情况：同意 559,020,566股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5223%；反对 2,464,905股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4388%；弃权 218,480股（其中，因未投票默认弃权 101,680股），占出席会议所有股东所持股份的0.0389%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 54,018,499股，占出席会议的中小投资者所持股份的 95.2676%；反对 2,464,905股，占出席会议的中小投资者所持股份的 4.3471%；弃权 218,480股（其中，因未投票默认弃权 101,680股），占出席会议中小投资者所持股份的 0.3853%。 表决结果：通过。 3. 审议通过《关于公司 2023年度财务决算报告的议案》 表决情况：同意 559,049,566股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5274%；反对 2,435,905股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4337%；弃权 218,480股（其中，因未投票默认弃权 101,680股），占出席会议所有股东所持股份的0.0389%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 54,047,499股，占出席会议的中小投资者所持股份的 95.3187 %；反对 2,435,905股，占出席会议的中小投资者所持股份的 4.2960%；弃权 218,480股（其中，因未投票默认弃权 101,680股），占出席会议中小投资者所持股份的 0.3853%。 表决结果：通过。 4. 审议通过《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》 表决情况：同意 558,363,587股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4053%；反对 3,187,584股，占出席会议所有股东所持股份的 0.5675%；弃权 152,780股（其中，因未投票默认弃权 101,680股），占出席会议所有股东所持股份的0.0272%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 53,361,520股，占出席会议的中小投资者所持股份的 94.1089%；反对 3,187,584股，占出席会议的中小投资者所持股份的 5.6217%；弃权 152,780股（其中，因未投票默认弃权 101,680股），占出席会议中小投资者所持股份的 0.2694%。 表决结果：通过。 5. 审议通过《关于公司 2023年年度报告及摘要的议案》 表决情况：同意 559,049,566股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5274%；反对 2,425,125股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4317%；弃权 229,260股（其中，因未投票默认弃权 112,460股），占出席会议所有股东所持股份的0.0408%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 54,047,499股，占出席会议的中小投资者所持股份的 95.3187%；反对 2,425,125股，占出席会议的中小投资者所持股份的 4.2770%；弃权 229,260股（其中，因未投票默认弃权 112,460股），占出席会议中小投资者所持股份的 0.4043%。 表决结果：通过。 6. 审议通过《关于<未来三年（2024年-2026年）股东回报规划>的议案》 表决情况：同意 559,134,487股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5426%；反对 2,405,904股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4283%；弃权 163,560股（其中，因未投票默认弃权 112,460股），占出席会议所有股东所持股份的0.0291%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 54,132,420股，占出席会议的中小投资者所持股份的 95.4685%；反对 2,405,904股，占出席会议的中小投资者所持股份的 4.2431%；弃权 163,560股（其中，因未投票默认弃权 112,460股），占出席会议中小投资者所持股份的 0.2885%。 表决结果：通过。 7. 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决情况：同意 549,233,649股，占出席会议所有股东所持股份的 97.7799%；反对 12,265,682股，占出席会议所有股东所持股份的 2.1837%；弃权 204,620股（其中，因未投票默认弃权 112,460股），占出席会议所有股东所持股份的0.0364%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 44,231,582股，占出席会议的中小投资者所持股份的 78.0073%；反对 12,265,682股，占出席会议的中小投资者所持股份的 21.6319%；弃权 204,620股（其中，因未投票默认弃权 112,460股），占出席会议中小投资者所持股份的 0.3609%。 表决结果：通过。 8. 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决情况：同意 549,261,249股，占出席会议所有股东所持股份的 97.7848%；反对 12,238,082股，占出席会议所有股东所持股份的 2.1787%；弃权 204,620股（其中，因未投票默认弃权 112,460股），占出席会议所有股东所持股份的0.0364%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 44,259,182股，占出席会议的中小投资者所持股份的 78.0559%；反对 12,238,082股，占出席会议的中小投资者所持股份的 21.5832%；弃权 204,620股（其中，因未投票默认弃权 112,460股），占出席会议中小投资者所持股份的 0.3609%。 表决结果：通过。 9. 审议通过《关于修订<投融资管理制度>的议案》 表决情况：同意 549,261,249股，占出席会议所有股东所持股份的 97.7848%；反对 12,238,082股，占出席会议所有股东所持股份的 2.1787%；弃权 204,620股（其中，因未投票默认弃权 112,460股），占出席会议所有股东所持股份的0.0364%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 44,259,182股，占出席会议的中小投资者所持股份的 78.0559%；反对 12,238,082股，占出席会议的中小投资者所持股份的 21.5832%；弃权 204,620股（其中，因未投票默认弃权 112,460股），占出席会议中小投资者所持股份的 0.3609%。 表决结果：通过。 10. 审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决情况：同意 549,261,249股，占出席会议所有股东所持股份的 97.7848%；反对 12,293,782股，占出席会议所有股东所持股份的 2.1887%；弃权 148,920股（其中，因未投票默认弃权 56,760股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0265%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 44,259,182股，占出席会议的中小投资者所持股份的 78.0559%；反对 12,293,782股，占出席会议的中小投资者所持股份的 21.6814%；弃权 148,920股（其中，因未投票默认弃权 56,760股），占出席会议中小投资者所持股份的 0.2626%。 表决结果：通过。 11. 审议通过《关于修订<薪酬管理办法>的议案》 表决情况：同意 559,006,293股，占出席会议所有股东所持股份的 99.5197%；反对 2,589,784股，占出席会议所有股东所持股份的 0.4611%；弃权 107,860股（其中，因未投票默认弃权 56,760股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0192%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 54,004,240股，占出席会议的中小投资者所持股份的 95.2424%；反对 2,589,784股，占出席会议的中小投资者所持股份的 4.5674%；弃权 107,860股（其中，因未投票默认弃权 56,760股），占出席会议中小投资者所持股份的 0.1902%。 表决结果：通过。 12. 审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》 表决情况：同意 549,168,609股，占出席会议所有股东所持股份的 97.7683%；反对 12,424,222股，占出席会议所有股东所持股份的 2.2119%；弃权 111,120股（其中，因未投票默认弃权 56,760股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0198%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 44,166,542股，占出席会议的中小投资者所持股份的 77.8925%；反对 12,424,222股，占出席会议的中小投资者所持股份的 21.9115%；弃权 111,120股（其中，因未投票默认弃权 56,760股），占出席会议中小投资者所持股份的 0.1960%。 表决结果：通过。 13. 审议通过《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》 表决情况：同意 544,435,507股，占出席会议所有股东所持股份的 97.2478%；反对 15,408,239股，占出席会议所有股东所持股份的 2.7522%；弃权 5股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 其中，中小投资者的表决情况为：同意 39,433,440股，占出席会议的中小投资者所持股份的 71.9041%；反对 15,408,239股，占出席会议的中小投资者所持股份的 28.0959%；弃权 5股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持股份的 0.0000%。 表决结果：关联股东已回避表决，其所持表决权未计入有效表决权总数。 本议案经出席会议的非关联股东所持表决权总数的三分之二以上通过。 经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人表决通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 六、结论意见 综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。 本法律意见书正本贰份，无副本。 （以下无正文，下接签署页） 本页无正文 为 国浩律师（深圳）事务所 关于 深圳康泰生物制品股份有限公司 2023年度股东大会 的 法律意见书 之 签署页 国浩律师（深圳）事务所 律师： 丁明明 负责人： 律师： 马卓檀 王新静 2024 年 5 月 31日 中财网
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