艾比森(300389):2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就
深圳市艾比森光电股份有限公司 关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分 第三个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的激励对象为 178人，归属股份合计 466.4871万股，占目前公司总股本比例 1.28%。 2、本次归属股票来源为向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 3、本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后、股票上市流通前，公司将发布相关上市流通公告，敬请投资者关注。 公司于 2024年 5月 30日分别召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为 2020年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第三个归属期归属条件已经成就，公司将按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划实施情况概要 （一）本次股权激励计划方案及履行的程序 1、本次股权激励计划主要内容 公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议及公司 2021年第一次临时股东大会审议通过。公司授予第二类限制性股票主要内容如下： （1）股权激励方式：第二类限制性股票。 （2）授予数量：授予的限制性股票数量合计为 4,354万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 13.65%。其中首次授予 3,954万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 12.40%，约占本激励计划拟授予限制性股票总额的90.46%；预留部分 400万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.25%，约占本激励计划拟授予限制性股票总额的 9.15%。 （3）授予价格：首次授予及预留授予价格调整前均为 10元/股，2022年半年度权益分派实施后价格调整为 8.51元/股，2022年度权益分派实施后价格调整为8.21元/股，2023年度权益分派实施后价格调整为 7.91元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，应对限制性股票的授予价格和限制性股票的数量进行相应的调整。 （4）授予日期：首次授予日为 2021年 1月 14日，预留授予日为 2021年 9月 9日。 （5）激励人数：首次授予的激励对象共计 316人，预留部分授予的激励对象18名，包括公司公告本激励计划时在本公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，上述所有激励对象，不包括独立董事、监事。 （6）激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排如下：
①公司层面业绩考核要求 本激励计划的考核年度为 2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据业绩目标及实际业绩达成情况来确定当年公司业绩考核归属比例。 首次授予限制性股票的各年度业绩考核要求如下：
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 ②个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司制定的个人绩效考核相关规定实施，根据上一年度考核分数对应的考核系数确定归属份额。个人考核结果及归属比例如下：
激励对象实际可归属限制性股票数量=激励对象计划归属限制性股票数量×M×N×个人绩效考核系数。 激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分，则作废失效，不可递延至下一年度。 2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （1）2020年 12月 25日，公司分别召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<深圳市艾比森光电股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市艾比森光电股份有限公司 2020年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。 （2）2020年 12月 28日至 2021年 1月 6日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部 OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到对公司本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2021年 1月 7日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。 （3）2021年 1月 12日，公司召开 2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于<深圳市艾比森光电股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市艾比森光电股份有限公司 2020年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并披露了《关于公司 2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （4）2021年 1月 14日，公司分别召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整 2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，同意确定 2021年 1月 14日为首次授予日，授予 316名激励对象 3,954万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 （5）2021年 9月 9日，公司分别召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 董事会同意以 2021年 9月 9日为预留限制性股票的授予日，向 18名激励对象授予 400万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 监事会对本次激励计划预留授予限制性股票的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。 （6）2022年 3月 29日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对归属对象名单进行核查并发表意见。 （7）2022年 9月 15日，公司分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2020年限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2020年限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对归属对象名单进行核查并发表意见。 （8）2023年 3月 29日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对归属对象名单进行核查并发表意见。 （9）2023年 9月 18日，公司分别召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2020年限制性股票激励计划预留部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2020年限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对归属对象名单进行核查并发表意见。 （10）2024年 5月 30日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》，监事会对归属对象名单进行核查并发表意见。上述议案提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会审议通过。 （二）限制性股票数量或价格的历次变动情况 1、本激励计划在 2021年 1月 14日首次授予时由于两名激励对象离职，使得首次授予对象人数由 318名变为 316名，授予数量由 3,971万股变为 3,954万股。 2、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就进行归属时，由于本次激励计划首次授予部分的 93名激励对象离职不符合激励条件，离职激励对象首次授予不得归属的第二类限制性股票合计 836万股作废失效；根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年年度审计报告》（大华审字[2022]006638号）：公司 2021年度实现营业收入 232,814.79万元，公司首次授予部分第一个归属期业绩实际达成率为 78%，首次授予部分第一个归属期公司层面归属系数为0.78，因公司业绩考核要求首次授予不得归属的第二类限制性股票合计 274.3840万股作废失效；首次授予激励对象 7人因个人考核分数未达 100分，个人层面归属比例不满足 100%，其首次授予尚未归属的第二类限制性股票合计 7.5003万股作废失效；同时，99名首次授予激励对象因个人原因放弃本次归属，其已获授尚未归属的第二类限制性股票合计 643.5577万股作废失效。首次授予对象人数由 316名变为 223名。 3、由于本次激励计划预留授予部分的 1名激励对象离职不符合激励条件，离职激励对象预留授予不得归属的第二类限制性股票合计 10万股作废失效；根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年年度审计报告》（大华审字[2022]006638号）：公司 2021年度实现营业收入 232,814.79万元，公司预留授予部分第一个归属期业绩实际达成率为 78%，预留授予部分第一个归属期公司层面归属系数为 0.78，因公司业绩考核要求预留授予不得归属的第二类限制性股票合计 34.32万股作废失效；预留授予激励对象 1人因个人考核分数未达 100分，个人层面归属比例不满足 100%，其预留授予尚未归属的第二类限制性股票合计 2.2464万股作废失效。同时 1名预留授予激励对象因个人原因放弃本次归属的限制性股票，2名预留授予对象因个人原因放弃本次归属中的部分限制性股票，其已获授尚未归属的第二类限制性股票合计 20.2618万股作废失效。预留授予对象人数由 18名变为 16名。 4、由于公司 2022年 8月实施了 2022年半年度权益分派，因此授予价格进行了调整，首次授予及预留授予的限制性股票价格由 10元/股调整为 8.51元/股。 5、由于公司 2023年 5月实施了 2022年度权益分派，因此授予价格进行了调整，首次授予及预留授予的限制性股票价格由 8.51元/股变更为 8.21元/股。 6、本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就进行归属时，由于本次激励计划首次授予部分的 27名激励对象离职不符合激励条件，离职激励对象首次授予不得归属的第二类限制性股票合计 118.20万股作废失效；公司第五届监事会换届选举后，有 4名激励对象成为监事，根据相关法规，公司监事不得成为股权激励对象，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 124.80万股作废失效；根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年年度审计报告》（大华审字[2023] 000402号）：公司 2022年度实现营业收入 279,598.25万元，公司首次授予部分第二个归属期业绩实际达成率为 61%，首次授予部分第二个归属期公司层面归属系数为 0.61，因公司业绩考核要求首次授予不得归属的第二类限制性股票合计 317.4210万股作废失效；首次授予激励对象 17人因个人考核分数未达 100分，个人层面归属比例不满足 100%，其首次授予尚未归属的第二类限制性股票合计 7.4243万股作废失效；同时 6名首次授予激励对象因个人原因放弃本次归属的限制性股票，3名首次授予对象因个人原因放弃本次归属中的部分限制性股票，其已获授尚未归属的第二类限制性股票合计 24.1620万股作废失效。实际可归属限制性股票 464.8927万股。 7、本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就进行归属时，由于公司第五届监事会换届选举后，预留授予部分有 2名激励对象成为监事，根据相关法规，公司监事不得成为股权激励对象，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 39万股作废失效；根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年年度审计报告》（大华审字[2023]000402号）：公司 2022年度实现营业收入279,598.25万元，公司预留授予部分第二个归属期业绩实际达成率为 61%，预留授予部分第二个归属期公司层面归属系数为 0.61，因公司业绩考核要求预留授予不得归属的第二类限制性股票合计 27.4950万股作废失效；预留授予激励对象 2人因个人考核分数未达 100分，个人层面归属比例不满足 100%，其预留授予尚未归属的第二类限制性股票合计 0.3477万股作废失效；因 1位董事、高级管理人员在 2023年 8月有卖出股票的行为，为避免短线交易，其预留授予部分第二个归属期尚未归属的第二类限制性股票合计 27万股作废失效。因上述原因，公司预留授予部分第二个归属期符合激励条件的激励对象为 14人，实际可归属限制性股票42.6573万股。 8、由于公司 2024年 5月实施了 2023年度权益分派，因此授予价格进行了调整，首次授予及预留授予的限制性股票价格由 8.21元/股变更为 7.91元/股。 （三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 2024年 5月 30日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 本激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就进行归属时，由于本次激励计划首次授予部分的 14名激励对象离职不符合激励条件，离职激励对象首次授予不得归属的第二类限制性股票合计 45.6万股作废失效；根据深圳大华国际会计师事务所(特殊普通合伙）出具的《2023年年度审计报告》（大华国际审字第2400206号）：公司 2023年度实现营业收入 400,628.61万元，公司首次授予部分第三个归属期业绩实际达成率为 61%，首次授予部分第三个归属期公司层面归属系数为 0.61，因公司业绩考核要求首次授予不得归属的第二类限制性股票合计299.6370万股作废失效；首次授予激励对象 4人因个人考核分数未达 100分，个人层面归属比例不满足 100%，其首次授予尚未归属的第二类限制性股票合计2.1759万股作废失效。 因上述原因，公司首次授予部分第三个归属期符合激励条件的激励对象由 192人调整为 178人，实际可归属限制性股票 466.4871万股。 由于公司 2024年 5月实施了 2023年度权益分派，因此授予价格进行了调整，首次授予及预留授予的限制性股票价格由 8.21元/股变更为 7.91元/股。 除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与披露的激励计划不存在差异。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年 5月 30日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。 董事会认为，公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已经成就，本次可归属数量为 466.4871万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。 （二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明 1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票进入第三个归属期 根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自首次授予之日起 36个月后的首个交易日起至首次授予之日起 48个月内的最后一个交易日当日止。”本次激励计划的首次授予日为 2021年 1月 14日，因此首次授予的限制性股票的第三个归属期为 2024年 1月 15日至 2025年 1月 14日。 2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明 根据公司《激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况如下：
综上所述，董事会认为：公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已经成就，根据公司 2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司将统一为符合条件的激励对象办理归属事宜。 （三）部分未达归属条件的限制性股票的处理方法 公司对于部分未达归属条件的限制性股票作废失效处理，详见在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于作废 2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。 三、本次归属的具体条件 （一）首次授予日：2021年 1月 14日 （二）归属数量：466.4871万股 （三）归属人数：178人 （四）授予价格：价格调整前为 10元/股，2022年半年度权益分派实施后价格调整为 8.51元/股，2022年度权益分派实施后价格调整为 8.21元/股，2023年权益分派实施后价格调整为 7.91元/股。 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 （六）2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的可归属具体情况如下：
注：上表百分比保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 四、监事会意见 经审核，监事会认为：公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就，本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2020年限制性股票激励计划考核管理办法》等相关规定，激励对象的归属资格合法、有效。同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票首次授予部分第三个归属期归属相关事宜。 五、监事会对激励对象名单的核查意见 本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第三个归属期归属条件已成就。监事会同意 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单。 六、激励对象买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与本次激励计划首次授予部分的董事、高级管理人员在本公告日前 6个月内不存在买卖公司股票的行为。 七、法律意见书 广东信达律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，艾比森已就本次授予价格调整、本次归属和本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予价格调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的限制性股票自 2024年 1月 15日进入第三个归属期，截至本法律意见书出具之日，首次授予的限制性股票第三个归属期部分激励对象的归属条件已经成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 本次对2020年限制性股票激励计划中满足归属条件的首次授予部分激励对象办理第三个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。 本次归属限制性股票 466.4871万股，均为向激励对象定向发行股票,归属完成后公司总股本预计将变更为 36,851.8742万股（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 九、备查文件 1、《第五届董事会第十九次会议决议》； 2、《第五届监事会第十六次会议决议》； 3、《薪酬与考核委员会 2024年第二次会议决议》； 4、《广东信达律师事务所关于公司 2020年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书》。 特此公告。 深圳市艾比森光电股份有限公司 董事会 2024年 5月 31日 中财网
 |