艾比森(300389):广东信达律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书
关于深圳市艾比森光电股份有限公司 2020年限制性股票激励计划授予价格调整、 首次授予部分第三个归属期归属条件成就 及部分限制性股票作废的 法律意见书 二〇二四年五月 中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P.R. CHINA 电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.)：(86-755) 88265537 网站(Website)：www.sundiallawfirm.com 目录 一、批准与授权 ........................................................................................................... 4 二、本次价格调整的基本情况 ................................................................................... 6 三、本次归属的基本情况 ........................................................................................... 7 四、本次作废的基本情况 ........................................................................................... 9 五、结论意见 ............................................................................................................. 10 广东信达律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司 2020年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个 归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的 法律意见书 (2024) 080 信达励字 第 号 致：深圳市艾比森光电股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“艾比森”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市艾比森光电股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”、2020 “《激励计划（草案）》”）的规定，就公司实行 年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次授予价格调整”）、首次授予部分第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项，出具本法律意见书。 信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，有资格依据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本法律意见书出具之日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本法律意见书项下之法律意见。 为出具本法律意见书，信达律师作如下声明： 1 、信达在工作过程中，假设公司已向信达律师提供了信达律师认为制作法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之日至本法律意见书出具之 日，未发生任何变更。 2、本法律意见书是信达律师依据出具之日以前艾比森已经发生或存在的事实所作出的。 3、信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对艾比森提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。 5、信达仅就所涉及到的有关中国法律问题发表法律意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信达已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达对这些数据、结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示的保证。 6、信达同意公司将本法律意见书作为其实施本次价格调整、本次归属和本次作废的必备文件之一，随同其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称“深 交所”）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅供艾比森为实施本次价格调整、本次归属和本次作废之目的使用，不得用作其他任何目的。信达同意公司在其为实施本次价格调整、本次归属和本次作废所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《公司章程》《激励计划（草案）》、律师从事证券法律业务相关规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、批准与授权 经信达律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划及本次 价格调整、本次归属和本次作废事项，公司已履行如下批准和授权：（一）本次激励计划的批准与授权 2021年1月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于<深圳市艾比森光电股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市艾比森光电股份有限公司2020年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜时，按照公司2020年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；授权董事会办理本次激励计划的变更与终止等所涉及相关事项，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理等。 （二）首次授予限制性股票的批准程序 根据《激励计划（草案）》的规定以及股东大会对董事会的授权，向激励对象首次授予限制性股票事项需要履行董事会、监事会审议程序，公司首次授予限制性股票已履行以下程序： 2021年1月14日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意以2021年1月14日为首次授316 3,954 予日，授予 名激励对象 万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予的激励对象是否符合授予条件进行了核实。 （三）本次调整限制性股票授予价格的批准程序 因公司于2022年8月29日实施2022年半年度权益分派，公司董事会基于根据《激励计划（草案）》的规定及股东大会授权，于2022年9月15日召开第四届董事会第二十六次会议，同意首次授予及预留授予的限制性股票价格由原每股10元8.51 调整为每股 元。 因公司于2023年5月17日实施2022年度权益分派，公司董事会基于根据《激励计划（草案）》的规定及股东大会授权，于2023年9月18日召开第五届董事会8.51 第十次会议，同意首次授予及预留授予的限制性股票价格由原每股 元调整为每股8.21元。 因公司于2024年5月22日实施2023年年度权益分派，公司董事会基于根据《激2024 5 30 励计划（草案）》的规定及股东大会授权，于 年月 日召开第五届董事会第十九次会议，同意首次授予及预留授予的限制性股票价格由原每股8.21元调整为每股7.91元。 （三）本次归属和本次作废的批准程序 根据《激励计划（草案）》的规定以及股东大会对董事会的授权，确认归属期归属条件成就、作废尚未归属部分需要履行董事会、监事会审议程序，本次归 属和本次作废已履行以下程序： 2024年5月30日，董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过上述议案。 监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单进行核查，并发表了核查意见。 基于上述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予价格调整、本次归属和本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次授予价格调整的基本情况 （一）调整原因 公司于2024年5月15日披露了《2023年度权益分派实施公告》，本次权益分派以现有总股本363,853,871股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金红利109,156,161.30元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派方案已于2024年5月22日实施完毕。 根据《激励计划（草案）》的规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。派息P=P -V P P V 0 ，其中为调整后的授予价格， 0为调整前的授予价格，为每股的派息额，经派息调整后，P仍须大于1。” （二）调整方法及结果 （1）P 0 调整前，本次激励计划的首次授予及预留授予限制性股票的授予价格为每股8.21元，即P0=8.21元/股。 （2）V 公司总股本为363,853,871股，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计派发现金红利109,156,161.30元。每一股的分红金额，即V=现金分红总额/总股本=109,156,161.30元/363,853,871股=0.3元/股。 （3）P P=P0-V=8.21-0.3=7.91元/股。 经此次调整，首次授予及预留授予的限制性股票授予价格调整为每股7.91元。 2021 经核查《激励计划（草案）》、公司 年第一次临时股东大会决议、第五届董事会第十九次会议决议、第五届监事会第十六次会议决议，信达律师认为，本次授予价格调整在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次归属的基本情况 （一）归属期 根据《激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之48 2021 日起 个月内的最后一个交易日当日止”。基于股东大会的授权，根据公司于年1月14日召开的第四届董事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的首次授予日为2021年1月14日，因此首次授予部分的第三个归属期为2024年1月15日至2025年1月14日。 （二）归属条件及成就情况 经信达律师核查，本次归属符合《激励计划（草案）》“第八章 限制性股 票的授予及归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”，具体如下：1、根据深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华国际”）出具的《2023年年度审计报告》（大华国际审字第2400206号）、公司出具的确认并经信达律师登录中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会“主动公开目录”、深交所官网、“信用中国”、“12309中国检察网”、中国证监会深圳监管局官网、中国裁判文书网及中国执行信息公开网进行核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形： (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (3) 36 上市后最近 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； (4) 法律法规规定不得实行股权激励的； (5) 中国证监会认定的其他情形。 2 2020 、根据《监事会关于 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单的核查意见》、公司出具的确认及本次拟归属的激励对象出具的确认与承诺，并经信达律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会“主动公开目录”、深交所官网、中国证监会深圳监管局官网、中国裁判文书网及中国执行信息公开网进行核查，截至本法律意见书出具之日，本次拟 归属的激励对象未发生如下任一情形： (1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6) 中国证监会认定的其他情形。 3、本次拟归属的激励对象满足归属期任职期限要求 根据公司出具的确认、拟归属激励对象的劳动合同、社保清单及拟归属对象出具的确认与承诺并经信达律师核查，本次拟归属的178名激励对象在归属已获授的限制性股票之前，在公司均已满足12个月以上的任职期限。 4、公司满足公司层面的业绩考核要求 根据大华国际出具的《2023年年度审计报告》（大华国际审字第2400206号）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020年年度审计报告》（大华审字[2021]006867号），公司2023年营业收入为人民币400,628.61万元，2020年营业收164,211.47 入为人民币 万元。 根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票第三个归属期的公司层面业绩考核要求如下：第三个归属期的公司业绩目标为2023年营业收入较2020年增300% X = / 长率不低于 ；公司业绩实际达成率（ ）当年实际达成营业收入当年目标营业收入×100%；当X≥100%，归属系数（N）=1，当60%≤X＜100%，N=X，当X＜60%，N=0。经核查，公司满足根据《激励计划（草案）》规定的公司层面的业绩考核要求，公司首次授予部分第三个归属期业绩实际达成率为61%（X=400,628.61/[164,211.47×（1+300%）] =0.60992787，四舍五入保留两位小数0.61 0.61 后为 ），首次授予部分第三个归属期公司层面归属系数为 。 5、本次拟归属的激励对象满足激励对象个人层面的绩效考核要求 根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的个人层面绩效考核要求如下：个人年度结果产出分数（Y）根据公司制定的个人绩效考核相关规定评定，当Y≥100，个人归属比例为1，当60≤Y＜100，个人归属比例为Y/100，当Y＜60，个人归属比例为0。根据公司提供的激励对象个人层面绩效考核表及公司出具的178 确认并经信达律师核查，本次拟归属的 名激励对象均满足《激励计划（草案）》规定的激励对象个人层面的绩效考核要求。其中，有174名激励对象个人层面绩效考核分数符合《激励计划（草案）》规定的个人层面归属比例100%的要求；有4名激励对象个人层面绩效考核分数分别为60分、79分、81分和94分，个人层面归属比例分别为60%、79%、81%和94%。 基于上述，信达律师认为，本次激励计划首次授予的限制性股票自2024年1月15日进入第三个归属期，截至本法律意见书出具之日，首次授予部分的第三个归属期178名激励对象的归属条件已经成就，可在对应的归属系数内完成归属。 四、本次作废的基本情况 根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 根据《激励计划（草案）》的规定，公司未满足激励计划规定的公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效；激励对象当年计划归属的限制性股票因个人层面考核原因不能归属或不能完全归属的部分，则作废失效，不可递延至下一年度。 根据公司第五届董事会第十九次会议决议、第五届监事会第十六次会议决议、大华国际出具的《2023年年度审计报告》（大华国际审字第2400206号）、《2020年年度审计报告》（大华审字[2021]006867号）、激励对象个人层面绩效考核表、公司出具的确认及相关公告等文件，并经信达律师核查： （1）本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象中有14名激励对象因离职，不得归属，上述人员已获授但尚未归属的限制性股票45.6万股作废失效。 2 （）本次激励计划首次授予部分第三个归属期公司层面业绩实际达成率为61%，公司层面归属系数为0.61，因公司业绩考核要求本次不得归属的限制性股票合计299.6370万股作废失效。 3 4 （）本次激励计划首次授予的限制性股票的激励对象中有名激励对象因其个人考核分数分别为60分、79分、81分和94分，个人层面归属比例分别为60%、79%、81%和94%，不满足100%，上述人员已获授但未能完全归属的限制性股票2.1759万股作废失效。 基于上述，信达律师认为，本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，艾比森已就本次授予价格调整、本次归属和本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次授予价格调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予的限制性股票自2024年1月15日进入第三个归属期，截至本法律意见书出具之日，首次授予的限制性股票第三个归属期部分激励对象的归属条件已经成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式贰份。（以下无正文） （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 魏天慧 马冬梅 刘之溪 年 月 日 中财网
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