国光连锁(605188):江西国光商业连锁股份有限公司关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权
江西国光商业连锁股份有限公司 关于向 2024年股票期权激励计划激励对象 首次授予股票期权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 股票期权首次授予日：2024年 5月 31日 ? 股票期权首次授予数量：1,350.00万份 ? 股票期权首次授予人数：138人 ? 股票期权行权价格：5.95元/股 江西国光商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 5月 31日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定和公司 2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划首次授予条件已经成就，确定以 2024年 5月 31日为首次授予日，向符合条件的 138名激励对象首次授予 1,350.00万份股票期权。现将有关事项说明如下： 一、本次激励计划权益授予情况 （一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年 5月 6日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2、2024年 5月 7日，公司于上交所网站披露了《江西国光商业连锁股份有限公司 2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》，就本计划激励对象名单进行了公示；2024年 5月 7日至 2024年 5月 16日，公司将本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年 5月 17日，公司披露了《江西国光商业连锁股份有限公司监事会关于公司 2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2024年 5月 24日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《江西国光商业连锁股份有限公司关于公司 2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年 5月 31日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年股票期权激励计划激励对象人员名单及授予数量的议案》《关于向 2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计 划》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，董事会认为公司和本次激励计划首次授予的激励对象均未出现上述 情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授 予条件已成就。 （三）本次股票期权的授予情况 1、首次授予日：2024年 5月 31日 2、首次授予数量：1,350.00万份，占公司目前股本总额 49,558.00万股的2.7241%。 3、首次授予人数：138人 4、行权价格：5.95元/股 5、股票来源：本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 6、激励计划的有效期、等待期和行权安排： （1）有效期 本激励计划有效期自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48个月。 （2）等待期 本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月；本激励计划预留授予的股票期权的等待期分别为自预留授予登记完成之日起 12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。 （3）行权安排 在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自相应授予之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： ①上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； ②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。 本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
7、激励对象名单及授予情况： 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 8、股票期权的行权条件 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次和预留授予的股票期权的考核年度为 2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司业绩考核目标如下：
2、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为计算依据。 行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 （2）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的绩效考评结果确定其行权的比例，具体情况如下表所示：
若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 C级及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权的股票期权由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为 D级，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。激励对象未能行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度。 （四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差 异的说明 本次激励计划原 142名授予激励对象中，有 3名激励对象在知悉本次激励计划后于本次激励计划草案公告前 6个月内存在买卖公司股票的情况，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定并基于审慎性原则，公司决定不再将其列入本次激励计划名单。另有 1名激励对象因个人原因离职，不再将其列入本次激励计划名单。根据公司 2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予激励对象的名单和授予数量进行调整。调整后，股票期权的首次授予激励对象人数由 142人调整为 138人，首次授予的股票期权数量由 1,383.00万份调整为 1,350.00万份，预留授予股票期权 217.00万份不变，授予股票期权总数量由 1,600.00万份调整为 1,567.00万份。除上述调整事项外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司 2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。 二、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明 参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6个月均未买卖公司股票。 三、本次授予后对公司财务状况的影响 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于 2024年 5月 31日用该模型对首次授予的 1,350.00万份股票期权进行了测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：6.93元/股（授予日收盘价）； 2、有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个行权日的期限）； 3、波动率分别为：13.03 %、14.31 %（采用上证指数最近 12个月、24 个月）； 4、无风险利率： 1.5%、2.1 %（分别采用中国人民银行制定的金融机构一年、两年期的人民币存款基准利率）； 5、股息率：0.14%（采用公司截至 2024年 5月 31日最近 1年的股息率）。 公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。 四、激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。 五、监事会核查意见 监事会认为：董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。激励对象符合《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 因此，监事会认为，本激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》和公司《激励计划》等相关规定，激励对象获授股票期权的条件已经成就，同意以 2024年 5月 31日为首次授予日，向 138名激励对象授予 1,350.00万份股票期权，首次授予的行权价格为 5.95元/股。 六、法律意见书的结论性意见 北京市金杜（青岛）律师事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，国光连锁已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足；公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整及本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。 七、独立财务顾问意见 中信证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为： 截至本报告出具日，公司已就本次调整及本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。 特此公告。 江西国光商业连锁股份有限公司董事会 2024年 6月 1日 中财网
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