远程股份(002692):远程电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
YuanChengCableCo.,Ltd. （注册地址：江苏省宜兴市官林镇远程路8号） 2024年度向特定对象发行A股股票 方案论证分析报告 二〇二四年五月 远程电缆股份有限公司（以下简称“远程股份”或“公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，优化公司资本结构，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过295,000,000元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。 本报告如无特别说明，相关用语具有与《远程电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。 一、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、传统领域需求稳定，行业规模稳定增长 电线电缆制造业是国民经济中最大的配套行业之一，在我国机械工业的细分行业中位居第二，是现代经济和社会正常运转的基础保障。电线电缆行业的发展水平也是一个国家制造业水平的标志和缩影，电线电缆被喻为国民经济的“神经”和“血管”，广泛应用于电力、轨道交通、建筑工程、新能源、冶金、石化、港口机械及海洋工程、工矿等领域，与国民经济的发展及人们日常生活密切相关。 电线电缆广泛应用于国民经济各个部门，是现代经济和社会正常运转的基础保障。 从近几年电线电缆行业市场规模情况来看，整个行业规模保持稳定增长态势。 根据中研普华研究院数据显示，2019年我国电线电缆行业市场规模为1.03万亿元，2022年我国电线电缆行业市场规模已达到1.22万亿元，2019年至2022年复合增长率5.9%。按照5.1%的复合增长率预测，预计到2026年市场规模将达到1.48万亿元。 电线电缆行业传统应用领域包括电力、建筑、民用、通信、船舶、军工、航空以及石油化工等行业。随着我国城镇化和工业化的持续深入推进，电线电缆传2035 统业务保持稳定发展。根据《“十四五”规划和 远景目标纲要》，国家层面将推进电线电缆产业的技术升级和智慧化改造。2022年，国家电网计划安排电网投资额5,012亿元，国网公司年度电网投资计划首次突破5,000亿元，同比增长6%，电力需求及电网投资稳步增长推动电线电缆行业在传统应用领域内持续健康发展。 2、新兴领域需求带来广阔的市场空间与全新的发展机遇 近年来，国家政策大力支持提升风电、光伏发电规模，提高特高压输电通道利用率。在国家新基建的大环境下，各部委发布了一系列的政策法规以推动国内电线电缆在轨道交通、新能源等领域的发展。新能源、高端装备制造业、新基建等新兴领域的发展，以及“一带一路”政策的不断深入将为电线电缆行业源源不断带来新的发展动力。“十四五”是我国新能源产业规模化发展的重要机遇期，“十四五”期间我国核能、风能、太阳能利用将持续增长，从而将会给新能源电缆行业带来持续的增长。 2022年中国累计发电装机容量2,560GW，同比增长7.8%，太阳能发电装机390GW 28.1% 容量 ，同比增长 ，光伏行业扩张迅猛，对线缆的需求大幅增加。 2022年中国光缆需求总量为2.6亿芯公里，同比增长超过7%，中国累计建成开通5G基站超过230万个，通信线缆产品需求也快速增长。 应用于新兴领域的特种专用电缆产品定制化需求丰富，生产技术要求较高，利润空间较大，属于线缆行业的“蓝海市场”。目前我国在电线电缆部分领域关键技术和产品对进口的依赖程度仍然较高，国内对细分领域的特种专用电缆需求逐渐加大。新兴领域的应用需求快速增长将给行业内企业带来广阔的市场空间与全新的发展机遇。 3、行业竞争进入白热化阶段，技术升级和产品改造迫在眉睫 欧洲、美国、日本等发达国家电线电缆行业经过上百年的发展历史，产业集中度比较高，其中法国前五名电线电缆企业占其本国市场份额达90%以上，日本前七名电线电缆企业占其本国市场份额达65%以上，美国前十名电线电缆企业占其本国市场份额达70%以上，已进入寡头垄断竞争阶段。 与欧美日发达国家相比，中国电线电缆行业参与者众多，且以中小企业为主，同质化严重，行业CR10不足12%。目前中国电线电缆生产企业数量超过10,000家，其中规模以上（年产值2,000万元以上）企业数量有4,000余家，行业内75%以上的企业为中小企业，没有一家企业具有绝对的龙头优势。 未来中国电线电缆行业并购重组步伐将加快，市场份额将逐步向具有品牌、质量、技术优势的规模化生产企业倾斜，质量低劣、不具有规模效应以及抗风险能力较弱的小企业将逐步从市场中出清，行业集中度将逐渐提高。激烈的市场竞争将促使一批规模小缺乏核心竞争力的电线电缆企业退出市场，拥有技术、质量、品牌核心竞争力的企业将具备更好的经济效益。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、顺应国家政策要求，促进公司技术创新和产品升级 国家政策要求和“双碳”绿色发展目标约束叠加数字化、网络化、智能化发展背景下的行业变革，将促使电线电缆行业自身发展迈向更绿色环保、更高效集约的升维发展新阶段，清洁能源、海上风电、光伏发电将保持良好发展势头，中高压海底电缆及附件、超高压陆缆系统、光伏用电缆将保持一定增长。 未来，电线电缆行业基础性和共性技术将朝绿色低碳、智能制造技术等方向发展。为此，公司提出发行申请，本次向特定对象发行股票募集资金拟用于全部补充流动资金，有助于提高公司技术创新实力和产品质量，更好满足国家政策要求和“双碳”绿色发展目标，进而提高公司的盈利能力。本次向特定对象发行既满足公司既定发展战略，又符合国家高效发展清洁能源的政策要求，对提高公司主业核心竞争力和可持续发展能力具有重要意义。 2、巩固控股股东控制权，提振市场信心，维护中小股东利益 本次认购前，公司控股股东苏新投资及其一致行动人联信资产分别持有远程股份130,091,326股和75,814,714股，合计持有远程股份28.67%的股份。本次发行完成后，控股股东的持股比例将进一步提升。发行完成后国联集团对于远程股份的控制权将得到巩固，本次发行体现了实际控制人对远程股份的信心和支持，有利于保障远程股份未来稳健可持续发展。 3、优化财务结构，提升盈利能力 2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司的资产负债率分别为61.51%、57.27%、59.51%和58.85%，本次补充流动资金有利于公司降低资产负债率，提升资本实力，优化资本结构，降低公司财务风险。2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，公司财务费用占净利润的比重分别为63.34%、47.13%、83.31%和44.21%，公司财务成本较高，对盈利能力产生一定影响，本次补充流动资金有利于减少未来潜在财务费用，降低企业自身负担，提升盈利水平。 同时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力，实现可持续发展的重要举措。 4、为公司发展提供必要的资金支持，实现公司战略布局 根据《“十四五”规划和2035远景目标纲要》，国家层面将推进电线电缆产业的技术升级和智慧化改造。国家正加快发展军工及航空航天、轨道交通、矿产开采、新能源等领域，带来对特种电缆需求的持续增加。随着下游应用的不断深入，应用场景愈发复杂，对公司产品质量要求和技术创新实力提出了更高的要求。 公司目前正处于发展的关键时期，研发资金投入、营销网络建设、日常生产经营及营运等均需要大量的资金支持，本次向特定对象发行股票将为公司提供资金保障，营运资金、流动资金将得到有效补充。同时，公司总资产、净资产规模将进一步增加，公司财务状况和财务结构会得到进一步的优化与改善，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，实现全体股东利益的最大化。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、降低公司资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力 2021年末、2022年末、2023年末和2024年1-3月末，公司资产负债率（合并口径）分别为67.82%、68.62%、66.00%和65.34%，近年来公司的资产负债率较高。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，适时调整优化资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司可持续发展。公司拟使用本次募集资金用于补充流动资金，以满足公司日常经营资金需要，降低公司的资产负债率和财务负担，提高公司的抗风险能力和盈利能力。 2、银行贷款等债务融资方式存在一定局限性 银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且融资成本较高。若公司后续业务发展所需资金继续依赖于银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率持续攀升，影响公司财务结构稳健性，增加公司的经营风险和财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平，不利于公司长期稳健经营。 3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式 股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，资金实力得到增强，将为后续发展提供有力保障。根据《发行注册管理办法》的相关规定，结合公司自身经营和财务情况，向特定对象发行股票是现阶段适合公司的融资方式。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为苏新投资，系公司控股股东，发行对象拟以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力且具备相应的资金实力。本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对象选择范围具备适当性。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行的发行价格为3.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。 调整方式如下： 当仅派发现金股利：P1=P0-D 当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 （二）本次发行定价的方法及程序 1、本次发行已履行的批准程序 本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已召开董事会会议和监事会会议审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，相关议案将提交公司股东大会审议。 2、本次发行尚需履行批准的程序 根据相关规定，本次发行尚需获得其他根据国资监管规定可能涉及的有权机关的批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 1 、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的相关规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。” 2、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。” 3、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” （二）本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件 1、公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的相关情形 （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、公司本次发行的募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 3、公司本次发行的发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定本次向特定对象发行股票的发行对象为苏新投资，系公司控股股东，已经董事会审议通过，尚需公司股东大会审议；本次发行对象1名，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。 4、公司本次发行的发行定价符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币3.22元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条、五十七条的规定。 5、公司本次发行的上市流通条件符合《发行注册管理办法》第五十九条规定 本次发行完成后，控股股东苏新投资及其一致行动人联信资产合计控制公司的表决权比例预计将超过公司表决权总数的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，苏新投资已承诺通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。 6、公司本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条规定 公司及控股股东、实际控制人、主要股东不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向本次发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。 7 、公司本次发行符合《发行注册管理办法》第八十七条规定 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，公司控股股东仍为苏新投资及其一致行动人联信资产，公司实际控制人仍为无锡市国资委，符合《发行注册管理办法》第八十七条规定。 8、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定 （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十 本次向特定对象发行股票的数量为不超过91,614,906股，不超过本次发行前公司总股本的30%。 （2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月 公司前次募集资金系首次公开发行股票并上市，募集资金到账日期为2012年8月2日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。 （3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务公司本次发行系通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，募集资金全部用于补充流动资金。 （4）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。 公司已在股票发行预案中如实披露本次证券发行数量，募集资金金额及投向，本次募资距公司最近一次募资已超过5年。 综上，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。 （三）确定发行方式的程序合法合规 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，独立董事已召开专门会议审议并通过上述事项，会议决议以及相关文件均在中国证监会及深圳证券交易所指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 根据有关规定，本次向特定对象发行股票尚需获得其他根据国资监管规定可能涉及的有权机关的批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、行业未来发展趋势、公司整体业务发展情况、公司战略布局的需要以及公司现阶段财务状况、未来资金需求情况，本次向特定对象发行股票将有助于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司与全体股东的利益。 本次发行方案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，本次方案及相关文件已在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上进行披露，确保了全体股东的知情权，保证本次发行的公平性及合理性。 公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东将对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益，有利于公司的持续发展；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，并提交股东大会审议，保障股东的知情权，具备公平性和合理性。 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行分析并制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。 （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、主要假设和前提 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； （2）假设本次向特定对象发行股票于2024年12月初实施完毕，该完成时间为假设估计，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以有权监管部门作出同意批复后本次发行实际完成时间为准； （3）不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行股票规模不超过29,500.00万元。该募集资金金额仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成承诺，最终以实际发行为准； （4）在预测公司总股本时，本次测算以预案公告日公司总股本718,146,000股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本、净资产发生的变化。 （5）假设本次向特定对象发行股票发行数量为94,855,305股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整； 6 2023 2023 （）根据公司披露的 年年度报告，公司 年度实现的归属于母公 司股东的净利润为5,112.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,805.70万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2024年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较2023年度持平、增长10%和增长20%三种情况测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测； （7）本次测算不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； （8）本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行募集资金到位后，公司总股本、总资产和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。但短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益等存在短期内下降的风险。 此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 （三）公司关于摊薄即期回报采取的措施 为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：1、全面提升公司盈利能力 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，可降低公司财务费用，提升公司未来整体盈利能力，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。 2、严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用 为规范公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用与管理有明确规定，确保募集资金使用规范、安全和高效。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放在董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。 公司不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、快速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事会和管理层及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4 、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了未来三年股东回报规划（2024-2026年），有利于进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 （四）公司董事、高级管理人员及控股股东对公司填补回报措施能够得到1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 2、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人作出如下承诺： “（1）本企业/本公司不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益； （2）自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等证券监管机构规定时，本企业/本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； （3）本企业/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本企业/本公司作出处罚或采取相关监管措施；（4）若本企业/本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 八、结论 综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司的持续经营能力，改善公司的财务状况，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。 （以下无正文） （本页无正文，为《远程电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》之盖章页） 远程电缆股份有限公司 董事会 二零二四年五月三十一日 中财网
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