远程股份(002692):第五届董事会第十二次会议决议
第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 根据远程电缆股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》的规定“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明”，公司第五届董事会第十二次会议通知于2024年5月31日以口头、邮件与电话方式发出，会议于2024年5月31日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，董事长汤兴良先生已在会议上作出说明。会议由董事长汤兴良先生主持。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，其中，独立董事吴长顺先生、丁嘉宏先生以通讯表决方式出席会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案： 二、董事会会议审议情况 （一）关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》等有关法律法规的规定，经逐项自查，确认公司符合现行法律法规规定的向特定对象发行A股股票的资格和条件。 本议案已经公司战略委员会会议和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事汤兴良先生、李建康先生、赵俊先生、陈学先生回避表决。 本议案需提交股东大会审议。 （二）关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟申请向特定1、发行股票的种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事汤兴良先生、李建康先生、赵俊先生、陈学先生回避表决。 2、发行方式和发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事汤兴良先生、李建康先生、赵俊先生、陈学先生回避表决。 3、发行对象和认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东无锡苏新产业优化调整投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏新投资”），发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事汤兴良先生、李建康先生、赵俊先生、陈学先生回避表决。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行的发行价格为3.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。 定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。 调整方式如下： 当仅派发现金股利：P1=P0-D 当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事汤兴良先生、李建康先生、赵俊先生、陈学先生回避表决。 5、发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为不超过 91,614,906股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的发行数量将作相应调整。 若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事汤兴良先生、李建康先生、赵俊先生、陈学先生回避表决。 6、限售期 本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。 发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事汤兴良先生、李建康先生、赵俊先生、陈学先生回避表决。 7、募集资金总额及用途 公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币29,500万元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事汤兴良先生、李建康先生、赵俊先生、陈学先生回避表决。 8、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事汤兴良先生、李建康先生、赵俊先生、陈学先生回避表决。 9、本次发行前的滚存利润安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事汤兴良先生、李建康先生、赵俊先生、陈学先生回避表决。 10、本次发行的决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事汤兴良先生、李建康先生、赵俊先生、陈学先生回避表决。 本议案已经公司战略委员会会议和独立董事专门会议逐项审议通过。 本议案需提交股东大会逐项审议。 （三）关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，公司编制了《远程电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案已经公司战略委员会会议和独立董事专门会议审议通过。 《远程电缆股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事汤兴良先生、李建康先生、赵俊先生、陈学先生回避表决。 本议案需提交股东大会审议。 （四）关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，公司编制了《远程电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 本议案已经公司战略委员会会议和独立董事专门会议审议通过。 《远程电缆股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事汤兴良先生、李建康先生、赵俊先生、陈学先生回避表决。 本议案需提交股东大会审议。 （五）关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，公司编制了《远程电缆股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案已经公司战略委员会会议和独立董事专门会议审议通过。 《远程电缆股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事汤兴良先生、李建康先生、赵俊先生、陈学先生回避表决。 本议案需提交股东大会审议。 （六）关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行分析并制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 《远程电缆股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事汤兴良先生、李建康先生、赵俊先生、陈学先生回避表决。 本议案需提交股东大会审议。 （七）关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 《远程电缆股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 （八）关于公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）的议案 为保护投资者的合法权益，健全现金分红制度，为股东提供科学、持续、稳定的投资回报，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司治理制度的规定，公司编制了《远程电缆股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 《远程电缆股份有限公司未来三年股东回报规划（2024-2026年）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 （九）关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定及公司本次向特定对象发行A股股票方案，公司与苏新投资就本次发行股票认购事项签署《远程电缆股份有限公司附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，直接或者间接控制上市公司的法人为上市公司的关联方。苏新投资为本次向特定对象发行的认购对象，鉴于本次向特定对象发行前，苏新投资是公司控股股东，与公司存在关联关系，本次向特定对象发行构成关联交易。本次关联交易有利于公司未来经营发展，不影响公司的独立性，不会损害公司和全体股东的利益。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 《远程电缆股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事汤兴良先生、李建康先生、赵俊先生、陈学先生回避表决。 本议案需提交股东大会审议。 （十）关于提请股东大会批准认购对象免于发出收购要约的议案 本次向特定对象发行A股股票的认购对象苏新投资系公司的控股股东。本次发行前，苏新投资及其一致行动人无锡联信资产管理有限公司（以下简称“联信资产”）持有公司28.67%的股份，本次发行完成后，预计苏新投资及其一致行动人联信资产持有的公司股份比例将超过30%，会触发要约收购义务。 苏新投资承诺其认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起三年内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，苏新投资在本次发行中取得公司向其发行新股的行为将符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定，可免于发出要约。公司董事会提请股东大会审议批准公司控股股东苏新投资免于发出收购要约。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 《远程电缆股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免于发出收购要约的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事汤兴良先生、李建康先生、赵俊先生、陈学先生回避表决。 本议案需提交股东大会审议。 （十一）关于开立募集资金专用账户的议案 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司将设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金集中存放、管理和使用，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 （十二）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案 为高效、顺利完成本次向特定对象发行A股股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于： 1、根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的本次发行方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行价格或定价方式、发行方式、发行数量、发行对象、募集资金规模等与本次向特定对象发行有关的事项； 2、根据本次向特定对象发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，中止、终止本次向特定对象发行方案或对本次向特定对象发行方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次向特定对象发行的相关事宜； 3、根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，在符合中国证监会、深圳证券交易所和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通过的本次发行方案范围之内，在需要时与本次发行对象签署股份认购协议的补充协议，或其他相关法律文件； 4、制作、修改、签署、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等； 5、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立等相关事宜； 6、办理本次发行申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件； 7、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记； 8、在本次向特定对象发行完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 9、在法律法规允许的前提下办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜； 10、在上述授权获得股东大会批准的前提下，公司董事会授权公司相关部门及人员具体办理本次向特定对象发行的上述事宜。 上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事汤兴良先生、李建康先生、赵俊先生、陈学先生回避表决。 本议案需提交股东大会审议。 （十三）关于修订《募集资金管理制度》的议案 修订后的《募集资金管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 （十四）关于与国联财务有限责任公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案 同意公司与国联财务有限责任公司签署《金融服务协议》，交易限额为结算资金存款不超过5亿元人民币，综合授信不超过8亿元人民币，协议有效期限3年。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 《关于与国联财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网。 表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李建康先生回避表决。 本议案需提交股东大会审议。 （十五）关于暂不召开股东大会的议案 基于本次向特定对象发行股票的总体工作安排，公司决定暂不召开股东大会。 公司董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董事会 议案中需要提交股东大会审议的相关事项。 《远程电缆股份有限公司关于暂不召开股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 第五届董事会第十二次会议决议。 特此公告。 远程电缆股份有限公司 董事会 二零二四年五月三十一日 中财网
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