远程股份(002692):向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施 及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为了维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，远程电缆股份有限公司（以下简称“公司”）就本次2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）对摊薄即期回报的影响进行分析并制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。具体内容如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）财务指标测算主要假设和前提 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化； 2、假设本次向特定对象发行股票于 2024年 12月初实施完毕，该完成时间为假设估计，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以有权监管部门作出同意批复后本次发行实际完成时间为准； 3、不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行股票规模不超过 29,500.00万元。该募集资金金额仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成承诺，最终以实际发行为准； 4、在预测公司总股本时，本次测算以预案公告日公司总股本 718,146,000股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本、净资产发生的变化。 5、假设本次向特定对象发行股票发行数量为91,614,906股，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整； 6、根据公司披露的 2023年年度报告，公司 2023年度实现的归属于母公司股东的净利润为 5,112.47万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,805.70万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2024年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较2023年度持平、增长10%和增长20%三种情况测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测； 7、本次测算不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响； 8、本次测算未考虑本次发行、净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 本次发行募集资金到位后，公司总股本、总资产和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。但短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，导致公司摊薄后的即期每股收益等存在短期内下降的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 （一）本次募集资金的必要性 1、补充营运资金，满足业务发展需要 公司目前主要收入来源于电线电缆业务，该行业属于资金密集型行业，上游供应商通常采购账期较短或采用预付款形式，在运营周期中会占据企业大量的资金。 而下游客户销售回款账期相对较长，且存在一定比例的质量保证金，因此电缆行业企业对流动资金有较大的需求。 基于公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，为实现公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升，公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务持续发展对资金的需求。 本次向特定对象发行股票将为公司实现可持续发展提供必要的资金保障，有利于增强公司资本实力，满足公司日常运营资金需要、缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持。 2、优化资本结构，降低财务风险 2021年末、2022年末、2023年末和2024年3月末，公司的资产负债率分别为61.51%、57.27%、59.51%和58.85%，本次补充流动资金有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，降低公司财务风险。2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-3月，公司财务费用占净利润的比重分别为63.34%、47.13%、83.31%和44.21%，公司财务成本较高，对盈利能力产生一定影响，本次补充流动资金有利于公司提升盈利水平。通过本次发行，公司的资金实力将获得显著提升，抗风险能力得到强化，公司将在业务布局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实可持续发展基础，从容灵活应对行业未来的发展趋势。 3、提高实际控制人及控股股东控制比例，稳定公司控制权 本次发行前，公司控股股东苏新投资及其一致行动人联信资产合计持有公司28.67%的股份，持股比例较低。本次向特定对象发行股票发行完成后，公司控股股东仍为苏新投资及其一致行动人联信资产，公司的实际控制人仍为无锡市国资委。 本次发行完成后实际控制人对于公司的控制权将得到巩固，本次发行体现了实际控制人对公司的信心和支持，有利于保障公司长期稳健可持续发展。 （二）本次募集资金的合理性 公司拟将本次募集资金全部用于补充流动资金，募集资金使用符合公司所处行业发展现状及当前实际发展需要，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》等相关法律法规和规范性文件的规定，具有可行性。 本次募集资金到位后，一方面有利于公司补充营运资金，满足业务发展需要，缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展；另一方面有利于公司优化资本结构，降低资产负债率，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。 2、募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体 公司已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内控程序。 公司在募集资金管理方面亦建立了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用与管理有明确规定，确保募集资金使用规范、安全和高效。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放在董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，持续稳定扩大业务经营规模，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞争力。 本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。 五、公司关于摊薄即期回报采取的措施 为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下： （一）全面提升公司盈利能力 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，可降低公司财务费用，提升公司未来整体盈利能力，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。 （二）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用 为规范公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用与管理有明确规定，确保募集资金使用规范、安全和高效。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放在董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。 （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。公司不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、快速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事会和管理层及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了未来三年股东回报规划（2024-2026年），有利于进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 六、公司董事、高级管理人员及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” （二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人作出如下承诺： “1、本企业/本公司不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益； 2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等证券监管机构规定时，本企业/本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、本企业/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本企业/本公司作出处罚或采取相关监管措施； 4、若本企业/本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” 特此公告。 远程电缆股份有限公司 董事会 二零二四年五月三十一日 中财网
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