远程股份(002692):与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次发行涉及关联交易
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 暨本次发行涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、远程电缆股份有限公司（以下简称“公司”）拟向无锡苏新产业优化调整投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏新投资”）发行不超过91,614,906股A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）。本次向特定对象发行的发行对象苏新投资系公司控股股东，系公司关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。 2、公司本次向特定对象发行尚需获得其他根据国资监管规定可能涉及的有权机关的批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。本次向特定对象发行方案能否通过审核或取得注册，以及最终通过审核和取得注册的时间存在不确定性，公司特提醒投资者注意投资风险。 3、本次向特定对象发行相关议案于2024年5月31日经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需提交公司股东大会审议通过，与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。 一、关联交易概述 （一）交易概述 公司拟向特定对象发行A股股票不超过91,614,906股，募集资金总额不超过人民币29,500.00万元（含本数），全部由公司的控股股东苏新投资认购。公司已于2024年5月31日就本次向特定对象发行A股股票事宜与苏新投资签署了《附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》。 （二）关联关系 本次发行对象苏新投资为上市公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，苏新投资认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。 （三）审批情况 议通过，关联董事已回避表决。本次发行涉及关联交易事项已经公司独立董事于2024年5月31日召开的第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。公司本次向特定对象发行尚需获得其他根据国资监管规定可能涉及的有权机关的批准、公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 二、关联方基本情况 （一）基本情况
无锡市国有资产监督管理委员会（以下简称“无锡市国资委”）直接持有及间接控制无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）93.33%的股权，国联集团直接持有及间接控制江苏资产管理有限公司（以下简称“江苏资产”）76.17%的股权，江苏资产直接持有及间接控制苏新投资100%的股权，为苏新投资的控股股东，苏新投资的实际控制人为无锡市国资委。苏新投资与其控股股东、实际控制人之间的控制关系如下图所示： （三）最近三年主要业务的发展状况 苏新投资系有限合伙企业，最近三年的主营业务为利用自有资金对外投资、投资管理、企业管理咨询、企业收购兼并方案策划服务等。截至本公告披露日，苏新投资除持有公司股权外，未开展其他经营活动或对外投资。 （四）最近一年及一期主要财务会计报表 单位：万元
三、关联交易标的基本情况 本次交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。本次拟向特定对象发行不超过91,614,906股，最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。本次向特定对象发行的发行价格为3.22元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。 调整方式如下： 当仅派发现金股利：P1=P0-D 当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 五、关联交易协议的主要内容 （一）协议主体与签订时间 甲方（发行人）：远程电缆股份有限公司 乙方（认购人）：无锡苏新产业优化调整投资合伙企业（有限合伙） 签订时间：2024年5月31日 （二）股票的发行和认购 甲乙双方同意并确认，甲方进行本次向特定对象发行时，由乙方根据本协议的约定和条件认购本次向特定对象发行的股票。本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。 （三）认购价格 本次向特定对象发行股票的认购价格为3.22元/股，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。 若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P1为调整后发行价格。 （四）认购金额和认购数量 乙方以现金认购甲方本次发行股票的认购金额为不超过人民币29,500万元（含本数），乙方本次认购数量为认购金额除以发行价格确定，认购数量应精确到个位，不足一股的应当舍去取整。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。 双方确认本次认购股份的最终数量根据深圳证券交易所同意的发行方案确定。 （五）认购方式 乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次向特定对象发行的股票。 （六）支付方式 甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会同意注册的批复后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次向特定对象发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。 乙方支付全部认购款后，甲方应向乙方发出股票认购确认通知，认购确认通知应当载明乙方认购股票数量及认购金额。认购确认通知一经送达，即视为乙方完成了认购股票对价的支付义务。 （七）限售期 乙方认购的本次向特定对象发行股票的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对乙方认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。乙方取得甲方本次向特定对象发行的股份因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 （八）本次向特定对象发行后滚存利润分配 甲方承诺，在本次向特定对象发行完成后，乙方有权按照本次向特定对象发行完成后所持有的公司股份数量，参与分配公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。 （九）双方的权利和义务 1、甲方的权利和义务 （1）甲方有权在中国证监会同意注册的批复有效期内要求乙方以本协议约定的认购金额和认购价格认购甲方本次向特定对象发行的A股股票。 （2）甲方有义务保证甲方本次向特定对象发行方案符合相关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定。 （3）甲方有义务在收到本协议约定的乙方认购款项后，按照本次向特定对象的发行价格，向乙方发行乙方认购的股份，并按照中国证监会、深圳证券交易所和登记公司规定的程序，将乙方认购的股份通过登记公司的证券登记系统记入乙方名下，实现交付。 （4）甲方有义务履行法律、法规规定和本协议的约定。 2、乙方的权利和义务 （1）乙方有权在按本协议约定交付认购款项后，按照本次向特定对象发行价格获得其认购的甲方向特定对象发行的股票，并依法和本协议约定享有对甲方的股东权利。 （2）乙方有权在所持甲方向特定对象发行的股份限售期结束后自由处置其持有的甲方股份。 （3）乙方保证认购甲方向特定对象发行股份事宜获得其所有内部审核和批准。 （4）乙方有义务根据有关法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所等监管机关的要求，向甲方提供与本次向特定对象发行有关的文件、资料，并保证所提供文件、资料的真实性、准确性和完整性。 （5）乙方有义务在中国证监会同意注册的批复有效期内依本协议约定认购甲方向特定对象发行的股份。 （6）乙方有义务遵守甲方向特定对象发行的股份限售期规定，并履行法律、法规规定和本协议的约定。 （十）违约责任 1、除不可抗力因素或本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。 任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。 2、在本协议生效条件全部满足后，如乙方未按照甲方与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期及时足额支付认购价款，即构成违约，每逾期一日，乙方应当按照其应付未付的认购价款金额之万分之五向甲方支付违约金。 若乙方逾期支付超过三十日，甲方有权单方面终止本协议，并要求乙方按照其认购价款总金额的百分之十向甲方支付违约金。若乙方支付的违约金不足以弥补甲方实际损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿甲方损失。 （十一）协议的成立和生效 本协议经甲方法定代表人或其授权代表及乙方执行事务合伙人委派代表签署并加盖公章后成立，自下述条件全部满足之日起生效： 1、甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包括但不限于甲方非关联股东审议及批准本协议及与本协议相关的发行方案、豁免乙方以要约方式认购本次发行股份的义务）； 2、甲方本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过，且获得中国证监会同意注册； 3、本次发行获得其他根据国资监管规定可能涉及的有权机关的批准。 六、交易目的及对公司影响 1、本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，将有效缓解公司日常经营活动的资金压力，为公司业务发展提供资金保障。本次发行完成后，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，进一步巩固竞争优势，提升公司综合实力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。 2、本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模将有较大程度的增长，营运资金会得到有效补充。同时，本次向特定对象发行股票能有效缓解公司债务压力，降低资产负债率，优化公司的资本结构，降低公司的财务成本和财务风险，提升公司偿债能力，为公司后续发展提供有效保障，增强未来的持续经营能力。 七、独立董事专门会议审查意见 公司独立董事专门会议审查后认为：公司本次向特定对象发行股票符合《中法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，本次发行的定价方式公平、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意将相关议案提交董事会、股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网刊登的《远程电缆股份有限公司第五届董事会第一次独立董事专门会议的审核意见》。 八、备查文件 1、第五届董事会第十二次会议决议； 2、第五届监事会第八次会议决议； 3、第五届董事会第一次独立董事专门会议的审核意见； 4、《附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》。 特此公告。 远程电缆股份有限公司 董事会 二零二四年五月三十一日 中财网
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