中远海发(601866):中远海运发展股份有限公司董事会提名委员会工作细则（2024年5月建议修订稿）
董事会提名委员会工作细则 （经公司第七届董事会第十二次会议审议批准） 第一章 总则 第一条 为优化公司董事会组成，实现董事、高管人员 选聘的规范化、科学化，进一步完善公司治理结构，公司董 事会决定设立提名委员会，并根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司独立董事 管理办法》和《中远海运发展股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）及其他有关规定，制订本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下属的专门工作机构，主 要负责拟定董事、高管人员的选择标准和程序，对董事、高 管人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向 董事会提出建议： （一） 提名或任免董事； （二） 聘任或解聘高管人员； （三） 法律法规、股票上市地监管机构的相关规定及 《公司章程》规定的其他事项。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由三到七名委员组成，所有委员均 自公司现任董事中产生，其中独立非执行董事必须超过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立 非执行董事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会任命。 第五条 提名委员会设主席一名，由独立非执行董事担 任，并由其担任召集人。 第六条 提名委员会委员的任期与董事任期一致。委员 任期届满，连选可以连任。期间如有董事不再担任公司董事 职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三 至第五条规定决定新的人选。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会的主要职责权限： （一） 根据公司经营活动情况、资产规模、股权结构和 董事会成员多元化政策至少每年检讨董事会的架构、人 数以及董事会及高管人员的组成（包括技能、知识及经验方 面），并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动 提出建议；研究董事、高管人员的选择标准、政策和程序， 并向董事会提出建议； （二）对董事候选人和高管人选任职资格进行审查并提 出建议； （三）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提 名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见。提名委员会 分顾及董事会成员多元化的裨益； （四）对独立非执行董事的任职资格进行审查并形成明 确的审查意见； （五）就董事、高管委任或重新委任及董事、高管（尤 其是董事长及总经理）继任计划向董事会提出建议； （六）在适当的情况下检讨董事会成员多元化政策；及 检讨为执行董事会成员多元化政策而制定的可计量目标及 达标进度；以及每年在《企业管治报告》内披露检讨结果； （七）董事会授权的其他事宜。 第八条 提名委员会对董事会负责。提名委员会依据相 关法律、法规和公司章程的规定，结合公司的实际情况，形 成提案后提交董事会通过，并遵照执行。 第四章 工作程序 第九条 公司董事及高管人员的提名程序： （一）公司董事由有提名权利的人员或组织提出建议名 单，经提名委员会进行审查之后提交董事会审议，通过后再 提交股东大会审议； （二）公司总经理、董事会秘书、其他高管由有提名权 利的人员或组织提出建议名单，经提名委员会审查后提交董 事会审议。 第十条 对董事、高管候选人的审查程序： 业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况形成书面 材料； （二）召开提名委员会会议，根据董事、高管人员的任 职条件对候选人进行资格审查，以提案形式明确选任意见、 建议； （二） 根据董事会决定或反馈意见进行其他相关工作。 第十一条 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。 第五章 议事规则 第十二条 提名委员会召开会议，应于会议召开前五天 通知全体委员。在紧急情况时，在确认通知到达全体委员的 前提下，可以召开临时会议，不受前述会议通知时间的限制。 第十三条 提名委员会会议应当由不少于三分之二的委 员出席方可举行。会议由委员会主席主持。委员会主席如不 能出席时可授权委托其他一名委员主持。 第十四条 提名委员会会议以现场召开为原则，在保证 全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可 以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。提名委员会 会议的表决方式为举手表决或书面表决；每一位委员有一票 表决权；会议作出的决议，必须经出席会议委员的过半数通 第十五条 提名委员会必要时可邀请公司其他董事、监 事、管理层及其他相关人员列席会议。 第十六条 提名委员会履行职责时，如有必要，应聘请中 介机构为其决策提供独立专业意见。有关费用由公司支付。 第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会 议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作 细则的规定。 第十八条 提名委员会会议应当有记录。出席会议的委 员应当在会议记录上签名。会议记录由经正式委任的会议秘 书(通常为公司董事会秘书)保存，保存期限不得少于十年。 若有任何公司董事发出合理通知，会议秘书应公开有关会议 纪录供其在任何合理的时段查阅。 第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应 当以书面形式报公司董事会。提名委员会的会议纪录应对会 议上所考虑事项及达致的决定作足够详细的记录，其中应该 包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。在会议结束后， 会议秘书应于会议结束后合理时段内先后将会议纪录的初 稿及最终定稿发送全体委员，初稿供委员表达意见，最后定 稿则作其纪录之用。 第二十条 提名委员会主席（或在提名委员会主席缺席 时由另一名委员或其适当委任的代表）应出席公司的股东周 年大会并回答有关提名委员会工作及职责的提问。 第二十一条 提名委员会对因任职所了解的公司事宜均 有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法 律责任。 第六章 附则 第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法 规和公司章程的规定执行。若与国家有关法律、法规或经合 法程序修改后的公司章程相抵触时，应立即修订，并报董事 会审议通过。 第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。 第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。 附：中远海运发展股份有限公司董事会成员多元化政策 中远海运发展股份有限公司(“公司”)董事会成员多元化政策 1 目的 本董事会成员多元化政策(「政策」）旨在列载公司董事会（「董 事会」）为达致成员多元化而采取的方针。 2 政策声明 2.1 公司明白并深信董事会成员多元化对提升公司的表现素质 裨益良多。 2.2 公司在设定董事会成员组合时，会从多个方面考虑董事会 成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务任期。董事会所有委任均以用人唯才为原则，并在考虑人选时以客观条件充分顾及董事会成员多元化的裨益。 3 可计量目标 甄选人选将按一系列多元化范畴为基准，包括但不限于性别、年 龄、文化及教育背景、专业经验、技能、知识及服务任期。最终将按人选的长处及可为董事会提供的贡献而作决定。董事会组成将每年在《企业管治报告》内披露。 4 监察及检讨本政策 4.1 公司的提名委员会(「提名委员会」）将监察本政策的执行。 4.2 提名委员会将不时检讨本政策，以确保本政策行之有效。 5 本政策的披露 本政策概要及为执行本政策而制定的可计量目标和达标进度将 每年在《企业管治报告》内披露。 中财网
 |