中远海发(601866):中远海运发展股份有限公司章程（2024年5月建议修订稿）
原标题:中远海发:中远海运发展股份有限公司章程（2024年5月建议修订稿） 中远海运发展股份有限公司 A股代码：601866 H股代码：2866 章程 （经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，待股东大会批准） 目录 章目 标题 页次 第一章 总则 ...................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................. 2 第三章 股份和注册资本 .................................................................................................. 3 第四章 减资和购回股份 .................................................................................................. 5 第五章 购回公司股份的财务资助 .................................................................................. 7 第六章 股票和股东名册 .................................................................................................. 8 第七章 股东的权利和义务 ............................................................................................ 11 第八章 股东大会 ............................................................................................................ 14 第九章 类别股东表决的特别程序 ................................................................................ 23 第十章 党委 .................................................................................................................... 25 第十一章 董事会 ................................................................................................................ 25 第十二章 独立董事 ............................................................................................................ 32 第十三章 公司董事会秘书 ................................................................................................ 35 第十四章 公司总经理及副总经理 .................................................................................... 36 第十五章 监事会 ................................................................................................................ 38 第十六章 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务 40 第十七章 财务会计制度与利润分配 ................................................................................ 46 第十八章 会计师事务所的聘任 ........................................................................................ 51 第十九章 保险 .................................................................................................................... 53 第二十章 劳动管理 ............................................................................................................ 53 第二十一章 工会组织 ........................................................................................................ 53 第二十二章 公司的合并与分立 ........................................................................................ 53 第二十三章 公司解散和清算 ............................................................................................ 54 第二十四章 本章程的修订程序 ........................................................................................ 56 第二十五章 争议的解决 .................................................................................................... 56 第二十六章 通知 ................................................................................................................ 57 第二十七章 本章程的解释和定义 .................................................................................... 58 中远海运发展股份有限公司 章程 第一章 总则 《章程指引》 第1.1条 为维护公 司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据第1条 《公司法》《证券法》和其他有关规定，制定本章程。 第1.2条 公司系依照《公司法》《证券法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经国资委2004年2月5日以国资改革[2004]49号文件批准，由中国海运（集团）总公司（中国海运（集团）总公司已于2017年12月13日改制并更名为“中国海运集团有限公司”，鉴于本章程相关条款所述系公司的历史沿革，因此仍使用原企业名称）作为独家发起人以发起方式设立，于2004年3月3日在上海市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司目前的《企业法人营业执照》注册号╱统一社会信用代码为： 91310000759579978L。 公司在首次发行H股前的股东为中国海运（集团）总公司，其所持有的股份为国有法人股。 《章程指引》 第1.3条 公司 注册名称 第4条 中文名称：中远海运发展股份有限公司 英文名称：COSCO SHIPPING Development Co., Ltd. 《章程指引》 第1.4条 公司住 所：中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦A-538室 第5条 邮政编码：201306 电话：8621-65966666 传真：8621-65966498 《公司法》第13 第1.5条 公司 的法定代表人是公司董事长。 条及81条；《章 程指引》第8条 《章程指引》 第1.6条 公司 为永久存续的股份有限公司，性质为外商投资股份有限公司，为独立第7条 法人，受中国法律、法规及其他有关规定的管辖和保护。 《公司法》 第1.7条 公司全部资产分为等额股份，公司股东以其持有的股份为限对公司承担第3条；《章程 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 指引》第9条 第1.8条 本章程经公司股东大 会特别决议通过后生效，并完全取代公司原来在市场监督管理机关备案之章程。 《章程指引》 第1.9条 自本 章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东第10条 之间、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 《章程指引》 第1.10条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副经理、总会计师或财务 总第11条 监、总法律顾问、董事会秘书及经公司董事会任命的其他高级管理人员。 《公司法》 第1.11条 公司 可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对第15条 所投资公司承担责任。 除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，亦不得成为其他营利性组织的无限责任股东。 第1.12条 在遵守中国法律、行政法规及本章程规定的前提下，公司有融资或借款权，包括（但不限于）发行公司债券，及有抵押或质押其财产的权利。 第1.13条 公司可依照有关法 律、法规的规定设立有关组织，配备必要的工作人员，并纳入企业管理和人员编制。 《章程指引》 第1.14条 公司 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党第12条 的活动。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经 费，为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 《章程指引》 第2.1条 公司的经营宗旨是：坚持市场导向、建立人才高地、发展航运主业、推第13条 进积极营销、创建服务品牌、创新组织体系、规范内部管理、加强成本控制，建设企业文化、发展相关产业，实现效益最大化。 《章程指引》 第2.2条 公司 经营范围为：国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱第14条 内支线班轮运输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修理、租赁，船舶租赁、自有集装箱、自用船舶买卖，国内沿海普通货船（散货船除外）海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、资产管理及其他船舶管理服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。 公司的经营范围以经工商行政管理机关核准的经营范围为准。公司根据市场情况的变化、公司自身业务需要，经审批机关批准，可适时调整经营范围和经营方式，并在国内外设立分支机构。 第三章 股份和注册资本 第3.1条 公司 在任何时候均设置普通股；公司发行的普通股包括内资股和外资股股份。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 《章程指引》 第3.2条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面第15、17条 值人民币一元。 第3.3条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第3.4条 公司向境内投资人 发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股在上海证券交易所上市的，称为A股。外资股在香港联交所上市的，称为H股。内资股股东、A股和H股股东同是普通股股东，除本章程另有规定外，拥有相同的义务和权利。 《章程指引》 公司发行的在上海证券交易所上市的A股在中国证券登记结算有限责任公第18条 司上海分公司集中托管；公司发行的在香港联交所上市的H股主要在香港中央结算有限公司托管。 《章程指引》 第3.5条 经国 资委批准，公司成立时已发行的普通股总数为38.3亿股，全部由第19、20条 发起人中国海运（集团）总公司持有，股权性质为国有法人股。 经国务院证券监督管理机构批准，公司首次发行H股22亿股。在上述H股发行完成后，公司股本结构为：普通股60.3亿股，其中中国海运（集团）总公司持有36.1亿股，约占公司已发行的普通股总数的59.87%，H股股东持有24.2亿股，约占公司已发行的普通股总数的40.13%。 经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司向内资股和H股股东以股票股利的方式对截至2007年6月30日的部份股利进行了分配。在上述股利分配完成后，公司的股本结构为：普通股9,346,500,000股，其中中国海运（集团）总公司持有5,595,500,000股，约占公司已发行的普通股总数的59.87%，H股股东持有3,751,000,000股，约占公司已发行的普通股总数的40.13%。 经股东大会、内资股股东大会和H股股东大会分别以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司发行了A股2,336,625,000股。在上述A股发行完成后，公司的股本结构为：普通股11,683,125,000股，其中发起人中国海运（集团）总公司持有5,595,500,000股，占公司已发行的普通股总数的47.89%，H股股东持有3,751,000,000股，占公司已发行的普通股总数的32.11%，除发起人之外的其他A股股东持有2,336,625,000股，占公司已发行 根据国家财政部等部委的《境内证券市场转持部份国有股充实全国社会保障基金实施办法》和国务院有关规定，中国海运（集团）总公司将其所持有的公司233,662,500股A股划转给全国社会保障基金理事会持有。在前述国有股转持完成后，公司的股本结构为：普通股11,683,125,000股，其中发起人中国海运（集团）总公司持有5,361,837,500股，约占公司已发行的普通股总数的45.89%，H股股东持有3,751,000,000股，约占公司已发行的普通股总数的32.11%，除发起人之外的其他A股股东持有2,570,287,500股，占公司已发行的普通股总数的22%。 经股东大会、A股股东大会和H股股东大会分别以特别决议批准，公司回购75,000,000股H股股份并进行注销，注销完成后，公司的股本结构为：普通股11,608,125,000股，其中，H股股东持有3,676,000,000股，占公司已发行的普通股总数的31.667%，A股股东持有股7,932,125,000股，占公司已发行的普通股总数的68.333%。 经中国证券监督管理委员会核准，公司实施发行A股股份购买资产并以非公开发行A股股份的方式募集配套资金，上述交易完成后，公司的股本结构变为普通股13,586,477,301股，其中，H股股东持有3,676,000,000股，占公司已发行的普通股总数的27.06%，A股股东持有9,910,477,301股，占公司已发行的普通股总数的72.94%。 公司董事会根据股东大会、A股股东大会和H股股东大会的授权，对部分股票期权予以注销，注销完成后，公司的股本结构变为普通股13,573,299,906股，其中，H股股东持有3,676,000,000股，占公司已发行的普通股总数的27.08%，A股股东持有9,897,299,906股，占公司已发行的普通股总数的72.92%。 第3.6条 经国务院证券监督管理 机构批准的公司H股和A股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行H股，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内实施；公司依照前款规定发行A股的计划，应在自国务院证券监督管理机构核准发行之日起6个月内发行股票，超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经国务院证券监督管理机构核准后方可发行。 第3.7条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行H股和A股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。 《章程指引》 第3.8条 公司 的注册资本为：人民币13,573,299,906元。 第 6条 《章程指引》 第3.9条 公司根据经营和发展的需 要，可以按照本章程的有关规定批准增加资 第 22条 本。 公司增加资本可以采取下列方式： (一) 向非特定投资人募集新股； (三) 向现有股东派送新股； (四) 以公积金转增股本； (五) 非公开发行股份； (六) 法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 《章程指引》 第3.10条 除法律、行政法规另有规定外，缴足股本的公司股份可以依法转让， 第 27条 并不附带任何留置权。 第四章 减资和购回股份 《章程指引》 第4.1条 根据 本章程的规定，公司可以减少其注册资本。 第 23条 《章程指引》 第4.2条 公司 减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第 177条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 《章程指引》 第4.3条 公司不得购回本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外： 第 24条 《公司法》 (一) 减少公司注册资本； 142条 (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司购回其发行在外的股份时应当根据相关法律、法规的规定及本章程第4.4条至第4.8条的规定办理。 《章程指引》 第4.4条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： 第 25条 《上市公司股份 (一) 集中竞价交易方式； 回购规则》 第 8条 (二) 要约方式； (三) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他方式。 购本公司股份的，应当在证券交易所通过公开的集中交易方式或其他法律法规或证券交易所规则允许的方式进行。 第4.5条 公司在证券交易所外 以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 《章程指引》 第4.6条 对于公司有权购回可赎回股份，如非经公开交易方式或以要约方式购回， 第 24条 《公司法》 其价格不得超过某一最高价格限度；如以要约方式购回，应按照《上市公142条 司收购管理办法》及香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及 《上市公司股份回购规则》第 8 股份回购守则》关于要约收购的规定执行。 条 《章程指引》 第4.7条 公司 依法回购股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部份 第 26条 股份。公司依照规定收购公司股份后，属本章程第4.3条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 第4.8条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下 列规定： (一) 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； (二) 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部份从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值 的部份，按照下述办法办理： (1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账 面余额中减除； (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是 从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行 时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资 本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）； (三) 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： (2) 变更购回其股份的合同； (3) 解除其在购回合同中的义务。 (四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部份的金额，应当计入 公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。 《章程指引》 第4.9条 公司因本章程第第 4.3条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 第 26条 《公司法》 4 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第4.3条第（三）项、第 第 142条 . （五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程的8 规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 条 第五章 购回公司股份的财务资助 第5.1条 公司 或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第5.3条所述的情形。 第5.2条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： (一) 馈赠； (二) 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除 或者放弃权利； (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等； (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第5.3条 下列 行为不视为本章程第5.1条禁止的行为： (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务资助是公司某项 总计划中附带的一部份； (三) 以股份的形式分配股利； (四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； (五) 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是 从公司的可分配利润中支出的）。 第六章 股票和股东名册 《公司法》 第6.1条 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第 125条 《公司法》 第6.2条 公司 股票采用记名式。 第 128条 公司股票应当载明下列主要事项： (一) 公司名称； (二) 公司登记成立的日期； (三) 股票种类、票面金额及代表的股份数目； (四) 股票的编号； (五) 《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第6.3条 公司 股票可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、继承和抵押。 股票的转让和转移，需到公司委托的股票登记机构办理登记。 第6.4条 股票由董事长签 署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 若公司股票采取无纸化发行和交易，则应当适用该股票上市地证券交易监管机构的另行规定。 《章程指引》 第6.5条 公司 不接受公司的股票作为质押权的标的。 第 28条 《公司法》第 第6.6条 公司董 事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当在其任职141条；《章程 指引》第 29条 期间内，定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况。上述人员转让股份应按照法律、法规及/或相关上市规则的规定进行。 《章程指引》 第6.7条 公司董 事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员、持有公司股第 30条； 《证券法》 份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券第 44条 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第6.8条 公司 应当设立股东名册，登记以下事项： (一) 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； (二) 各股东所持股份的类别及其数量； (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项； (四) 各股东所持股份的编号； (五) 各股东登记为股东的日期； (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。 第6.9条 公司 可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将H股股东名册正本存放在境外，并委托境外代理机构管理。 在香港上市的H股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将H股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证H股股东名册正、副本的一致性。H股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。 第6.10条 公司 应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部份： (一) 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册； (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司H股股东名册； (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第6.11条 股东名册的各部份应 当互不重叠。在股东名册某一部份注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部份。 股东名册各部份的更改或者更正，应当根据股东名册各部份存放地的法律进行。 第6.12条 所有 股本已缴清的在香港上市的H股，皆可依据本章程自由转让，但除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由： (一) 与任何H股所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，如有关登记须收取任何费用，该等费用不得超过 《香港上市规则》中不时规定的最高费用； (二) 转让文据只涉及在香港上市的H股； (三) 转让文据已付应缴的印花税； (四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据； (五) 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位； (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 任何外资股股东均可采用外资股上市地常用书面转让文据或经签署的或经印刷签署的转让文据转让其持有公司的全部或部份股份。上述股份转让可采用香港联交所规定的标准过户表格。转让文据须由转让人和受让人以手写或印刷形式签署。 如果公司拒绝为股份转让进行登记，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内向转让人和承受人发出一份拒绝登记该股份转让的通知。 公司在香港上市的外资股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让；而该转让文据可仅以手签方式或者，若出让方或受让方为结算机构或其代理人，则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。 股东名册各部份的更改或更正，应当根据股东名册各部份存放地的法律进行。 第6.13条 股东大会召开 前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司股票上市地相关证券交易所或监管机构另有规定的，从其规定。 《章程指引》 第6.14条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 第 32条 时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定（登记）日，股权确定（登记）日收市后登记在册的股东为享有公司相关权益的股东。 第6.15条 任何 人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上， 第6.16条 任何 登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的相关规定处理。 H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。其股票的补发应当符合下列要求： (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的 理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要 求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一 次。 (四) 本条第（三）项所规定的公告、展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股 票。 (五) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (六) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。 第6.17条 公司根据本章程的规 定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 第6.18条 公司 对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第7.1条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的 人。 《章程指引》 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份第 31条 第7.2条 当两 位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同所有人，但必须受以下条款限制： (一) 若联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册 资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件； (二) 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会 中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知 应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 (三) 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股利、红利或资本回报发给公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的 有效收据。 第7.3条 公司 普通股股东享有下列权利： 《章程指引》 (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； 第 33条 《公司法》 (二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会议，并第 22、151、 152条； 行使表决权； AA1 20 (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 《章程指引》 (八) 依《公司法》或其他法律、法规规定，对损害公司利益或侵犯股东第 35、36、37 条 合法权益的行为，向人民法院提起诉讼，主张相关权利； (九) 法律、行政法规、相关上市规则及本章程所赋予的其他权利。 《章程指引》 第7.4条 公司 普通股股东承担下列义务： 第 38条 (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 《章程指引》 第7.5条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 第 39条 当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 《章程指引》 第7.6条 公司 的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 第 40条 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第7.7条 除法 律、行政法规或者相关上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部份股东的利益的决定： (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； (二) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； (三) 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程 提交股东大会通过的公司改组。 第7.8条 前条 所称控股股东是具备以下条件之一的人： (一) 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二) 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含 30%)的表决权或者可以控制公司的30%以上（含30%)表决权的行 使； (三) 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含30%)的股份； (四) 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 第八章 股东大会 《章程指引》 第8.1条 股东 大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第 41条 《章程指引》 第8.2条 股东 大会行使下列职权： 第 41条 《公司法》 (一) 决定公司的经营方针和投资计划和审议批准应提交股东大会批准的 第 37条 重大投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十) 对公司发行债券作出决议； (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； (十二) 修改本章程； (十三) 对本章程第8.4条规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议； (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十五) 审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%)的股东的提案； (十六) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十七) 审议批准变更募集资金用途； (十八) 对公司因本章程第4.3条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； (十九) 法律、行政法规、相关上市规则及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 《章程指引》第 第8.3条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不81条 得与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 《章程指引》 第8.4条 公司的任何对外担保 事项均须经董事会审议通过。下列事项的担保经董 第 42条 《监管指引第 8 事会审议后，须提交股东大会审批： 号》 (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (二) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (四) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (五) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (六) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保; (七) 其他法律法规和本章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员有违反法律、行政法规或者本章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。 《治理准则》 第8.5条 法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东 第 7条； 《公司法》 大会对该事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必第 104条 要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 第8.6条 股东 大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上（不包括二分之一）通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 （不包括三分之二）通 《章程指引》第 第8.7条 股东 大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 43条 第8.8条 年度股东大会每年召开 一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。 《公司法》 股东大会可以采取现场会议和法律法规允许的非现场会议方式召开。 第 100条；《独董办法》第 18 条；《章程指 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： 引》第 44条 (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程规定的数额的2/3时； (二) 公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时； (三) 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时； (五) 经全体独立董事过半数同意提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 上述第三项持股股数按股东提出书面请求之日计算。 《章程指引》 第8.9条 公司 召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具第 45条 体地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 《章程指引》第 第8.10条 公司召开 年度股东大会应当于会议召开20日前（通知发出当日不计算在55条 《公司法》第 内）发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开15日前发出102条 书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期、时间和地点告知所有在册股东。 但是，当相关股东大会公司股东只有发起人股东时，经公司全体发起人股东书面同意，前款有关通知及回复期限的规定可以豁免。 《章程指引》 第8.11条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上 第 54条 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司3%以上股份（含3%）的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新提案。 《章程指引》 第8.12条 股东大会讨论和决定的事项应当按照《公司法》和本章程的规定确定，股 第 53、54条 东大会可以决定本章程规定的任何事项。 股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项或不符合本章程第8.13条规定的提案进行表决并作出决议。 《章程指引》 第8.13条 股东 大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案。 第 53条 股东大会提案应当符合下列条件： (一) 内容符合法律、法规和本章程的有关规定，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； (二) 有明确的议题和具体的决议事项； (三) 以书面形式送达或提交召集人。 第8.14条 《章程指引》 股东会议的通知应当符合下列要求： 第 56、57、58 条 (一) 以书面形式作出； (二) 指定会议的地点、日期和时间； (三) 说明会议将讨论的事项； (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出合理决定所需要的数据及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本 重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 （如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； (五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如 果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管 理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说 明其区别； (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； (七) 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东； (八) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (九) 会务常设联系人姓名，电话号码； (十) 网络或其他方式的表决时间及表决程序； (十一) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 2. 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 3. 披露持有公司股份数量； 4. 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 《股东大会规 第8.15条 股东大会通知应当向 股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公告或则》第 52条 本章程第26.1条规定的其他方式发出。以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 《章程指引》 第8.16条 因意 外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 第 170条 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 香港结算所意见 第8.17条 任何 有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人该人 AA1 18, 19 可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，须享有等同其他股东享有的法定权利，可以行使（包括但不限于）下列权利： (一) 该股东在股东大会上的发言权； (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； (三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 (四) 如该股东为香港证券及期货(结算所)条例(香港法律第四百二十章)所定义的认可结算所（或其代理人），须享有等同其他股东享有的 法定权利，该股东可以授权其认为合适的一人或以上人士或公司代 表在任何股东大会或任何类别股东会议及债权人会议上担任其代 表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该 等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代 表认可结算所（或其“代理人”）行使权力，犹如它是公司的个人 股东一样。 《章程指引》 第8.18条 董事 会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法第 79条 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易所的规定。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者《章程指引》 第8.19条 个人 股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的第 61、62、63 条 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 1. 代理人的姓名； 2. 是否具有表决权； 3. 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 4. 委托书签发日期和有效期限； 5. 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其董事或者正式授权的人员签立委任代表的表格。 6. 载明代理人要代表的股份数额；如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股票数目。 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 《章程指引》 第8.20条 表决 代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小第 64条 时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第8.21条 表决 前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 《章程指引》 第8.22条 股东大会审议有关 关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 第 80条 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 上述关联股东，是指属于以下情形的股东：是关联方或虽然不是关联方，但根据适时的不时修订的相关上市规则，是与待表决的交易有重大利益关系的人士或其联系人（相关上市规则所载的联系人的定义）。 《章程指引》第 第8.23条 股东 大会决议分为普通决议和特别决议。 76条 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 《章程指引》第 出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项89条 明确表示赞成或者反对。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不计入表决结果。 《章程指引》 第8.24条 股东 （包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股 第 79条 份数额行使表决权，除本章程第11.4条关于董事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部份股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技术条件允许的情况下对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，按照法律、行政法规、监管要求或本章程的规定，采用通过各种方式和途径，包括在技术条件允许的情况下优先提供网络形式的投票平台等现代的信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 《章程指引》第 第8.25条 股东 大会采取记名方式投票表决。 86条 第8.26条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第8.27条 在投 票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理《章程指引》 第8.28条 下列 事项由股东大会的普通决议通过： 第 77条 (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； (三) 董事会和监事会成员的任免（除职工代表监事外）及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预、决算报告； (五) 公司年度报告； (六) 除法律、行政法规规定、相关上市规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第8.29条 下列 事项由股东大会以特别决议通过： 《章程指引》 第 78条 AA1 16 AA1 21 (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (四) 本章程及其他组织章程文件的修改； (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (六) 批准股权激励计划； (七) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项； (八) 公司因本章程第4.3条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； (九) 法律法规、相关上市规则或者本章程规定所要求的其他需由特别决议通过的事项。 第8.30条 股东 大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章程的有关规定。 《章程指引》 第8.31条 过半数 独立董事、监事会、单独或合并持有公司10%以上股份的股东要第 47、48、 49、50、51、52 求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理： 条； 《股东大会规 (一) 签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股则》 东大会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本 (二) 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人 的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股东大会提议的，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责，监事会可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与 董事会召集股东会会议的程序相同。 (五) 董事会不同意股东召开临时股东大会提议的，股东应以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。 (六) 监事会同意召开临时股东大会的，将收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。 (七) 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股 东会议的程序相同。 (八) 监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。董事会和 董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股东名册。其会议 所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣 除。 《章程指引》 第8.32条 股东大会由董事长 主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，应当由第 68条 副董事长主持；如果副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 《章程指引》 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席（如有）主持。监事会主席第 49、68条 不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。未推举会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 《章程指引》 第8.33条 会议 主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当第 69条 在会上宣布和加载会议记录。公司应当根据适用的法律、法规和公司股《章程指引》 第8.34条 会议 主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行第 90条 点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当实时进行点票。 《公司法》 第8.35条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 第 107条； 《股东大会规 则》 《章程指引》 第8.36条 股东大会应当有会议 记录，由董事会秘书负责，并由会议主席、出席董 第 73条 事会的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表签字。 股东大会通过的决议应当做成会议记录。会议记录要采用中文，会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存至少十年。 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 AA1 14 第8.37条 倘若任何股东按法律法规、相关上市规则的规定，不得就任何特定决议案作出表决或受限制只能对任何特定决议案投赞成或反对票，任何在违反该等规定或限制下由该股东作出或代表该股东作出的表决，将不会被计算在表决结果内。 《章程指引》第 第8.38条 股东 大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 94条 股东大会结束后两个月内实施具体方案。 第九章 类别股东表决的特别程序 第9.1条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。 第9.2条 公司拟变更或者废除 类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第9.4条至第9.8条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 由于境内外法律、行政法规和相关上市规则的变化以及境内外监管机构依法做出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，除非相关法律、法规有相反规定，不需要股东大会或类别股东会议的批准。 (一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； (二) 将该类别股份的全部或者部份换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部份换作该类别股份或者授予该等转换权； (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利； (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利； (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； (六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利； (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别； (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制； (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； (十) 增加其他类别股份的权利和特权； (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任； (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第9.4条 受影响的类别股 东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第9.3条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下： (一) 在公司按本章程第4.4条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下， “有利害关系的股东”是指本章程第7.8条所定义的控股股东； (二) 在公司按照本章程第4.5条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股 东； (三) 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益 的股东。 第9.5条 类别 股东会的决议，应当经根据第9.4条由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。 《公司法》第 第9.6条 公司 召开类别股东会议，应当参照本章程第8.10条关于召开股东大会的102条 通知期限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期、时间和地点告知所有该类别股份的在册股东。 第9.7条 类别 股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第9.8条 除其他类别股份股东外，内资股股东和H股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： (一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行A股、H股，并且拟发行的A股、H股的数量各自不超过该类已发行 在外股份的20%的； (二) 公司设立时发行内资股、H股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的。 第十章 党委 第10.1条 公司设立党委。符合 条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第10.2条 公司党委会研究讨论 是董事会决策重大问题的前置程序。公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等履行职责。 第十一章 董事会 《独董办法》 第11.1条 公司 设董事会，向股东大会负责并报告工作，董事会由五名至十九名.第 5条 董事组成。董事会设董事长一人、副董事长不超过二人。董事会中不少于二名为执行董事，负责处理公司指派的日常事务，其余为非执行董事，不处理日常事务。 公司董事会中，独立董事应占董事会人数至少三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。 董事会应有二分之一（含二分之一）以上的外部董事（指不在公司内部任职的董事），并应有两名以上的独立非执行董事（指独立于公司股东不在公司内部任职的董事）。 第11.2条 董事 由股东大会选举或更换，任期三年，自获选生效之日起算。董事任 《公司法》 93、96条 股东大会增选或补选的董事，其任期为获选生效之日起至该届董事会的任期届满之日止。 董事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。 AA1 4(3) 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但此类罢免并不影响该董事依据任何合同提出的损害赔偿索赔）。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务，行使董事权利。 董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，自获选之日起算，可以连选连任。 董事无须持有公司股份。 第11.3条 选举 非独立董事应履行以下程序： 《治理准则》 (一) 非独立董事候选人的提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被 art.18、19 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职等情况，并 负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承 诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的数据真实、完整并保 证当选后切实履行董事职责。 (二) 若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如适用的法律、法规及/或相关上市规则载有有关规定，则本条第（一）项 所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会决议一并 公告。 (三) 若单独或合并持有公司有表决权的股份总数3%以上的股东提出选举非独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提 名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条第（一）项所述的被 提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开十日前发给 公司。该等通知不得早于发出有关进行董事选举的会议通知后翌 日，亦不得迟于该会议举行日期前之七日提交。 《公司法》第 第11.4条 股东大会进行董事 选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东 105条 《治理准则》 大会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有art.17 与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。 第11.5条 董事会 对股东大会负责，行使下列职权： 《章程指引》 第 105、107条 《公司法》 (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 第 46、142条 (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划、除需经股东大会批准的投资计划、投资方案； (四) 制定公司的发展战略、中长期发展规划； (五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 制订公司的利润分配方案（包括派发年终股利的方案）和弥补亏损方案； (七) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案； (八) 制订公司根据本章程第4.3条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方 案； (九) 批准公司因本章程第4.3条第（三）项、第（五）项及第（六）项规定的情形收购本公司股份； (十) 根据法律、行政法规和本章程的规定，决定须由股东大会批准以外的其他对外担保事项； (十一) 在股东大会授权范围内，决定公司（含控股子公司）的对外投资、收购出售资产、资产抵押（核销）、委托理财、关联交易、对外捐 赠或赞助等事项； (十二) 决定公司内部管理机构的设置； (十三) 根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、总会计师或财务总 监、总法律顾问及须经公司董事会任命的其他高级管理人员，决定 其报酬事项和奖惩事项； (十四) 制定公司的基本管理制度； (十五) 制订股权激励计划并实施股权激励机制方案（包括法律、法规许可的股票期权方案）； (十六) 制订本章程修改方案； (十七) 管理公司信息披露事项； (十八) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十九) 审议有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事项； (二十) 听取公司总经理的工作汇报； (二十一) 在遵守国家有关规定的前提下，决定公司的工资水平和福 利、奖励办法； (二十二) 除公司法和本章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司其他重大业务和行政事项，以及签署其他的重要协议； (二十三) 制定公司的重大收购或出售方案； (二十四) 推动依法治企、依法决策，指导督促企业法治建设规划，制定和实施总法律顾问制度，指导研究解决法治建设重大问题，为推 进企业法治建设创造条件、提供保障； (二十五) 决定公司年度计划外费用支出事项； (二十六) 制定公司控股子公司和重要参股公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； (二十七) 制定公司（含控股和重要参股企业）的年度固定资产投资、处置计划，年度股权投资、处置计划； (二十八) 在股东大会授权范围内，决定公司（含控股或重要参股企 业）的大额资金融资项目； (二十九) 推动完善公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面的重大事项， 加强公司的资产负债约束，有效识别研判、推动防范化解重大风 险，并对相关制度及其有效实施进行总体监控和评价； (三十) 股东大会及《公司章程》授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（十六）必须由2/3以上的董事表决同意，第（十）项必须经出席董事会三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意，法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程另有其他规定的，从其规定。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 《联交所上市 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该规则》13.44 《章程指引》 项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由第 119条 过半数的无关联关系/在相关交易中本人及其紧密联系人均无重大利益的董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系/在相关交易中本人及其紧密联系人均无重大利益的董事过半数通过。出席董事会的无关联关系/在相关交易中本人及其紧密联系人均无重大利益的董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意《独董办法》第 第11.6条 根据相关法律法规规定及公司治理需要， 公司董事会可以设立审核委员5条、第 25 条； 会、投资战略委员会、提名委员会、薪酬委员会、执行委员会、风险与合规管理委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审核委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 《治理准则》 第11.7条 董事 会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不 art.33 得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。 经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部份职权。董事会授权的内容应明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 《意见》art.4 第11.8条 董事 会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。若前述规定与不时修订的公司股票上市地证券交易所的规则对该事项的规定不一致，以公司股票上市地证券交易所的规则对该事项的规定为准。若公司股票上市地的各证券交易所的规则不一致，则以对公司要求更高的规定为标准执行。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。 《章程指引》 第11.9条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 第 110条 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 《章程指引》 第11.10条 公司 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 第 108条 向股东大会作出说明。 《章程指引》 第11.11条 董事 长行使下列职权： 第 112条 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (三) 签署公司发行的证券； (四) 听取公司法治建设工作汇报； (五) 董事会授予的其他职权。 《章程指引》 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职务 第 113条 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 《公司法》第 第11.12条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开10个工 110条 作日以前通知全体董事和监事。 《章程指引》 有下列情形之一的，董事长应在十日内召开临时董事会： 第 115条；《独 董办法》第 18 条 (一) 代表10%以上表决权的股东提议； (二) 董事长认为必要时； (三) 三分之一以上董事联名提议时； (四) 过半数独立董事联名提议时； (五) 监事会提议时； (六) 总经理提议时； (七) 证券监管部门要求召开时； (八) 本章程规定的其他情形。 公司召开临时董事会，会议董事长或董事会秘书应提前合理的时间通知全体董事和监事。 董事会会议原则上在公司住所或公司上市地举行。 董事会会议以中文为会议语言，必要时可有翻译在场，提供中英文即席翻译。 《章程指引》 第11.13条 如果董事会召开定期 或者临时董事会，董事长或董事会秘书应按照第第 116条 11.12条的通知期限将董事会会议举行的时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知方式通知全体董事。 《公司法》 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异 第 110条 议，应视作已向其发出会议通知。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行。在举行该类会议时，只要与会董事能清楚听到其他董事讲话，并进行交流，所有与会《意见》art.3 第11.14条 凡须经董事会决策的重大事 项，必须按第11.12条规定的时间通知所有董事，并同时提供足够的数据，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。当二名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的相关事项，董事会应予采纳。 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议资料的异议，应视作对相关会议资料的提交没有异议。 《公司法》第 第11.15条 董事 会会议一般应当由过半数的董事出席方可举行。如董事会拟审议的事111条；《章程 指引》第 118条 项涉及法律法规或本章程第11.5条规定的应由2/3以上的董事表决同意的情 形，则该次董事会应由2/3以上的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除非相关法律法规或者本章程另有规定，必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 《章程指引》 第11.16条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托 第 99条、第121条 其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事出席董事会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点的异地交通费，以及会议期间的食宿费。会议场所租金和当地交通费等杂项开支亦由公司支付。 《章程指引》 第11.17条 董事会会议应当对董事会会议和未经召集的董事会会议所议事 项的决定第 122、123条 《联交所上市规 以中文记录，并作成会议记录。独立董事所发表的意见应在董事会决议则》附录 C1 中列明。每次董事会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对 C5.4 记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事会议记录在公司位于中国的住所保存，并将完整副本尽快发给每一董事。会议记录保存期不少于十年。若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。 第11.18条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任。 第11.19条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会 议，但该议案的草案须以专事已达到作出有关决定的法定人数，并以上述方式送交董事会秘书后，该议案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会议。 第11.20条 董事 会决议事项与某位董事或其任何联系人（其定义按相关上市规则）有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权。在计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计入。 《章程指引》 第11.21条 董事可 以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 第 100条 职报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 《独董办法》 如因独立董事的辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占 第 15条 的比例低于有关监管部门规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 《章程指引》第 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司101条 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他忠实义务在其辞职生效或任期届满后的一年内仍然有效。 第十二章 独立董事 《监管指引第 1 第12.1条 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 号》3.5.8 发行股份1%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 《独董办法》 (一) 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，充分 第 9、10条 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有 无重大失信等不良记录等情况，并负责向公司提供该等情况的书面 材料； (二) 独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表 (三) 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，如适用的法律、法规及/或相关上市规则载有有关规定，则本条第（一）、 （二）项所述的被提名人情况的书面材料应按照该等规定随董事会 决议一并公告； (四) 若单独或合并持有公司有表决权3%以上的股东或者监事会提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名 人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）、（二） 项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开十 日前发给公司； (五) 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有被提名人的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券交易 所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事 会的书面意见。对被证券交易所持有异议的被提名人，公司不得将 其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公 司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会 相关提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立 董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。 《监管指引第 1 第12.2条 担任 独立董事应当符合下列基本条件： 号》3.5.3条 《独董办法》第 (一) 据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； 7条 (二) 具有有关法律、行政法规、部门规章所及相关上市规则要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则（包括但不限于适用的会计准则）； (四) 具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 《监管指引第 1 第12.3条 独立 董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或相关上市规则另号》3.5.4条 《独董办法》第 有规定，下列人员不得担任独立董事： 6条 (一) 在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父 母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； (四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人任职的人员； (六) 为公司及控股股东、实际控制人或者其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； (七) 最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； (八) 法律、行政法规、中国证监会和交易所及本章程认定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 《独董办法》第 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会20条 《独董办法》第 议，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该14条 独立董事职务。独立非执行董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据，被免职的独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 《独董办法》第 第12.4条 除应当具 有《公司法》、其他相关法律、行政法规和本章程赋予董事的职18条 权外，独立董事还具有以下特别职权： (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二) 独立董事可以提请召开临时股东大会； (三) 提议召开董事会； (四) 可以在股东大会召开前依法公开向股东征集股东权利； (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使本条第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。（未完）  |