中远海发(601866):中远海运发展股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则（2024年5月建议修订稿）
董事会薪酬委员会工作细则 （经公司第七届董事会第十二次会议审议批准） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高管人员的薪酬 管理制度，完善公司治理结构，公司董事会决定设立薪酬委 员会，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《上市公司 独立董事管理办法》和《中远海运发展股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制订本工作细则。 第二条 薪酬委员会是董事会下属的专门工作机构，主 要负责制定、审查公司董事、监事和高管人员的薪酬政策与 方案。 第三条 本工作细则所称董事、监事是指在本公司支取 薪酬的董事、监事，高管人员是指董事会聘任的总经理、副 总经理、总会计师、董事会秘书及董事会认定的其他高管人 员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬委员会由三名委员组成，所有委员均自公 司现任董事中产生，其中独立非执行董事必须超过半数。 第五条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立 非执行董事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会任命。 第六条 薪酬委员会设主席一名，由独立非执行董事担 任，并由其担任召集人。 第七条 薪酬委员会的任期与董事任期一致。委员任期 届满，连选可以连任。期间如有董事不再担任公司董事职务， 自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第四至第六 条规定决定新的人选。 第三章 职责权限 第八条 薪酬委员会的主要职责权限： （一）根据董事、监事及高管人员工作范围、职责、重 要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划 或方案，向董事会提出建议。薪酬计划或方案主要包括但不 限于绩效主要标准程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要 方案和制度等； （二）就公司董事及高管人员的全体薪酬政策及架构， 及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提 出建议； （三）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管 理层的薪酬建议； （四）以下两者之一：1、获董事会转授责任，厘定个别 执行董事及高管人员的薪酬待遇；2、向董事会建议个别执行 董事及高管人员的薪酬待遇。 此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧 失或终止职务或委任的赔偿）； （五）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议； （六）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责 以及集团内其他职位的雇用条件； （七）审查董事、监事及高管人员的履行职责的情况并 对其进行年度绩效考评； （八）处理员工股权激励相关的具体事宜并向董事会汇 报及提出建议（包括制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就、审阅及/或批 准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜）； （九）检讨及批准向执行董事及高管人员就其丧失或终 止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款 一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过 多； （十）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董 事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若 未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当； （十一）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （十二）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他 自己的薪酬； （十三）就董事、高管人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划向董事会提出建议； （十四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会及 《公司章程》规定的或董事会授权的其他事宜。 第九条 薪酬委员会对董事会负责。薪酬委员会依据相 关法律、法规和公司章程的规定，结合公司的实际情况，形 成提案后提交董事会通过或考虑。董事、监事的薪酬计划需 提交股东大会通过后实施。 第四章 工作程序 第十条 公司董事会事务管理部门应协调人事部门及其 他部门向薪酬委员会提供以下书面材料，以供其决策： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事、监事及高管人员岗位工作业绩考评系 统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事、监事及高管人员的业务创新能力和创 得能力的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订的公司薪酬分配规划和分配 方式的有关测算依据。 （一）公司董事、监事和高管人员向薪酬委员会作述职 和自我评价； （二）召开薪酬委员会会议，按绩效评价标准和程序对 董事、监事及高管人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、 监事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司 董事会。 第十二条 董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。 第五章 议事规则 第十三条 薪酬委员会召开会议，应于会议召开前五天 通知全体委员。在紧急情况时，在确认通知到达全体委员的 前提下，可以召开临时会议，不受前述会议通知时间的限制。 第十四条 薪酬委员会会议应当由不少于三分之二的委 员出席方可举行。会议由委员会主席主持。委员会主席如不 能出席时可授权委托其他一名委员主持。 第十五条 薪酬委员会会议以现场召开为原则，在保证 全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可 以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。薪酬委员会 会议的表决方式为举手表决或书面表决；每一位委员有一票 过。 第十六条 薪酬委员会必要时可邀请公司其他董事、监 事、管理层及其他相关人员列席会议。 第十七条 薪酬委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨 询董事长及/或总经理。薪酬委员会履行职责时，如有必要， 应聘请中介机构为其决策提供独立专业意见。有关费用由公 司支付。 第十八条 薪酬委员会讨论有关委员会成员的议题时， 当事人应回避。 第十九条 薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会 议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作 细则的规定。 第二十条 薪酬委员会会议应当有记录。出席会议的委 员应当在会议记录上签名。会议记录由经正式委任的会议秘 书(通常为公司董事会秘书)保存，保存期限不得少于十年。 若有任何公司董事发出合理通知，会议秘书应公开有关会议 纪录供其在任何合理的时段查阅。 第二十一条 薪酬委员会会议通过的议案及表决结果， 应当以书面形式报公司董事会。薪酬委员会的会议纪录应对 会议上所考虑事项及达致的决定作足够详细的记录，其中应 该包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。在会议结束 后，会议秘书应于会议结束后合理时段内先后将会议纪录的 初稿及最终定稿发送全体委员，初稿供委员表达意见，最后 定稿则作其纪录之用。 第二十二条 薪酬委员会主席（或在薪酬委员会主席缺 席时由另一名委员或其适当委任的代表）应出席公司的股东 周年大会并回答有关薪酬委员会工作及职责的提问。 第二十三条 薪酬委员会对因任职所了解的公司事宜均 有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法 律责任。 第六章 附则 第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法 规和公司章程的规定执行。若与国家有关法律、法规或经合 法程序修改后的公司章程相抵触时，应立即修订，并报董事 会审议通过。 第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。 第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。 中财网
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