中远海发(601866):中远海发第七届董事会第十二次会议决议
中远海运发展股份有限公司 第七届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 董事会会议召开情况 中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或 “中远海发”）第七届董事会第十二次会议的通知和材料于 2024年 5月 27日以书面和电子邮件方式发出，会议于 2024年 5月 31日以 书面通讯表决方式召开。会议应出席的董事 8名,实际出席的董事 8 名，有效表决票为 8票。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规的有关规定。 二、 董事会会议审议情况 会议审议并通过了以下议案： （一） 审议通过《关于修订<公司章程>及相关治理制度的议案》 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上 市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年 4月修订）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》及其他八项治理制度进行了修订。 本次修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》 《独立非执行董事工作制度》四部制度尚需提交股东大会进一步审议，《董事会审核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬委员会工作细则》《董事会风险与合规管理委员会工作细则》与修订后的《公司章程》同步生效，《募集资金管理制度》自董事会审议通过后即日生效。 详见公司同日于指定媒体披露的《中远海发关于修订<公司章程> 等制度的公告》（公告编号：临 2024-015）。 表决结果： 1、《中远海运发展股份有限公司章程》：8票同意，0票弃权， 0票反对。 2、《中远海运发展股份有限公司股东大会议事规则》：8票同意， 0票弃权，0票反对。 3、《中远海运发展股份有限公司董事会议事规则》：8票同意， 0票弃权，0票反对。 4、《中远海运发展股份有限公司独立非执行董事工作制度》：8 票同意，0票弃权，0票反对。 5、《中远海运发展股份有限公司董事会审核委员会工作细则》： 8票同意，0票弃权，0票反对。 6、《中远海运发展股份有限公司董事会提名委员会工作细则》： 8票同意，0票弃权，0票反对。 7、《中远海运发展股份有限公司董事会薪酬委员会工作细则》： 8票同意，0票弃权，0票反对。 8、《中远海运发展股份有限公司董事会风险与合规管理委员会 工作细则》：8票同意，0票弃权，0票反对。 9、《中远海运发展股份有限公司募集资金管理制度》：8票同意， 0票弃权，0票反对。 （二） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定公司 2024 年中期利润分配具体方案的议案》 经董事会一致审议通过，同意提请股东大会授权董事会决定公司 2024年中期利润分配具体方案及全权办理中期利润分配的相关事宜，即在满足届时有效的《公司章程》相关现金分红条件下，董事会可以决定采用现金分红进行2024年中期利润分配，现金分红总额为不超过公司2024年上半年实现的归属于上市公司股东净利润的30%，是否实 施中期利润分配及具体分配金额等具体分配方案由董事会根据2024 年半年度业绩及公司资金需求状况确定。 因《公司章程》中股东大会可授权董事会决定具体中期分红方案 的相关修订内容尚需经公司2023年年度股东大会审议通过后生效，本授权以股东大会审议通过经修订的《公司章程》生效为前提。 本项议案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议通过。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 （三）审议通过《关于提请股东大会授予董事会回购 A股和 H股 股份一般性授权的议案》 1、提请股东大会授予董事会回购 A股股份一般性授权。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 2、提请股东大会授予董事会回购 H股股份一般性授权。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 经董事会一致审议通过，同意提请股东大会授予董事会回购 A股 和 H股股份一般性授权，以公司自筹资金回购总数不超过本议案获 公司股东大会通过时公司已发行 A股和 H股各自总数的 10%，并具 体办理回购 A股和 H股股份的相关事宜。 目前公司尚未制定具体的股份回购方案；待上述议案获得公司股 东大会审批通过后，公司将择机考虑是否进行回购。 根据《香港公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称“《收购 守则》”），如果公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）及其一致行动人士于公司控制或有权控制的投票权（包括公司 A股及 H股）在任何 12个月期间内由于包括实施上 述一般性授权导致公司总股本变动等原因增加 2个百分点或以上， 将引发中远海运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制要约的责任。公司将在不触发中远海运集团及其一致行动人士于《收购守则》项下作出强制要约义务的情况下行使上述回购 A股及/或 H 股股份的一般性授权。 董事会最终是否行使回购股份的一般性授权尚存在不确定性，提 请投资者予以关注。 上述一般性授权尚需分别提交公司 2023年年度股东大会暨 2024 年第一次 A股类别股东大会及 2024年第一次 H股类别股东大会审 议；授权具体内容将适时依据相关法律法规在股东大会会议资料中披露。 （四）审议通过《关于提请召开 2023年年度股东大会、2024年 第一次 A股类别股东大会、2024年第一次 H股类别股东大会的议 案》 经董事会一致审议通过，董事会同意于 2024年 6月 28日召开 2023年年度股东大会、2024年第一次 A股类别股东大会、2024年第 一次 H股类别股东大会。 公司董事会届时将另行发出股东大会通知。 表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。 三、 报备文件 第七届董事会第十二次会议决议 特此公告。 中远海运发展股份有限公司董事会 2024年 5月 31日 中财网
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