中远海发(601866):中远海运发展股份有限公司董事会审核委员会工作细则（2024年5月建议修订稿）
董事会审核委员会工作细则 （经公司第七届董事会第十二次会议审议批准） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，强化董事会决策 功能，确保董事会对管理层的有效监督，公司董事会决定设 立审核委员会，并根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《上市地证券交易所股票上市规则》（包括上海证 券交易所和香港联合交易所有限公司，以下简称《上市规 则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—— 规范运作》（以下简称《监管指引第1号》）、《上市公司独立 董事管理办法》《中远海运发展股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）及其他有关规定，制订本工作细则。 第二条 董事会审核委员会是董事会下属的专门工作 机构，对董事会负责，向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 审核委员会成员应不少于三名，所有委员均自 公司现任非执行董事中产生，其中独立非执行董事必须超过 半数。委员中至少有一名具备会计专业的独立非执行董事， 且该等会计专业须符合《上市规则》《监管指引第1号》中的 有关规定。 公司应组织审核委员会成员参加相关培训，使其及时获 取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业 知识。 第四条 审核委员会委员由董事长、二分之一以上独立 非执行董事或者三分之一以上全体董事提名，由董事会任命。 第五条 审核委员会设主席一名，由董事会任命，并由 独立非执行董事担任，负责召集、主持委员会工作。主席应 当为会计专业人士。审核委员会主席也是董事会下设风险与 合规管理委员会的成员,该委员会主要职责是研究和评估公 司的风险和合规管理状况，提出完善公司风险和合规管理的 建议，推进法治建设工作。 第六条 现时负责审计公司账目的审计公司的前任合 伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计一年内，不得担 任审核委员会的成员： (一) 终止成为该公司合伙人的日期；或 (二) 不再享有该公司财务利益的日期。 第七条 审核委员会委员的任期与董事任期一致。委员 任期届满，连选可以连任。期间如有董事不再担任公司董事 职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三 至第六条规定决定新的人选。公司董事会对审核委员会成员 的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合 继续担任的成员。 第八条 审核委员会委员可以在任期届满前向董事会提 交书面辞职报告，但辞职报告中必须对任何与其辞职有关或 其认为有必要引起公司董事会和股东注意的情况进行说明。 第三章 职责权限 第九条 审核委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，应当履行下列职责： （一）监督及评估外部审计工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）监督及评估内部控制工作； （四）审核公司财务信息及其披露； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外聘审 计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交 易所相关规定中涉及的其他事项。 审核委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的 事项向董事会报告，并提出建议。 审核委员会应运用其专业的判断能力为公司及股东的 最佳利益行事，具体工作内容如下： 与公司外聘审计机构的关系 1、主要负责就外聘审计机构的委任、重新委任及罢免向 董事会提供建议、批准外聘审计机构的薪酬及聘用条款，及 的问题，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和 高级管理人员的不当影响。 2、按适用的标准评估及监督审查外聘审计机构是否独 立客观及审计程序是否有效；审核委员会应于审计工作开始 前先与外聘审计机构讨论审计性质及范畴及有关申报责任； 审核委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外聘审 计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 3、就外聘审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执 行。就此规定而言，“外聘审计机构”包括与负责审计的公司 处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个 合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机 构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任 何机构。审核委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董 事会报告并提出建议。 4、与外聘审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审 计方法及在审计过程中发现的重大事项; 5、对外聘审计机构的工作质量进行监督和评审，督促外 聘审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业 自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进 行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审阅公司的财务资料 6、监督审查公司的财务报表以及年度报告及账目、半年 度报告及季度报告的真实性、准确性、完整性并提出意见， 并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，了解其处 理的进展状况，向董事会作出建议或报告。审核委员会在向 董事会提交有关公司年度报告及账目、半年度报告及季度报 告前，应特别针对下列事项加以审阅： （1）会计政策及实务的任何更改； （2）涉及重要判断的地方； （3）因审计而出现的重大调整； （4）企业持续经营的假设及任何保留意见； （5）是否遵守会计准则； （6）是否遵守公司股票上市地证券监督管理机构及证券交 易所有关财务申报的法律法规及监管规则规定；及 （7）导致非标准无保留审计报告的事项等。 就该项职责而言： （8）审核委员会成员应与公司董事会及高级管理人员联络。 委员会须至少每年与公司的外聘审计机构开会两次；及 （9）审核委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反 映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计 及财务汇报职员、合规主管人员或外聘审计机构提出的事项。 7、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重 大错报的可能性。 8、监督财务报告问题的整改情况。 监管公司财务汇报制度 9、评估集团的财务及会计政策及实务。 10、与外聘审计机构沟通有关问题与改进方法。 11、关注公司财务核算部门、内部审计部门与外聘审计机构 之间相关事项的沟通，确保内部和外聘审计机构的工作得到协调； 也须确保内部审核功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当 的地位；以及审阅及监督其成效。协调内部审计部门与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 12、审阅外聘审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、 审计机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何 重大疑问及管理层作出的回应。 13、确保董事会及时回应于外聘审计机构给予管理层的《审 核情况说明函件》中提出的事宜。 14、听取内部审计部门的工作报告，评估内部审计工作的结 果，督促重大问题的整改，督促公司内部审计制度，审阅公司年 度内部审计工作计划，督促公司内部审计计划的实施，并对内部 审计部门人员尽责情况提出意见，指导内部审计部门的有效运作。 公司内部审计部门须向审核委员会报告工作。内部审计部门提交 给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同 时报送审核委员会。 15、研究其他由董事会界定的课题。 16、审阅公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报 或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审核委员会应确保 有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当 行动。 17、担任公司与外聘审计机构之间的主要代表，负责监督二 者之间的关系。 18、审核委员会对董事会负责。审核委员会的提案提交董事 会审议决定。 19、董事会授权的或相关法律法规及规范性文件规定的其它 事宜。 第十条 下列事项应当经审核委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公 司章程》规定的其他事项。 第十一条 除法律法规另有规定外，董事会审核委员会 应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检 查，出具检查报告并提交审核委员会。检查发现公司存在违 法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所 及香港联合交易所有限公司报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券 投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对 外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理 人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审核委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报 告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见， 并向董事会报告。董事会或者审核委员会认为公司内部控制 存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所 指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时 向上海证券交易所及香港联合交易所有限公司报告并予以 披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者 重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采 取的措施。 第四章 工作程序 第十二条 审核委员会可以要求包括总经理在内的高 管人员向审核委员会直接报告工作或接受工作质询。审核委 员会在必要时可以与管理层、内部审计部门及外部审计机构 分别单独召开会议并向董事会提交会议纪要。 等相关部门负责做好提供公司有关方面的资料： （一）与审核委员会职责相关的准备提交董事会审议的 议案材料； （二）公司相关的财务报告； （三）内部审计部门的工作报告； （四）外部审计合同及相关工作报告； （五）公司对外披露的财务信息； （六）公司重大关联交易审计报告；及 （七）其他相关事宜。 第十四条 每个会计年度结束后30日内，审核委员会 应与公司外聘审计机构协商确定本年度财务报告审计工作 的时间安排。审核委员会在外聘审计机构进场后加强与其沟 通，在其出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表， 形成书面意见。审核委员会应对年度财务会计报表进行表决， 形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交外聘 审计机构从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续 聘或改聘审计机构的决议。 第五章 议事规则 第十五条 审核委员会会议分为定期会议和临时会议， 由审核委员会主席召集和主持。审核委员会每季度至少召开 一次会议。审核委员会召开会议，应于会议召开前五天通知 以上审核委员会委员提议时，或者审核委员会召集人认为有 必要时，可以召开临时会议。在确认通知到达全体委员的前 提下，不受前述会议通知时间的限制。 第十六条 审核委员会会议应当由不少于三分之二的 委员出席方可举行。会议由委员会主席主持。委员会主席如 不能出席时可授权委托其他一名委员（独立非执行董事）主 持。 第十七条 审核委员会会议以现场召开为原则，在保证 全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可 以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。审核委员会 会议的表决方式为举手表决或书面表决；每一位委员有一票 表决权；会议作出的决议，必须经出席会议委员的过半数通 过。审核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须 予以回避。因审核委员会成员回避无法形成有效审议意见的， 相关事项由董事会直接审议。 第十八条 审核委员会委员须亲自出席会议，并对审议 事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提 交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发 表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最 多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议 的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其 他独立董事委员代为出席。 第十九条 必要时审核委员会可邀请公司其他董事、监 事、管理层及其他相关人员列席会议。 第二十条 审核委员会履行职责时，如有必要，应聘请 中介机构为其决策提供独立专业意见。有关费用由公司支付。 第二十一条 审核委员会会议的召开程序、表决方式和 会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工 作细则的规定。 第二十二条 审核委员会会议应当有记录。 出席会议 的委员应当在会议记录上签名；会议记录由经正式委任的会 议秘书(通常为公司董事会秘书)保存，保存期限不得少于十 年。若有任何公司董事发出合理通知，会议秘书应公开有关 会议纪录供其在任何合理的时段查阅。 第二十三条 审核委员会会议通过的议案及表决结果， 应当以书面形式报公司董事会。审核委员会的会议纪录应对 会议上所考虑事项及达致的决定作 足够详细的记录，其中 应该包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见。在会议结 束后，会议秘书应于会议结束后合理时段内先后将会议纪录 的初稿及最终定稿发送全体委员，初稿供委员表达意见，最 后定稿则作其纪录之用。 第二十四条 审核委员会主席（或在审核委员会主席缺 席时由另一名委员或其适当委任的代表）应出席公司的股东 周年大会并回答有关审核委员会工作及职责的提问。 第六章 保密义务 第二十五条 审核委员会成员（包括其他出席会议人员） 对因任职所了解的公司事宜均有保密义务，不得擅自披露有 关信息，否则应承担相应的法律责任。 第七章 信息披露 第二十六条 公司应根据上市地交易所的要求，在披露 年度报告的同时，披露审核委员会年度履职情况，主要包括 其履行职责的情况和审核委员会会议的召开情况。 第二十七条 审核委员会就其职责范围内事项向公司 董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项 并充分说明理由。 第八章 附则 第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、 法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行。 若与国家有关法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相 抵触时，应立即修订，并报董事会审议通过。 第二十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。 第三十条 本工作细则自董事会决议通过之日起执行。 中财网
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