中远海发(601866):中远海运发展股份有限公司独立非执行董事工作制度（2024年5月建议修订稿）
独立非执行董事工作制度 （经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，待股东大会批准） 第一章 总则 第一条 为了促进中远海运发展股份有限公司（以下简称 “公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特 别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独董办法”） 和公司股份上市地证券监管规则等法律、法规、规范性文件 和《中远海运发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章 程”）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立非执行董事是指不在公司担任除董事外的 其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接 或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断 关系的董事。 第三条 独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与 勤勉义务。独立非执行董事应当按照相关法律、行政法规、 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、 公司股份上市地证券监管规则和公司章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司及其主要 股东、实际控制人等单位或个人的影响。 第四条 公司聘任的独立非执行董事原则上最多在 3家 境内上市公司兼任独立非执行董事，并确保有足够的时间和 精力有效地履行独立非执行董事的职责。 第五条 公司独立非执行董事人数不少于董事会总人数 的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。公司独立非 执行董事中至少须有一名独立非执行董事通常居于香港。 以会计专业人士身份被提名为独立非执行董事候选人 的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下 列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、 副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或 者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第六条 独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交 年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报 告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大 会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立非执行董事专门会 议工作情况； （三）对本制度第二十一条、第三十五条、第三十六条、 第三十七条所列事项进行审议和行使本制度第十九条第一 款所列独立非执行董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事 务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结 果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立非执行董事年度述职报告最迟应当在公司发出年 度股东大会通知时披露。 第七条 公司董事会下设薪酬、审核、提名专门委员会的， 独立非执行董事应当在审核委员会、提名委员会、薪酬委员 会成员中占多数，并担任召集人。审核委员会成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董事，审核委员会的召集人应当 由独立非执行董事中会计专业人士担任。 第二章 独立非执行董事的任职资格 第八条 下列人员不得担任公司的独立非执行董事： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟 姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、 子女配偶的父母等)； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东 单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及 主要负责人； （七）最近 12个月内曾经具有前六项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和公司章程规定的不具备独立性的人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控 股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 （九）不符合不时修订的《香港联合交易所有限公司证 券上市规则》（“《香港上市规则》”）》第 3.13条所述的 任何一项或香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）要 求的人员。 独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。 第九条 担任公司独立非执行董事的人士应当符合下列 条件： （一）根据法律、行政法规、公司股份上市地证券监管 规则及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合本制度第八条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则(包括但不限于适用的会计准则)； （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或 者其他履行独立非执行董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记 录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上 市地业务规则和公司章程规定的其他条件。 第十条 独立非执行董事候选人应当无下列不良记录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证 监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近 36个月内受到证券交易所公开谴责或 3次 以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立非执行董事期间因连续两次未能 亲自出席也不委托其他独立非执行董事代为出席董事会会 议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12个月 的； （六）证券交易所认定的其他情形。 第三章 独立非执行董事的提名、选举和更换 第十一条 公司独立非执行董事候选人由公司董事会、 监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提 名，由公司股东大会选举产生。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立非执行董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人 员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为 独立非执行董事候选人。 第十二条 独立非执行董事候选人的提名人在提名前应 当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职 称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录 等情况及向公司提供该等情况的书面材料，并应对被提名人 担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见。被提名人应 当就其符合独立性和担任独立非执行董事的其他条件作出 公开声明。 第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进 行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立非执行董事的股东大会召开前，按 照本制度第十二条以及前款的规定披露相关内容，并将所有 被提名人的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券交易所， 相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立非执行董事候选人的有关 材料进行审查，提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 第十四条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事任 期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 六年。 第十五条 公司股东大会选举两名以上独立非执行董事 的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票 并披露。 第十六条 独立非执行董事任期届满前，公司可以经法 定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将及时披露具 体理由和依据，被免职的独立非执行董事有异议的，公司应 当及时予以披露。 独立非执行董事不符合本制度第九条第一项或者第二 项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的， 董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解 除其职务。 独立非执行董事因触及前款规定情形提出辞职或者被 解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立非执行董事 所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立非 执行董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生 之日起六十日内完成补选。 第十七条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。 独立非执行董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。公司应当对独立非执行董事辞职的原因及 关注事项予以披露。 如因独立非执行董事辞职导致公司董事会或者专门委 员会中独立非执行董事所占的比例低于本制度或者公司章 程规定的最低要求时，或者独立非执行董事中欠缺会计专业 人士的，拟辞职的独立非执行董事应当继续履行职责至新任 独立非执行董事产生之日。公司应当自独立非执行董事提出 辞职之日起六十日内完成补选。 第四章 独立非执行董事的职责与履职方式 第十八条 独立非执行董事履行以下职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度二十一条、第三十五条、第三十六条和 第三十七条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事 会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股份上 市地证券监管规则和公司章程规定的其他职责。 第十九条 独立非执行董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股份上 市地证券监管规则和公司章程规定的其他职权。 独立非执行董事行使本条第一项至第三项职权，应当经 全体独立非执行董事过半数同意。 独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司应当及时 披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和 理由。 第二十条 独立非执行董事作为与其他董事拥有同等地 位的董事会成员，应定期出席董事会及其同时出任委员会成 员的委员会的会议并积极参与会务，以其技能、专业知识及 不同的背景及资格作出贡献。 第二十一条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事 过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。 第二十二条 独立非执行董事应当亲自出席董事会会议。 因故不能亲自出席会议的，独立非执行董事应当事先审阅会 议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事 代为出席。 独立非执行董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也 不委托其他独立非执行董事代为出席的，董事会应当在该事 实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立非执 行董事职务。 第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立 非执行董事参加的会议（以下简称“独立非执行董事专门会 议”）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十一条 所列事项，应当经独立非执行董事专门会议审议。 独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立非执行董事专门会议应当由过半数独立非执行董 事共同推举一名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集 并推举一名代表主持。 公司应当为独立非执行董事专门会议的召开提供便利 和支持。 第二十四条 独立非执行董事定期或者不定期召开独立 非执行董事专门会议的，由召集人在会议召开前3天通知全 体独立非执行董事。经全体独立非执行董事一致同意，可以 豁免前述通知时限。 会议通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式； 拟审议事项和发出通知的日期。 第二十五条 独立非执行董事专门会议应由过半数独立 非执行董事出席方可举行。 第二十六条 独立非执行董事专门会议原则上采用现场 会议的形式，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等 通讯方式召开。独立非执行董事专门会议的表决，实行一人 一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。 会议审议事项经公司全体独立非执行董事过半数同意后方 可通过。 第二十七条 独立非执行董事在独立非执行董事专门会 议中的表决类型包括同意、反对和弃权。独立非执行董事投 反对或者弃权票的，相关独立非执行董事应当明确说明理由 及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及 对公司和中小股东权益的影响等。 第二十八条 独立非执行董事对重大事项出具的独立意 见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文 件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险 以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、 反对意见或者无法发表意见的，相关独立非执行董事应当明 确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立非执行董事应当对出具的独立意见签字确认，并将 上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十九条 独立非执行董事应当持续关注本制度第二 十一条、第三十五条、三十六条和三十七条所列事项相关的 董事会决议执行情况，发现违反法律法规、证券交易所相关 规定及公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议情形 的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。 涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者 及时披露的，独立非执行董事可以向证券交易所报告。 第三十条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经 营管理造成重大影响的，独立非执行董事应当积极主动履行 职责，维护公司整体利益。 第三十一条 出现下列情形之一的，独立非执行董事应 当及时向证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立非执行董事依法行使职权 的情形，致使独立非执行董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以 上独立非执行董事书面要求延期召开董事会会议或者延期 审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违 法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立非执行董事履行职责的其他情形。 第三十二条 独立非执行董事每年在公司的现场工作时 间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立 非执行董事专门会议外，独立非执行董事可以通过定期获取 公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负 责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、 实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第三十三条 独立非执行董事对董事会议案投反对票或 者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合 法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影 响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立非执行 董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第三十四条 独立非执行董事在公司董事会专门委员会 中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所 业务规则和公司章程履行职责。独立非执行董事应当亲自出 席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审 阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行 董事代为出席。独立非执行董事履职中关注到专门委员会职 责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员 会进行讨论和审议。 第三十五条 上市公司董事会审核委员会中应包含独立 非执行董事。审核委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审 核委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。 审核委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审核 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第三十六条 上市公司董事会提名委员会中应包含独立 非执行董事。上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第三十七条 上市公司董事会薪酬委员会中应包含独立 非执行董事。上市公司董事会薪酬委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。 董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第三十八条 公司董事会及其专门委员会、独立非执行 董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的 意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记 录签字确认。 独立非执行董事应当制作工作记录，详细记录履行职责 的情况。独立非执行董事履行职责过程中获取的资料、相关 会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成 工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立非 执行董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及 相关人员应当予以配合。 独立非执行董事工作记录及公司向独立非执行董事提 供的资料，应当至少保存十年。 第三十九条 独立非执行董事应当持续加强证券法律法 规及规则的学习，不断提高履职能力。 第五章 独立非执行董事年报工作制度 第四十条 每个会计年度结束后，公司管理层应向独立 非执行董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的 进展情况。同时，公司可以安排独立非执行董事进行实地考 察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人的签字。 第四十一条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场 审计前向独立非执行董事书面提交本年度审计工作安排及 其他相关资料。 第四十二条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意 见后和召开董事会会议审议年报前，就审计过程中发现的问 题安排一次独立非执行董事与年审注册会计师的沟通。 第四十三条 独立董事应对公司年度报告签署书面确认 意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或者存在异议的，应陈述理由和发表意见，并在年 报中予以披露。 第四十四条 独立非执行董事对公司年报具体事项存有 异议的，经全体独立非执行董事过半数同意后，可以独立聘 请外部审计机构和咨询机构，进行审计和咨询。 第四十五条 独立非执行董事每年均须审核持续关联/ 连交易，并在年度报告及账目中确认： （1）该等交易属公司的日常业务； （2）该等交易是按照一般商务条款进行，或如可供比较 的交易不足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对 公司而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供 （视属何情况而定）的条款；及 （3）该等交易是根据有关交易的协议条款进行，而交易 条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。 第六章 独立非执行董事的履职保障 第四十六条 公司应当保证独立非执行董事享有与其他 董事同等的知情权。为保证独立非执行董事有效行使职权， 公司应当向独立非执行董事定期通报公司运营情况，提供资 料，组织或者配合独立非执行董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立非执 行董事参与研究论证等环节，充分听取独立非执行董事意见， 并及时向独立非执行董事反馈意见采纳情况。 第四十七条 公司应当及时向独立非执行董事发出董事 会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者 公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并 为独立非执行董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召 开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三 日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十 年。 当2名或2名以上独立非执行董事认为资料不完整、论 证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第四十八条 公司应当提供独立非执行董事履行职责所 必需的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会事务 管理部门等专门人员和专门部门协助独立非执行董事履行 职责。 董事会秘书应当确保独立非执行董事与其他董事、高级 管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立非执行 董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第四十九条 董事会会议召开前，独立非执行董事可以 与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充 材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立非执 行董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立非执 行董事反馈议案修改等落实情况。 第五十条 独立非执行董事行使职权时，公司董事、高级 管理人员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。 独立非执行董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事 会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合， 并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能 消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立非执行董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当 及时办理披露事宜；上市公司不予披露的，独立非执行董事 可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 第五十一条 独立非执行董事聘请中介机构的费用及其 他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公 司承担。 第五十二条 公司给予独立非执行董事与其承担的职责 相适应的的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东 大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外， 独立非执行董事不应当从公司及其主要股东、实际控制人或 有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第五十三条 公司建立必要的独立非执行董事责任保险 制度，以降低独立非执行董事正常履行职责可能引致的风险。 第七章 附则 第五十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、 法规、规范性文件、公司股份上市地证券监管规则和公司章 程的规定执行。 本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股 份上市地证券监管规则及公司章程的规定相抵触时，以届时 有效的法律、法规、规范性文件、公司股份上市地证券监管 规则及公司章程的规定为准。 第五十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第五十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效， 修改时亦同。 中财网
 |