中远海发(601866):中远海发关于修订《公司章程》等制度

时间：2024年05月31日 22:45:41 中财网

原标题:中远海发:中远海发关于修订《公司章程》等制度的公告

证券代码：601866 证券简称：中远海发 公告编号： 2024-015
中远海运发展股份有限公司
关于修订《公司章程》等制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号—上市
公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定，中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”、“公司”）于2024年5月31日召开第七届董事会第十二次会议审议并通过了《关于修订
<公司章程>及相关治理制度的议案》，公司董事会同意对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立非执行董事工作制度》、公司董事会各专门委员会制度及《募集资金管理办法》的若干条款进行修改。

《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立
非执行董事工作制度》具体条款修订详见后附的中远海发《公司章程》等制度修订对照表，除上述修订外，以上制度其他条款保持不变；经修订的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立非执行董事工作制度》、公司董事会各专门委员会制度及《募集资金管理办法》详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的制度全文。

本次修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立非执行董事工作制度》四部制度尚需提交股东大会进一步审议；《董事会审核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬委员会工作细则》《董事会风险与合规管理委员会工作细则》与修订后的《公司章程》同步生效，《募集资金管理制度》自董事会审议通过后即日生效。

特此公告。

附：中远海发《公司章程》等制度修订对照表
中远海运发展股份有限公司董事会
2024年 5月 31日


附：中远海发《公司章程》等制度修订对照表
《公司章程》修订对照表

《公司章程》原条款	拟修订为
第一章 总则	第一章 总则
第 1.2条公司系依照《公司法》、 《证券法》、《国务院关于股份有 限公司境外募集股份及上市的特 别规定》（以下简称《特别规定》） 和国家其他有关法律、行政法规 成立的股份有限公司。 公司经国资委 2004年 2月 5日 以国资改革 [2004]49号文件批 准，由中国海运（集团）总公司 （中国海运（集团）总公司已于 2017年 12月 13日改制并更名为 “中国海运集团有限公司”，鉴于 本章程相关条款所述系公司的历 史沿革，因此仍使用原企业名称） 作为独家发起人以发起方式设 立，于 2004年 3月 3日在上海市 工商行政管理局注册登记，取得 公司营业执照。公司目前的《企 业法人营业执照》注册号╱统一 社 会 信 用 代 码 为 ： 91310000759579978L。 公司在首次发行 H股前的股东为 中国海运（集团）总公司，其所持	第 1.2条公司系依照《公司法》 《证券法》和国家其他有关法律、 行政法规成立的股份有限公司。 公司经国资委 2004年 2月 5日 以国资改革 [2004]49号文件批 准，由中国海运（集团）总公司 （中国海运（集团）总公司已于 2017年 12月 13日改制并更名为 “中国海运集团有限公司”，鉴于 本章程相关条款所述系公司的历 史沿革，因此仍使用原企业名称） 作为独家发起人以发起方式设 立，于 2004年 3月 3日在上海市 工商行政管理局注册登记，取得 公司营业执照。公司目前的《企 业法人营业执照》注册号╱统一 社 会 信 用 代 码 为 ： 91310000759579978L。 公司在首次发行 H股前的股东为 中国海运（集团）总公司，其所持 有的股份为国有法人股。
《公司章程》原条款	拟修订为
有的股份为国有法人股。
第 1.8条本章程经公司股东大会 特别决议通过并经国家有关主管 机关批准后，自 A股股票于境内 证券交易所上市之日起生效，并 完全取代公司原来在工商行政管 理机关登记之章程。	第 1.8条本章程经公司股东大会 特别决议通过后生效，并完全取 代公司原来在市场监督管理机关 备案之章程。
第六章 股票和股东名册	第六章 股票和股东名册
第 6.2条公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事 项： （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期； （三）股票种类、票面金额及代 表的股份数目； （四）股票的编号； （五）《公司法》、《特别规定》以 及公司股票上市的证券交易所要 求载明的其他事项。	第 6.2条公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事 项： （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期； （三）股票种类、票面金额及代 表的股份数目； （四）股票的编号； （五）《公司法》以及公司股票上 市的证券交易所要求载明的其他 事项。
第 6.16条任何登记在股东名册上 的股东或者任何要求将其姓名 （名称）登记在股东名册上的人， 如果其股票（即“原股票”）遗失， 可以向公司申请就该股份（即“有 关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发 的，依照《公司法》第一百四十三	第 6.16条任何登记在股东名册上 的股东或者任何要求将其姓名 （名称）登记在股东名册上的人， 如果其股票（即“原股票”）遗失， 可以向公司申请就该股份（即“有 关股份”）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发 的，依照《公司法》的相关规定处
《公司章程》原条款	拟修订为
条的规定处理。 H股股东遗失股票，申请补发的， 可以依照 H股股东名册正本存放 地的法律、证券交易场所规则或 者其他有关规定处理。其股票的 补发应当符合下列要求： (一) 申请人应当用公司指定的 标准格式提出申请并附上公证书 或者法定声明文件。公证书或者 法定声明文件的内容应当包括申 请人申请的理由、股票遗失的情 形及证据，以及无其他任何人可 就有关股份要求登记为股东的声 明。 (二) 公司决定补发新股票之 前，没有收到申请人以外的任何 人对该股份要求登记为股东的声 明。 (三) 公司决定向申请人补发新 股票，应当在董事会指定的报刊 上刊登准备补发新股票的公告； 公告期间为 90日，每 30日至少 重复刊登一次。 公司在刊登准备补发新股票的公 告之前，应当向其挂牌上市的证 券交易所提交一份拟刊登的公告 副本，收到该证券交易所的回复， 确认已在证券交易所内展示该公	理。 H股股东遗失股票，申请补发的， 可以依照 H股股东名册正本存放 地的法律、证券交易场所规则或 者其他有关规定处理。其股票的 补发应当符合下列要求： (一) 申请人应当用公司指定的 标准格式提出申请并附上公证书 或者法定声明文件。公证书或者 法定声明文件的内容应当包括申 请人申请的理由、股票遗失的情 形及证据，以及无其他任何人可 就有关股份要求登记为股东的声 明。 (二) 公司决定补发新股票之 前，没有收到申请人以外的任何 人对该股份要求登记为股东的声 明。 (三) 公司决定向申请人补发新 股票，应当在董事会指定的报刊 上刊登准备补发新股票的公告； 公告期间为 90日，每 30日至少 重复刊登一次。 (四) 本条第（三）项所规定的 公告、展示的 90日期限届满，如 公司未收到任何人对补发股票的 异议，即可以根据申请人的申请 补发新股票。
《公司章程》原条款	拟修订为
告后，即可刊登。公告在证券交 易所内展示的期间为 90日。 如果补发股票的申请未得到有关 股份的登记在册股东的同意，公 司应当将拟刊登的公告的复印件 邮寄给该股东。 (四) 本条（三）、（四）项所规定 的公告、展示的 90日期限届满， 如公司未收到任何人对补发股票 的异议，即可以根据申请人的申 请补发新股票。 (五) 公司根据本条规定补发新 股票时，应当立即注销原股票， 并将此注销和补发事项登记在股 东名册上。 (六) 公司为注销原股票和补发 新股票的全部费用，均由申请人 负担。在申请人未提供合理的担 保之前，公司有权拒绝采取任何 行动。	(五) 公司根据本条规定补发新 股票时，应当立即注销原股票， 并将此注销和补发事项登记在股 东名册上。 (六) 公司为注销原股票和补发 新股票的全部费用，均由申请人 负担。在申请人未提供合理的担 保之前，公司有权拒绝采取任何 行动。
第七章 股东的权利和义务	第七章 股东的权利和义务
第 7.3条公司普通股股东享有下列权 利： (一) 依照其所持有的股份份额领取股 利和其他形式的利益分配；	第 7.3条公司普通股股东享有下列权 利： (一) 依照其所持有的股份份额领取股 利和其他形式的利益分配；
《公司章程》原条款	拟修订为
(二) 依法请求、召集、主持、参加或委 派股东代理人参加股东会议，并行使 表决权； (三) 对公司的业务经营活动进行监督 管理，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其股份； (五) 依照本章程的规定获得有关信息， 包括： 1. 在缴付成本费用后得到本章程； 2. 免费查阅，并在缴付了合理费用后 有权复印： (1) 所有各部份股东的名册； (2) 公司董事、监事、总经理、副总经 理和其他高级管理人员的个人资料， 包括： (A) 现在及以前的姓名、别名； (B) 主要地址（住所）； (C) 国籍； (D) 专职及其他全部兼职的职业、职 务； (E) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司购回自 己每一类别股份的票面总值、数值、最 高价和最低价，以及公司为此支付的 全部费用的报告；	(二) 依法请求、召集、主持、参加或委 派股东代理人参加股东会议，并行使 表决权； (三) 对公司的业务经营活动进行监督 管理，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其股份； (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报 告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八) 依《公司法》或其他法律、法规规 定，对损害公司利益或侵犯股东合法 权益的行为，向人民法院提起诉讼，主 张相关权利； (九) 法律、行政法规、相关上市规则及 本章程所赋予的其他权利。
《公司章程》原条款	拟修订为
(5) 股东会议的会议记录（仅供股东查 阅）； (6) 公司最近一期经审计的财务报表 及董事会、监事会及审计师报告； (7) 公司债券存根、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； (8) 公司已呈交中国工商行政管理部 门或其他主管机关备案的最近一期的 周年申报表副本； (9) 公司的特别决议。 (六) 公司终止或者清算时，按其所持有 的股份份额参加公司剩余财产的分 配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； (八) 依《公司法》或其他法律、法规规 定，对损害公司利益或侵犯股东合法 权益的行为，向人民法院提起诉讼，主 张相关权利； (九) 法律、行政法规、相关上市规则及 本章程所赋予的其他权利。
第八章 股东大会	第八章 股东大会
第 8.8条年度股东大会每年召开一次， 并应于上一会计年度完结之后的 6个 月之内举行。	第 8.8条年度股东大会每年召开一次， 并应于上一会计年度完结之后的 6个 月之内举行。
《公司章程》原条款	拟修订为
股东大会可以采取现场会议和法律法 规允许的非现场会议方式召开。 有下列情形之一的，董事会应当在两 个月内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法 定最低人数或者少于本章程规定的数 额的 2/3时； (二) 公司未弥补亏损达实收股本总额 的 1/3时； (三) 单独或合并持有公司 10%以上股 份的股东请求时； (四) 董事会认为必要或者监事会提出 召开时； (五) 两名以上的独立董事提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。 上述第三项持股股数按股东提出书面 请求之日计算。	股东大会可以采取现场会议和法律法 规允许的非现场会议方式召开。 有下列情形之一的，董事会应当在两 个月内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法 定最低人数或者少于本章程规定的数 额的 2/3时； (二) 公司未弥补亏损达实收股本总额 的 1/3时； (三) 单独或合并持有公司 10%以上股 份的股东请求时； (四) 董事会认为必要或者监事会提出 召开时； (五) 经全体独立董事过半数同意提议 召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。 上述第三项持股股数按股东提出书面 请求之日计算。
第 8.15条股东大会通知应当向股东 （不论在股东大会上是否有表决权） 以专人送出或者以邮资已付的邮件送 出，受件人地址以股东名册登记的地 址为准。对 A股股东，股东大会通知 也可以用 A股公告方式进行。对 H股 股东，股东大会通知也可以在香港联 交所网站公告以及本公司网站公告方 式进行。	第 8.15条股东大会通知应当向股东 （不论在股东大会上是否有表决权） 以公告或本章程第 26.1条规定的其他 方式发出。以公告方式进行的，一经公 告，视为所有相关人员收到通知。
《公司章程》原条款	拟修订为
第 8.31条两名以上独立董事、监事会、 单独或合并持有公司 10%以上股份的 股东要求召集临时股东大会，应当按 照下列程序办理： (一) 签署一份或数份同样格式内容的 书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议的议题。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到前述书面要求十日内提出同意 或不同意召开股东大会的书面反馈意 见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得原提议人的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股 东大会提议的，或者在收到提议后十 日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。召集 的程序应尽可能与董事会召集股东会 会议的程序相同。 (五) 董事会不同意股东召开临时股东 大会提议的，股东应以书面形式向监 事会提议召开临时股东大会。	第 8.31条过半数独立董事、监事会、 单独或合并持有公司 10%以上股份的 股东要求召集临时股东大会，应当按 照下列程序办理： (一) 签署一份或数份同样格式内容的 书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议的议题。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到前述书面要求十日内提出同意 或不同意召开股东大会的书面反馈意 见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得原提议人的同意。 (三) 董事会不同意独立董事召开临时 股东大会的，将说明理由并公告。 (四) 董事会不同意监事会召开临时股 东大会提议的，或者在收到提议后十 日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。召集 的程序应尽可能与董事会召集股东会 会议的程序相同。 (五) 董事会不同意股东召开临时股东 大会提议的，股东应以书面形式向监 事会提议召开临时股东大会。
《公司章程》原条款	拟修订为
(六) 监事会同意召开临时股东大会的， 将收到请求后五日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得原提议人的同意。 (七) 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续 90日以上单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。召集的程序应尽 可能与董事会召集股东会议的程序相 同。 (八) 监事会或者股东依前款规定自行 召集并举行会议的，应书面通知董事 会同时向证券交易所备案。在股东大 会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于 10%。监事会或召集股东应在 发出股东大会通知及股东大会决议公 告时，向证券交易所提交有关证明材 料。董事会和董事会秘书应对会议予 以配合，董事会应当提供股东名册。其 会议所发生的合理费用由公司承担， 并从公司欠付失职董事的款项中扣 除。	(六) 监事会同意召开临时股东大会的， 将收到请求后五日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得原提议人的同意。 (七) 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续 90日以上单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。召集的程序应尽 可能与董事会召集股东会议的程序相 同。 (八) 监事会或者股东依前款规定自行 召集并举行会议的，应书面通知董事 会同时向证券交易所备案。在股东大 会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于 10%。监事会或召集股东应在 发出股东大会通知及股东大会决议公 告时，向证券交易所提交有关证明材 料。董事会和董事会秘书应对会议予 以配合，董事会应当提供股东名册。其 会议所发生的合理费用由公司承担， 并从公司欠付失职董事的款项中扣 除。
第十一章 董事会	第十一章 董事会
第 11.5条董事会对股东大会负责，行 使下列职权：	第 11.5条董事会对股东大会负责，行 使下列职权：
《公司章程》原条款	拟修订为
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会 报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划、除需经股东 大会批准的投资计划、投资方案； (四) 制定公司的发展战略、中长期发展 规划； (五) 制定公司的年度财务预算方案、决 算方案； (六) 制定公司的利润分配方案（包括派 发年终股利的方案）和弥补亏损方案； (七) 制定公司增加或者减少注册资本 的方案以及发行公司债券或其他证券 及上市的方案； (八) 拟定公司根据本章程第 4.3条第 （一）项、第（二）项规定的情形收 购 本公司股票或者公司合并、分立、解散 或者变更公司形式的方案； (九) 批准公司因本章程第 4.3条第（三） 项、第（五）项及第（六）项规定的情 形收购本公司股份； (十) 根据法律、行政法规和本章程的规 定，决定须由股东大会批准以外的其 他对外担保事项； (十一) 在股东大会授权范围内，决定 公司（含控股子公司）的对外投资、收 购出售资产、资产抵押（核销）、委托	(一) 负责召集股东大会，并向股东大会 报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划、除需经股东 大会批准的投资计划、投资方案； (四) 制定公司的发展战略、中长期发展 规划； (五) 制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； (六) 制订公司的利润分配方案（包括派 发年终股利的方案）和弥补亏损方案； (七) 制订公司增加或者减少注册资本 的方案以及发行公司债券或其他证券 及上市的方案； (八) 制订公司根据本章程第 4.3条第 （一）项、第（二）项规定的情形收 购 本公司股票或者公司合并、分立、解散 或者变更公司形式的方案； (九) 批准公司因本章程第 4.3条第（三） 项、第（五）项及第（六）项规定的情 形收购本公司股份； (十) 根据法律、行政法规和本章程的规 定，决定须由股东大会批准以外的其 他对外担保事项； (十一) 在股东大会授权范围内，决定 公司（含控股子公司）的对外投资、收 购出售资产、资产抵押（核销）、委托
《公司章程》原条款	拟修订为
理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事 项； (十二) 决定公司内部管理机构的设 置； (十三) 根据董事长提名，决定聘任或 者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 总经理的提名，聘任或解聘公司副总 经理、总会计师或财务总监、总法律顾 问及须经公司董事会任命的其他高级 管理人员，决定其报酬事项和奖惩事 项； (十四) 制定公司的基本管理制度； (十五) 制订股权激励计划并实施股 权激励机制方案（包括法律、法规许可 的股票期权方案）； (十六) 制订本章程修改方案； (十七) 管理公司信息披露事项； (十八) 向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； (十九) 审议有关规定由股东大会审 议通过之外的变更会计政策或会计估 计事项； (二十) 听取公司总经理的工作汇报； (二十一) 在遵守国家有关规定的前 提下，决定公司的工资水平和福利、奖 励办法； (二十二) 除公司法和本章程规定由 股东大会决议的事项外，决定公司其	理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事 项； (十二) 决定公司内部管理机构的设 置； (十三) 根据董事长提名，决定聘任或 者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 总经理的提名，聘任或解聘公司副总 经理、总会计师或财务总监、总法律顾 问及须经公司董事会任命的其他高级 管理人员，决定其报酬事项和奖惩事 项； (十四) 制定公司的基本管理制度； (十五) 制订股权激励计划并实施股 权激励机制方案（包括法律、法规许可 的股票期权方案）； (十六) 制订本章程修改方案； (十七) 管理公司信息披露事项； (十八) 向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； (十九) 审议有关规定由股东大会审 议通过之外的变更会计政策或会计估 计事项； (二十) 听取公司总经理的工作汇报； (二十一) 在遵守国家有关规定的前 提下，决定公司的工资水平和福利、奖 励办法； (二十二) 除公司法和本章程规定由 股东大会决议的事项外，决定公司其
《公司章程》原条款	拟修订为
他重大业务和行政事项，以及签署其 他的重要协议； (二十三) 制定公司的重大收购或出 售方案； (二十四) 推动依法治企、依法决策， 指导督促企业法治建设规划，制定和 实施总法律顾问制度，指导研究解决 法治建设重大问题，为推进企业法治 建设创造条件、提供保障； (二十五) 决定公司年度计划外费用 支出事项； (二十六) 制定公司控股子公司和重 要参股公司合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案； (二十七) 制定公司（含控股和重要 参股企业）的年度固定资产投资、处置 计划，年度股权投资、处置计划； (二十八) 在股东大会授权范围内， 决定公司（含控股或重要参股企业）的 大额资金融资项目； (二十九) 决定公司的风险管理体 系，并对其实施进行监控； (三十) 股东大会及《公司章程》授予 的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（七）、 （八）、（十六）必须由 2/3以上的董事 表决同意，第（十）项必须经出席董事 会三分之二以上的董事表决同意外，	他重大业务和行政事项，以及签署其 他的重要协议； (二十三) 制定公司的重大收购或出 售方案； (二十四) 推动依法治企、依法决策， 指导督促企业法治建设规划，制定和 实施总法律顾问制度，指导研究解决 法治建设重大问题，为推进企业法治 建设创造条件、提供保障； (二十五) 决定公司年度计划外费用 支出事项； (二十六) 制定公司控股子公司和重 要参股公司合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案； (二十七) 制定公司（含控股和重要 参股企业）的年度固定资产投资、处置 计划，年度股权投资、处置计划； (二十八) 在股东大会授权范围内， 决定公司（含控股或重要参股企业）的 大额资金融资项目； (二十九) 推动完善公司的风险管理 体系、内部控制体系、合规管理体系和 违规经营投资责任追究工作体系，决 定上述方面的重大事项，加强公司的 资产负债约束，有效识别研判、推动防 范化解重大风险，并对相关制度及其 有效实施进行总体监控和评价；
《公司章程》原条款	拟修订为
其余可以由半数以上的董事表决同 意，法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和本章程另有其他规定的，从 其规定。 董事会决定公司重大问题，应事先听 取公司党委的意见。 公司董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系/在相关交易中本人及 其紧密联系人均无重大利益的董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系/在相关交易中本人及其 紧密联系人均无重大利益的董事过半 数通过。出席董事会的无关联关系/在 相关交易中本人及其紧密联系人均无 重大利益的董事人数不足三人的，应 将该事项提交公司股东大会审议。 董事会作出关于公司关联交易的决议 时，必须由独立董事签字后方能生效。 董事会审议事项涉及法律问题的，总 法律顾问应列席会议并提出法律意 见。	(三十) 股东大会及《公司章程》授予 的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（七）、 （八）、（十六）必须由 2/3以上的董事 表决同意，第（十）项必须经出席董事 会三分之二以上的董事表决同意外， 其余可以由半数以上的董事表决同 意，法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和本章程另有其他规定的，从 其规定。 董事会决定公司重大问题，应事先听 取公司党委的意见。 公司董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系/在相关交易中本人及 其紧密联系人均无重大利益的董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须 经无关联关系/在相关交易中本人及其 紧密联系人均无重大利益的董事过半 数通过。出席董事会的无关联关系/在 相关交易中本人及其紧密联系人均无 重大利益的董事人数不足三人的，应 将该事项提交公司股东大会审议。 董事会审议事项涉及法律问题的，总 法律顾问应列席会议并提出法律意 见。
《公司章程》原条款	拟修订为
无。	新增一条，原章程第 11.6条至第 11.20 条依次向后顺延一条 第 11.6条 根据相关法律法规规定及 公司治理需要，公司董事会可以设立 审核委员会、投资战略委员会、提名委 员会、薪酬委员会、执行委员会、风险 与合规管理委员会等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责。专门委 员会成员全部由董事组成，其中审核 委员会、提名委员会、薪酬委员会中独 立董事占多数并担任召集人，审核委 员会的召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。
第 11.11条董事会每年至少召开四次 定期会议，由董事长召集，于会议召开 10个工作日以前通知全体董事和监 事。 有下列情形之一的，董事长应在十日 内召开临时董事会： (一) 代表 10%以上表决权的股东提议； (二) 董事长认为必要时； (三) 三分之一以上董事联名提议时； (四) 二分之一以上独立董事联名提议 时； (五) 监事会提议时； (六) 总经理提议时；	第 11.12条董事会每年至少召开四次 定期会议，由董事长召集，于会议召开 10个工作日以前通知全体董事和监 事。 有下列情形之一的，董事长应在十日 内召开临时董事会： (一) 代表 10%以上表决权的股东提议； (二) 董事长认为必要时； (三) 三分之一以上董事联名提议时； (四) 过半数独立董事联名提议时； (五) 监事会提议时； (六) 总经理提议时； (七) 证券监管部门要求召开时；
《公司章程》原条款	拟修订为
(七) 证券监管部门要求召开时； (八) 本章程规定的其他情形。 公司召开临时董事会，会议董事长或 董事会秘书应提前合理的时间通知全 体董事和监事。 董事会会议原则上在公司住所或公司 上市地举行。 董事会会议以中文为会议语言，必要 时可有翻译在场，提供中英文即席翻 译。	(八) 本章程规定的其他情形。 公司召开临时董事会，会议董事长或 董事会秘书应提前合理的时间通知全 体董事和监事。 董事会会议原则上在公司住所或公司 上市地举行。 董事会会议以中文为会议语言，必要 时可有翻译在场，提供中英文即席翻 译。
第 11.13条凡须经董事会决策的重大 事项，必须按第 11.11条规定的时间通 知所有董事，并同时提供足够的数据， 严格按照规定的程序进行。董事可要 求提供补充材料。当四分之一以上董 事或二名以上独立董事认为数据不充 分或论证不明确时，可联名提出缓开 董事会或缓议董事会所议的部份事 项，董事会应予采纳。 董事如已出席会议，并且未在到会前 或到会时提出未收到会议资料的异 议，应视作对相关会议资料的提交没 有异议。	第 11.14条凡须经董事会决策的重大 事项，必须按第 11.12条规定的时间通 知所有董事，并同时提供足够的数据， 严格按照规定的程序进行。董事可要 求提供补充材料。当两名及以上独立 董事认为会议材料不完整、论证不充 分或者提供不及时时，可联名提出缓 开董事会或缓议董事会所议的相关事 项，董事会应予采纳。 董事如已出席会议，并且未在到会前 或到会时提出未收到会议资料的异 议，应视作对相关会议资料的提交没 有异议。
第 11.15条董事会会议，应当由董事本 人出席。董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席董事会，委托 书中应当载明授权范围。	第 11.16条董事会会议，应当由董事本 人出席。董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席董事会，委托 书中应当载明授权范围。
《公司章程》原条款	拟修订为
代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席某次 董事会会议，亦未委托代表出席的，应 当视作已放弃在该次会议上的投票 权。 董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，独立董 事连续三次未能亲自出席董事会会议 的，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东大会予以撤换。 董事出席董事会议发生的费用由公司 支付。这些费用包括董事所在地至会 议地点的异地交通费，以及会议期间 的食宿费。会议场所租金和当地交通 费等杂项开支亦由公司支付。	代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席某次 董事会会议，亦未委托代表出席的，应 当视作已放弃在该次会议上的投票 权。 董事连续两次未能亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东大 会予以撤换。 董事出席董事会议发生的费用由公司 支付。这些费用包括董事所在地至会 议地点的异地交通费，以及会议期间 的食宿费。会议场所租金和当地交通 费等杂项开支亦由公司支付。
第 11.20条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告，独立董事并须对任 何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说 明，董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，该董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的 缺额后方能生效。余任董事会应当尽 快召集临时股东大会，选举董事填补 因董事辞职产生的空缺。在股东大会 未就董事选举作出决议以前，该提出	第 11.21条董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告，独立董事并须对任 何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说 明，董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，该董事的辞职报告 应当在下任董事填补因其辞职产生的 缺额后方能生效。余任董事会应当尽 快召集临时股东大会，选举董事填补 因董事辞职产生的空缺。在股东大会 未就董事选举作出决议以前，该提出
《公司章程》原条款	拟修订为
辞职的董事以及余任董事会的职权应 当受到合理的限制。 如因独立董事的辞职导致公司董事会 中独立董事所占的比例低于有关监管 部门规定的最低要求时，该独立董事 的辞职报告应当在下任独立董事填补 其缺额后生效。 除前述情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。其他忠实 义务在其辞职生效或任期届满后的一 年内仍然有效。	辞职的董事以及余任董事会的职权应 当受到合理的限制。 如因独立董事的辞职导致公司董事会 或者其专门委员会中独立董事所占的 比例低于有关监管部门规定的最低要 求时，或者独立董事中欠缺会计专业 人士的，该独立董事的辞职报告应当 在下任独立董事填补其缺额后生效。 公司应当自独立董事提出辞职之日起 六十日内完成补选。 除前述情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董 事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。其他忠实 义务在其辞职生效或任期届满后的一 年内仍然有效。
第十二章 独立董事	第十二章 独立董事
第 12.1条公司独立董事候选人由公司 董事会、监事会、单独或者合并持有公 司有表决权的股份总数 1%以上的股 东提名，由公司股东大会选举产生。 (一) 独立董事候选人的提名人在提名 前应当征得被提名人的同意，充分了	第 12.1条公司独立董事候选人由公司 董事会、监事会、单独或者合并持有公 司已发行股份 1%以上的股东提名，由 公司股东大会选举产生。 依法设立的投资者保护机构可以公开 请求股东委托其代为行使提名独立董
《公司章程》原条款	拟修订为
解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况，并负责向 公司提供该等情况的书面材料； (二) 独立董事的提名人应对被提名人 担任独立董事的资格和独立性发表意 见，如适用的法律、法规及/或相关上 市规则载有有关规定，被提名人应当 按照该等规定就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系 发表公开声明； (三) 若对独立董事候选人的提名发生 在公司召开董事会前，如适用的法律、 法规及/或相关上市规则载有有关规 定，则本条第（一）、（二）项所述的被 提名人情况的书面材料应按照该等规 定随董事会决议一并公告； (四) 若单独或合并持有公司有表决权 3%以上的股东或者监事会提出选举独 立董事的临时提案，则有关提名董事 候选人的意图以及被提名人表明愿意 接受提名的书面通知，以及本条前述 第（一）、（二）项所述的被提名人情况 的书面材料及承诺，应当在股东大会 召开十日前发给公司； (五) 公司最迟应当在发布召开关于选 举独立董事的股东大会通知公告时， 将所有被提名人的有关材料报送公司 股票挂牌交易的证券交易所。公司董	事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与 其存在利害关系的人员或者有其他可 能影响独立履职情形的关系密切人员 作为独立董事候选人。 (一) 独立董事候选人的提名人在提名 前应当征得被提名人的同意，充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职、有无重大失信等 不良记录等情况，并负责向公司提供 该等情况的书面材料； (二) 独立董事的提名人应对被提名人 担任独立董事的资格和独立性发表意 见，被提名人应当就其符合独立性和 担任独立董事的其他条件作出公开声 明； (三) 若对独立董事候选人的提名发生 在公司召开董事会前，如适用的法律、 法规及/或相关上市规则载有有关规 定，则本条第（一）、（二）项所述的被 提名人情况的书面材料应按照该等规 定随董事会决议一并公告； (四) 若单独或合并持有公司有表决权 3%以上的股东或者监事会提出选举独 立董事的临时提案，则有关提名董事 候选人的意图以及被提名人表明愿意 接受提名的书面通知，以及本条前述 第（一）、（二）项所述的被提名人情况
《公司章程》原条款	拟修订为
事会对被提名人的有关情况有异议 的，应同时报送董事会的书面意见。对 被证券交易所持有异议的被提名人， 公司不得将其提交股东大会选举为独 立董事，并应当根据中国证监会《上市 公司股东大会规则》延期召开或者取 消股东大会，或者取消股东大会相关 提案。在召开股东大会选举独立董事 时，公司董事会应对独立董事候选人 是否被证券交易所提出异议的情况进 行说明。	的书面材料及承诺，应当在股东大会 召开十日前发给公司； (五) 公司最迟应当在发布召开关于选 举独立董事的股东大会通知公告时， 将所有被提名人的有关材料报送公司 股票挂牌交易的证券交易所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议 的，应同时报送董事会的书面意见。对 被证券交易所持有异议的被提名人， 公司不得将其提交股东大会选举为独 立董事，并应当根据中国证监会《上市 公司股东大会规则》延期召开或者取 消股东大会，或者取消股东大会相关 提案。在召开股东大会选举独立董事 时，公司董事会应对独立董事候选人 是否被证券交易所提出异议的情况进 行说明。
第 12.2条担任独立董事应当符合下列 基本条件： (一) 据法律、行政法规及其他有关规 定，具备担任公司董事的资格； (二) 具有有关法律、行政法规、部门规 章所及相关上市规则要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律、行政法规、规章及规则 （包括但不限于适用的会计准则）； (四) 具有五年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职	第 12.2条担任独立董事应当符合下列 基本条件： (一) 据法律、行政法规及其他有关规 定，具备担任公司董事的资格； (二) 具有有关法律、行政法规、部门规 章所及相关上市规则要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律、行政法规、规章及规则 （包括但不限于适用的会计准则）； (四) 具有五年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职
《公司章程》原条款	拟修订为
责所必需的工作经验； (五) 本章程规定的其他条件。	责所必需的工作经验； (五) 具有良好的个人品德，不存在重大 失信等不良记录； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的 其他条件。
第 12.3条独立董事必须具有独立性。 除非适用的法律、法规及/或相关上市 规则另有规定，下列人员不得担任独 立董事： (一) 在公司或公司附属企业任职的人 员及该等人员的直系亲属或具有主要 社会关系的人（直系亲属是指配偶、父 母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股 份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲 属； (四) 在公司实际控制人及其附属企业 任职的人员； (五) 为公司及控股股东或者其附属企 业提供财务、法律、咨询等服务的人 员，包括提供服务的中介机构的项目	第 12.3条独立董事必须具有独立性。 除非适用的法律、法规及/或相关上市 规则另有规定，下列人员不得担任独 立董事： (一) 在公司或公司附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟 姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟 姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母 等）； (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； (三) 在直接或间接持有公司已发行股 份 5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其配偶、 父母、子女； (四) 在公司控股股东、实际控制人及其 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； (五) 与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往
《公司章程》原条款	拟修订为
组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人及主要负责人； (六) 在与公司及控股股东或者其各自 的附属企业具有重大业务往来的单位 担任董事、监事和高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事和高级管理人员； (七) 最近 12个月内曾经具有前六项所 列举情形的人员； (八) 中国证监会和交易所认定的不能 担任独立非执行董事或未能符合相关 上市规则要求的人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六） 项中的公司控股股东、实际控制人的 附属企业，不包括根据《股票上市规 则》第 6.3.4条规定，与公司不构成关 联关系的附属企业。 独立董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，或 连续三次未能亲自出席董事会会议 的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立非执行董事任期届满前，上市公 司可以经法定程序解除其职务。提前 解除职务的，公司应将其作为特别披 露事项予以披露，被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的，可以作 出公开的声明。	来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； (六) 为公司及控股股东、实际控制人或 者其附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提 供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； (七) 最近 12个月内曾经具有前六项所 列举情形的人员； (八) 法律、行政法规、中国证监会和交 易所及本章程认定的不具备独立性的 其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六） 项中的公司控股股东、实际控制人的 附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未 与公司构成关联关系的企业。 独立董事连续两次未能亲自出席，也 不委托其他独立董事出席董事会会 议，董事会应当在该事实发生之日起 三十日内提议召开股东大会解除该独 立董事职务。独立非执行董事任期届 满前，上市公司可以经法定程序解除 其职务。提前解除职务的，公司应当及 时披露具体理由和依据，被免职的独
《公司章程》原条款	拟修订为
	立董事有异议的，公司应当及时予以 披露。
第 12.4条除应当具有《公司法》、其他 相关法律、行政法规和本章程赋予董 事的职权外，独立董事还具有以下特 别职权： (一) 重大关联交易（指公司拟与关联人 达成的总额高于 300万元或高于上市 公司最近经审计净资产值的 5％的关 联交易）应由独立董事事前认可；独立 董事作出判断前，可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据； (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所； (三) 独立董事可以提请召开临时股东 大会； (四) 提议召开董事会； (五) 可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权； (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机 构。 独立董事行使本条第（一）项至第（五） 项职权，应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意；独立董事行使本条 第（六）项职权，应经全体独立董事同 意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以	第 12.4条除应当具有《公司法》、其他 相关法律、行政法规和本章程赋予董 事的职权外，独立董事还具有以下特 别职权： (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； (二) 独立董事可以提请召开临时股东 大会； (三) 提议召开董事会； (四) 可以在股东大会召开前依法公开 向股东征集股东权利； (五) 对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六） 法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使本条第（一）项至第（三） 项职权，应当取得全体独立董事的过 半数同意。独立董事行使本条第一款 所列职权的，公司应当及时披露。上述 职权不能正常行使的，公司应当披露 具体情况和理由。
《公司章程》原条款	拟修订为
上独立非执行董事同意后，方可提交 董事会讨论。
第 12.5条独立董事除履行上述职责 外，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 聘用、解聘会计师事务所； (一) 因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或重大会计 差错更正； (二) 公司的财务会计报告、内部控制被 会计师事务所出具非标准无保留审计 意见； (三) 内部控制评价报告； (四) 相关方变更承诺的方案； (五) 优先股发行对公司各类股东权益 的影响； (六) 制定利润分配政策、利润分配方案 及现金分红方案； (七) 需要披露的关联交易、提供担保 （不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、提供财务资助、募 集资金使用、股票及其衍生品种投资 等重大事项； (八) 重大资产重组方案、管理层收购、 股权激励计划、员工持股计划、回购股	第 12.5条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审 议： (一) 应当披露的关联交易； (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； (三) 被收购时，公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； (四) 法律、行政法规、中国证监会规定 和公司章程规定的其他事项。
《公司章程》原条款	拟修订为
份方案、上市公司关联人以资抵债方 案； (九) 公司拟决定其股票不再在证券交 易所交易； (十) 公司的股东、实际控制人及其关联 企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资 产值的 5％的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款； (十一) 独立董事认为可能损害中小 股东权益的事项； (十二) 适用的法律法规、证券交易所 相关规定或本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几 类意见之一：同意；保留意见及其理 由；反对意见及其理由；无法发表意见 及其障碍。
第十五章 监事会	第十五章 监事会
第 15.8条监事会向股东大会负责，并 依法行使下列职权： (一) 检查公司的财务； (二) 对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； (三) 对公司董事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的行为 进行监督，对违反法律、行政法规、本	第 15.8条监事会向股东大会负责，并 依法行使下列职权： (一) 检查公司的财务； (二) 对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； (三) 对公司董事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的行为 进行监督，对违反法律、行政法规、本
《公司章程》原条款	拟修订为
章程或者股东大会决议的董事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员提 出罢免的建议； (四) 当公司董事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员的行为损害公司的 利益时，要求前述人员予以纠正； (五) 核对董事会拟提交股东大会的财 务报告、营业报告和利润分配方案等 财务资料，发现疑问的，可以公司名义 委托注册会计师、执业审计师帮助复 审； (六) 提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (七) 代表公司与董事、高级管理人员交 涉或对董事、高级管理人员起诉； (八) 向股东大会提出议案； (九) 提议召开临时董事会； (十) 发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担； (十一) 法律、行政法规和本章程规 定，以及股东大会授予的其他职权。 监事列席董事会会议。 股东代表监事应向股东大会独立报告 公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责 表现。	章程或者股东大会决议的董事、总经 理、副总经理和其他高级管理人员提 出罢免的建议； (四) 当公司董事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员的行为损害公司的 利益时，要求前述人员予以纠正； (五) 核对董事会拟提交股东大会的财 务报告、营业报告和利润分配方案等 财务资料，发现疑问的，可以公司名义 委托注册会计师、执业审计师帮助复 审； (六) 提议召开临时股东大会，在董事会 不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (七) 代表公司与董事、高级管理人员交 涉或对董事、高级管理人员起诉； (八) 向股东大会提出议案； (九) 提议召开临时董事会； (十) 发现公司经营情况异常，可以进行 调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担； (十一) 法律、行政法规和本章程规 定，以及股东大会授予的其他职权。 股东代表监事应向股东大会独立报告 公司高级管理人员的诚信及勤勉尽责 表现。
《公司章程》原条款	拟修订为
监事可以列席董事会会议，并对董事 会决议事项提出质询或者建议。	监事可以列席董事会会议，并对董事 会决议事项提出质询或者建议。
第十七章 财务会计制度与利润分配	第十七章 财务会计制度与利润分配
第 17.4条 公司的财务报告应当在召 开股东大会年会的 20日以前备置于公 司，供股东查阅。公司的每个股东都有 权得到本章中所提及的财务报告。 公司应当将财务报告之复印本连同资 产负债表（包括中国法律、行政法规规 定须予附载的各份文件）及损益帐或 收支帐（含前述报告）以邮资已付的邮 件寄给每个 H股股东。财务报告最迟 须于股东大会年会前 21天送达或寄至 每名股东，收件人地址以股东名册登 记的地址为准。	第 17.4条 公司的财务报告应当在召 开股东大会年会的 20日以前备置于公 司，供股东查阅。公司的每个股东都有 权得到本章中所提及的财务报告。
第 17.11条公司的公积金（包括法定公 积金、任意公积金和资本公积金）可用 于：弥补公司的亏损，扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本等。但是资 本公积金不得用于弥补公司的亏损， 公司经股东大会决议将公积金转为资 本时，按股东原有股份比例派送新股 或增加每股面值。但法定公积金转为 资本时，所留存的该项公积金不得少 于转增前注册资本的 25%。 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，公司董事会须在股东大会召开	第 17.11条公司的公积金（包括法定公 积金、任意公积金和资本公积金）可用 于：弥补公司的亏损，扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本等。但是资 本公积金不得用于弥补公司的亏损， 公司经股东大会决议将公积金转为资 本时，按股东原有股份比例派送新股 或增加每股面值。但法定公积金转为 资本时，所留存的该项公积金不得少 于转增前注册资本的 25%。 公司股东大会对利润分配方案作出决 议后，或公司董事会根据年度股东大
《公司章程》原条款	拟修订为
后二个月内完成股利（或股份）的派发 事项。	会审议通过的下一年中期分红条件制 定具体方案后，公司董事会须在二个 月内完成股利（或股份）的派发事项。
第 17.14条公司利润分配具体政策如 下： (一) 利润分配方式 公司可以采取现金、股票、现金与股票 相结合或法律、法规允许的其他方式 分配利润，公司优先采用现金分红的 利润分配方式。公司在符合利润分配 原则和条件的前提下，原则上每年度 进行一次利润分配；公司董事会可以 根据公司的盈利状况及资金需求状 况，提请公司进行中期利润分配。 (二) 现金分红的具体条件和比例 公司实施现金分红须同时满足下列条 件： 1、 公司在当年盈利且实现的可分配 利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）为正值（按母公司报 表口径），现金流充裕，实施现金分红 不会影响公司后续持续经营。 2、 审计机构对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告。 3、 满足公司正常经营的资金需求，且 无重大现金支出等事项发生（募集资 金项目对应的募集资金除外）。	第 17.14条公司利润分配具体政策如 下： (一) 利润分配方式 公司可以采取现金、股票、现金与股票 相结合或法律、法规允许的其他方式 分配利润，公司优先采用现金分红的 利润分配方式。 (二) 利润分配的期间间隔 公司在符合利润分配原则和条件的前 提下，原则上每年度进行利润分配。在 有条件的情况下，公司董事会可以根 据公司的盈利状况及资金需求状况， 提请公司进行中期利润分配。公司召 开年度股东大会审议年度利润分配方 案时，可审议批准下一年中期现金分 红的条件、比例上限、金额上限等，其 中下一年中期分红上限不应超过相应 期间归属于公司股东的净利润。董事 会根据股东大会决议在符合利润分配 的条件下制定具体的中期分红方案。 (三) 现金分红的具体条件和比例 公司实施年度现金分红须同时满足下 列条件： 1、 公司在当年盈利且实现的可分配 利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
《公司章程》原条款	拟修订为
重大现金支出事项指未来十二个月内 公司拟对外投资、收购资产、偿还债务 净额或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 30%。 公司实施现金分红的比例如下： 公司根据《中华人民共和国公司法》等 有关法律、法规及公司章程的规定，在 满足现金分红条件的基础上，结合公 司正常经营和可持续发展，若无重大 现金支出事项发生，未来连续三年内， 每年以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的 10%，且以现 金方式累计分配的利润应不少于该三 年实现的年均可分配利润的 30%。具 体每个年度的分配比例由公司董事会 根据公司经营状况和中国证监会的有 关规定拟定，并提交股东大会审议批 准。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照《公司章程》 规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 80%；	所余的税后利润）为正值（按母公司报 表口径），现金流充裕，实施现金分红 不会影响公司后续持续经营。 2、 审计机构对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告。 3、 满足公司正常经营的资金需求，且 无重大现金支出等事项发生（募集资 金项目对应的募集资金除外）。 重大现金支出事项指未来十二个月内 公司拟对外投资、收购资产、偿还债务 净额或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 30%。 公司实施现金分红政策目标如下： 公司根据《中华人民共和国公司法》等 有关法律、法规及公司章程的规定，在 满足现金分红条件的基础上，结合公 司正常经营和可持续发展，若无重大 现金支出事项发生，每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的 10%，且连续三年以现金方式 累计分配的利润应不少于该三年实现 的年均可分配利润的 30%。具体每个 年度的分配比例由公司董事会根据公 司经营状况和中国证监会的有关规定 拟定，并提交股东大会审议批准。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平、债务偿还能力、是否有重大资金支
《公司章程》原条款	拟修订为
2、 公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 40%； 3、 公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 (三) 发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时，可以在满足上述现金 分红的条件下，采取股票方式分配利 润。公司采用股票方式进行利润分配 时，应当以给予股东合理现金分红回 报和维持适当股本规模为前提，并综 合考虑公司成长性、每股净资产的摊 薄因素。	出安排和投资者回报等因素，区分下 列情形，并按照《公司章程》规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 80%； 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 40%； 3、 公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前款第 3项规 定处理。 (四) 发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时，可以在满足上述现金 分红的条件下，采取股票方式分配利 润。公司采用股票方式进行利润分配 时，应当以给予股东合理现金分红回 报和维持适当股本规模为前提，并综
《公司章程》原条款	拟修订为
	合考虑公司成长性、每股净资产的摊 薄因素。
第 17.15条公司利润分配方案的审议 程序与信息披露： (一) 公司利润分配方案的审议程序： 1、 公司的利润分配预案由公司管理 层拟定，拟定预案时应参考投资者意 见；预案拟定后应提交公司董事会、监 事会审议，独立董事应发表明确意见。 董事会审议预案要深入论证，详细记 录管理层建议、参会董事的发言要点、 董事会投票表决情况等内容，并形成 书面记录作为公司档案妥善保存。董 事会就利润分配方案的合理性进行充 分讨论，形成专项决议后提交股东大 会审议。 2、 董事会如收到符合条件的其他股 东提出的分配预案，应当向提案股东 了解其提出议案的具体原因、背景，按 照公司《股东大会议事规则》规定的程 序公告提案的内容、原因等事项并提 交股东大会审议。 3、 独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红预案，并直接提交董事会 审议。 4、 股东大会对现金分红具体方案进 行审议前，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和	第 17.15条公司利润分配方案的审议 程序与信息披露： (一) 公司利润分配方案的审议程序： 1、 公司的利润分配预案由公司管理 层拟定，拟定预案时应参考投资者意 见；预案拟定后应提交公司董事会、监 事会审议。董事会审议预案要深入论 证，详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、董事会投票表决情况等内 容，并形成书面记录作为公司档案妥 善保存。董事会应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，形成专项决议后提交股东大会 审议。 2、 独立董事认为现金分红具体方案 可能损害上市公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见。董事会对独立 董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董 事的意见及未采纳的具体理由，并披 露。 3、 董事会如收到符合条件的其他股 东提出的分配预案，应当向提案股东 了解其提出议案的具体原因、背景，按 照公司《股东大会议事规则》规定的程
《公司章程》原条款	拟修订为
交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 5、 公司在上一个会计年度实现盈利， 但董事会在上一个会计年度结束后未 提出现金分红预案的，应就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的 确切用途等事项进行说明，由独立董 事发表意见，按照法律、法规及监管政 策的要求召开股东大会进行审议。 (二) 公司利润分配方案的信息披露： 1、 公司应当在定期报告中详细披露 利润分配政策（尤其是现金分红政策） 的制定及执行情况，说明是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要 求，分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完备，独 立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见 和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。 2、 如对现金分红政策进行调整或变 更的，详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明。 3、 若公司年度实现盈利而公司董事 会未提出现金利润分配预案的，公司 董事会应在定期报告中详细说明不实 施现金利润分配的原因、未分配利润	序公告提案的内容、原因等事项并提 交股东大会审议。 4、 股东大会对现金分红具体方案进 行审议前，公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。 5、 公司在上一个会计年度实现盈利， 但董事会在上一个会计年度结束后未 提出现金分红预案的，应就不进行现 金分红的具体原因、公司留存收益的 确切用途等事项进行说明，按照法律、 法规及监管政策的要求召开股东大会 进行审议。 (二) 公司利润分配方案的信息披露： 1、 公司应当在定期报告中详细披露 利润分配政策（尤其是现金分红政策） 的制定及执行情况，说明是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议的要 求，分红标准和比例是否明确和清晰， 相关的决策程序和机制是否完备，中 小股东是否有充分表达意见和诉求的 机会，中小股东的合法权益是否得到 充分维护等。 2、 如对现金分红政策进行调整或变 更的，详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明。
《公司章程》原条款	拟修订为
留存公司的用途和使用计划，独立董 事应当对此发表独立意见。 4、 拟发行证券、重大资产重组、合并 分立或者因收购导致公司控制权发生 变更的，应当在募集说明书或发行预 案、重大资产重组报告书、权益变动报 告书或者收购报告书中详细披露募集 或发行、重组或者控制权发生变更后 公司的现金分红政策及相应的安排、 董事会对上述情况的说明等信息。	3、 若公司年度实现盈利而公司董事 会未提出现金利润分配预案的，公司 董事会应在定期报告中详细说明不实 施现金利润分配的原因、未分配利润 留存公司的用途和使用计划。 4、 拟发行证券、重大资产重组、合并 分立或者因收购导致公司控制权发生 变更的，应当在募集说明书或发行预 案、重大资产重组报告书、权益变动报 告书或者收购报告书中详细披露募集 或发行、重组或者控制权发生变更后 公司的现金分红政策及相应的安排、 董事会对上述情况的说明等信息。
第 17.6条公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经 营状况发生较大变化时，公司可对利 润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做 出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提 交股东大会特别决议通过。审议利润 分配政策变更事项时，公司为股东提 供网络投票方式。	第 17.6条公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或 者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经 营状况发生较大变化时，公司可对利 润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做 出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告后提交股东大会特别决 议通过。审议利润分配政策变更事项 时，公司为股东提供网络投票方式。
第 17.17条公司向 A股股东支付现金 股利和其他款项，以人民币派付。公司 向 H股股东支付现金股利和其他款	第 17.17条公司向 A股股东支付现金 股利和其他款项，以人民币派付。公司 向 H股股东支付现金股利和其他款
《公司章程》原条款	拟修订为
项，以人民币计价和宣布，以港币支 付。公司向 H股股东支付现金股利和 其他款项所需的外币，按国家有关外 汇管理的规定办理。 在遵守中国有关法律、法规及香港联 交所的规定的前提下，对于无人认领 的股息，公司可行使没收权力，但该权 力在适用的有关时效期限届满前不得 行使。 在符合下列两项规定的前提下，公司 有权出售未能联络到的股东的股份： (1) 有关股份于 12年内至少已派发三 次股利，而与该段期间无人认领股利； 及 (2) 公司在 12年届满后于报纸上刊登 （见相关上市规则的定义）广告，说明 其拟将股份出售的意向，并通知香港 联交所有关该意向。	项，可以根据外汇管理和跨境人民币 管理等规定，以外币或者人民币支付。 在遵守中国有关法律、法规及香港联 交所的规定的前提下，对于无人认领 的股息，公司可行使没收权力，但该权 力在适用的有关时效期限届满前不得 行使。 在符合下列两项规定的前提下，公司 有权出售未能联络到的股东的股份： (1) 有关股份于 12年内至少已派发三 次股利，而与该段期间无人认领股利； 及 (2) 公司在 12年届满后于报纸上刊登 （见相关上市规则的定义）广告，说明 其拟将股份出售的意向，并通知香港 联交所有关该意向。
第 17.20条 公司应当为持有外资股股 份的股东委任收款代理人。收款代理 人应当代有关股东收取公司就外资股 股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地 法律或者证券交易所有关规定的要 求。 公司委任的在香港上市的外资股股东 的收款代理人应当为依照香港《受托 人条例》注册的信托公司。	第 17.20条 公司应当为持有外资股股 份的股东委任收款代理人。收款代理 人应当代有关股东收取公司就外资股 股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应符合上市地 法律或者证券交易所有关规定的要 求。 公司委任的在香港上市的外资股股东 的收款代理人应当为依照香港《受托 人条例》注册的信托公司。
《公司章程》原条款	拟修订为
在遵守中国有关法律、法规的前提下， 对于无人认领的股利，公司可行使没 收权力，但该权力在适用的有关时效 期限届满前不得行使。	在遵守中国有关法律、法规的前提下， 对于无人认领的股利，公司可行使没 收权力，但该权力在适用的有关时效 期限届满前不得行使。
第十八章 会计师事务所的聘任	第十八章 会计师事务所的聘任
第 18.12条公司收到本章程第 18.10条 所指的书面通知的 14日内，应当将该 通知复印件送出给主管机关。如果通 知载有本章程第 18.10条（二）项提及 的陈述，公司应当将该陈述的副本备 置于公司住所，供股东查阅。公司还应 将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄 给每个 H股股东，收件人地址以股东 的名册登记的地址为准。	第 18.12条公司收到本章程第 18.10条 所指的书面通知的 14日内，应当将该 通知复印件送出给主管机关。如果通 知载有本章程第 18.10条（二）项提及 的陈述，公司应当将该陈述的副本备 置于公司住所，供股东查阅。
第二十二章 公司的合并与分立	第二十二章 公司的合并与分立
第 22.1条公司可以依法进行合并或分 立。 公司合并或者分立，应当由公司董事 会提出方案，按本章程规定程序通过 后，依法办理有关审批手续。反对公司 合并、分立方案的股东，有权要求公司 或者同意公司合并、分立方案的股东， 以公平价格购买其股份。公司合并、分 立决议的内容应当做成专门文件，供 股东查阅。对 H股股东，前述文件还 应当以邮件方式送达。	第 22.1条公司可以依法进行合并或分 立。 公司合并或者分立，应当由公司董事 会提出方案，按本章程规定程序通过 后，依法办理有关审批手续。反对公司 合并、分立方案的股东，有权要求公司 或者同意公司合并、分立方案的股东， 以公平价格购买其股份。公司合并、分 立决议的内容应当做成专门文件，供 股东查阅。
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第二十四章 本章程的修订程序	第二十四章 本章程的修订程序
第 24.2条本章程修改程序如下： (一) 由董事会依本章程通过决议，建议 股东大会修改本章程并拟定修改方 案； (二) 将修改方案通知股东，并召集股东 大会进行表决； (三) 在遵守本章程有关规定的前提下， 提交股东大会表决的修改内容应以特 别决议通过。 (四) 本章程的修改，涉及《必备条款》 内容的，经国务院授权的公司审批部 门和国务院证券监督管理机构批准后 生效；涉及公司登记事项的，应当依法 办理变更登记。	第 24.2条本章程修改程序如下： (一) 由董事会依本章程通过决议，建议 股东大会修改本章程并拟定修改方 案； (二) 将修改方案通知股东，并召集股东 大会进行表决； (三) 在遵守本章程有关规定的前提下， 提交股东大会表决的修改内容应以特 别决议通过； (四) 股东大会决议通过的章程修订事 项应经主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。
第二十六章 通知	第二十六章 通知
第 26.2条公司通讯指公司发出或将发 出以供其证券持有人参照或采取行动 的任何文件，其中包括但不限于：(1)董 事会报告、年度账目连同核数师报告 及（如适用）财务摘要报告；(2)中期报 告及（如适用）中期摘要报告；(3)会议 通告；(4)上市文件；(5)通函；及(6)委 任代表表格。 除本章程另有规定外，公司发给股东 的公司通讯、通知、资料或书面声明， 必须根据每一股东的注册地址，由专	第 26.2条公司通讯指公司发出或将发 出以供其证券持有人参照或采取行动 的任何文件，其中包括但不限于：(1)董 事会报告、年度账目连同核数师报告 及（如适用）财务摘要报告；(2)中期报 告及（如适用）中期摘要报告；(3)会议 通告；(4)上市文件；(5)通函；及(6)委 任代表表格。 在符合适用的法律法规及公司股票上 市地上市规则和本章程的前提下，公 司在向 H股股东发送、邮寄、寄发、
《公司章程》原条款	拟修订为
人或以预付邮资函件方式送达，或以 电子方式或在本公司网站登载等方式 送达。	发出、刊登或提供任何公司通讯时，均 可通过电子方式（包括但不限于电子 邮件或通过公司网站及公司股票上市 地交易所网站）发出或提供。
第二十七章 本章程的解释和定义	第二十七章 本章程的解释和定义
第 27.4条 下列名词和词语在本章程 内具有如下意义，根据上下文具有其 他意义的除外： …… "MP"或“必备条款” 指 《到境外上 市公司章程必备条款》 “APP3” 指 香港联交所证券上市规 则附录三 “A13D” 指 香港联交所证券上市规 则附录十三 D部 “章程指引” 指 上市公司章程指引 （2022年修订） …… “独董规则” 指 上市公司独立董事 规则	第 27.4条 下列名词和词语在本章程 内具有如下意义，根据上下文具有其 他意义的除外： …… “AA1” 指 香港联交所证券上市规 则附录 A1 …… “章程指引” 指 上市公司章程指引 （2023年修订） …… “独董办法” 指 上市公司独立董事 管理办法 …… “监管指引第 3号” 指 上市公司监 管指引第 3号——上市公司现金分红 （2023修订）

《股东大会议事规则》修订对照表 （未完）