[分配]博拓生物(688767):国泰君安证券股份有限公司关于杭州博拓生物科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见
关于杭州博拓生物科技股份有限公司 差异化分红事项的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为杭州博拓生物科技股份有限公司（以下简称“博拓生物”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，对公司2023年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）进行了核查，具体情况如下： 一、本次差异化分红的原因 2023年11月3日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司使用不低于人民币5,000.00万元（含）、不超过人民币10,000.00万元（含）的公司自有资金，以不超过人民币40.00元/股（含）的价格，通过集中竞价交易方式回购公司股份。回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。 截至本核查意见出具日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,109,838股，占公司总股本106,666,667股的比例为1.9780%，回购专用账户持有公司股份2,109,838股。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》有关规定，公司回购专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利，因此公司2023年年度实施差异化权益分派。公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。 二、本次差异化分红方案 根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配方案预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证资本公积金转增股本，不送红股。如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 截至本核查意见出具日，公司总股本为106,666,667股，扣除回购专用账户的股份2,109,838股，本次实际参与分配的股份数为104,556,829股,以此计算拟合计派发现金红利83,645,463.20元（含税）。 三、本次差异化权益分派的计算依据 公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参= - 1+ 考价：除权（息）参考价格（前收盘价格现金红利）÷（ 流通股份变动比例）。 由于公司本次分红为差异化分红，上述现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 截至本核查意见出具日，公司回购专户持有股份2,109,838股。因此，应参与利润分配的股份数为104,556,829股（总股本106,666,667股-回购股份2,109,838股）。 实际分派的每股现金股利=8.00元÷10股=0.80元/股。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=(104,556,829×0.80)÷106,666,667≈0.7842元/股。 以本核查意见出具日公司股票收盘价29.40元/股测算： 根据实际分派计算的除权除息参考价=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（29.40-0.8000）÷（1+0）=28.6000元/股。 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+通股份变动比例）=（29.40-0.7842）÷（1+0）=28.6158元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|28.6000-28.6158|÷28.6000=0.0552%<1.00%。 1.00% 综上，本次实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在以下，因此公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响较小。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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