[收购]江苏国信(002608):拟收购国电投滨海持有的国信滨海港部分股权
江苏国信股份有限公司 关于拟收购国电投滨海持有的国信滨海港 部分股权暨对外投资进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1. 2021年 11月，江苏国信股份有限公司（以下简称“公司”或 “江苏国信”）与国家电投集团协鑫滨海发电有限公司（以下简称“国电投滨海”）、盐城市国能投资有限公司（以下简称“盐城国能”）按照 51%、34%和 15%的持股比例合资成立了江苏国信滨海港发电有 限公司（以下简称“国信滨海港”），注册资本 24亿元。 国电投滨海决定放弃参股国信滨海港，拟将其所持 34%的股权全 部转让，公司拟购买其中 29%的股权，放弃另 5%股权的优先购买权。 经双方协商，公司以 0元收购国电投滨海所持有国信滨海港的 29% 股权，并承接该部分股权对应的 69,600万元出资义务和权益，补足 该部分出资。收购完成后，公司将持有国信滨海港 80%的股权。 2. 2024年 5月 31日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过 了《关于收购国电投滨海持有的国信滨海港部分股权的议案》，七名董事均同意公司以 0元收购国信滨海港 29%股权。 3. 本次收购股权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1. 公司名称：国家电投集团协鑫滨海发电有限公司 2. 统一社会信用代码：91320922063286544L 3. 住所：盐城市滨海县滨海港区北疏港公路南侧综合楼 4. 企业类型：有限责任公司(国有控股) 5. 法定代表人：凡正扩 6. 注册资本：190,000万元人民币 7. 成立日期：2015年 05月 16日 8. 经营范围：电力、热力及相关产品的生产经营；发电设备的 运营、检修、维护并提供相关的技术服务；发电业务咨询；煤炭批发；码头和其他港口设施经营；在港区内从事港口货物装卸、仓储、中转、驳运、船舶拖带服务；港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营；船舶代理；货运代理；港口工程开发建设及港口服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9. 主要股东：国家电投集团江苏电力有限公司、众能电力（苏 州）有限公司 10. 经查询，国电投滨海不是失信被执行人。 11. 公司与国电投滨海及其股东不存在关联关系，公司在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面不存在对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的的基本情况 （一）标的资产概况 1. 交易标的：国电投滨海持有的国信滨海港 29%股权 2. 权属情况：该部分股权不存在质押，不涉及重大争议、诉讼 或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 3. 标的评估价值 江苏华信资产评估有限公司按照股东实际出资情况结合认缴比 例计算，国电投滨海持有的国信滨海港 29%的股权价值为 347.09万 元。 （二）国信滨海港基本情况 1. 公司名称：江苏国信滨海港发电有限公司 2. 统一社会信用代码：91320922MA27F7WJ7R 3. 公司类型：其他有限责任公司 4. 法定代表人：解其林 5. 成立日期：2021年 11月 19日 6. 注册资本：240000万人民币 7. 住所：盐城市滨海港工业园区新滩邻里中心 8. 经营范围：电力生产；售电；热力生产、供应；压缩空气供 应；制氢；储能；粉煤灰、石膏、煤炭批发、零售；电力工程、机电设备安装工程施工；通用设备、起重装卸设备维护及检修调试。 9. 经营规模：2×1000MW燃煤发电项目。 10. 主要股东及股比：江苏国信持股占比 51%，国电投滨海持股 占比 34%，盐城国能持股占比 15%。 11. 国信滨海港财务状况： 单位：元
的苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 12. 经查询，国信滨海港不是失信被执行人。 13. 国信滨海港《公司章程》中不存在法律法规之外其他限制股 四、交易协议的主要内容 （一）公司与国电投滨海拟签订《股权转让协议》，主要内容如 下： 1. 成交金额：0元 2. 标的交付时间：《股权转让协议》签订后 30日内 3. 生效条件：双方签字盖章之日生效 4. 违约责任：任何一方不履行《股权转让协议》（简称“合同”） 的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行合同或终止合同的履行。若国电投滨海未履行合同约定的内容，须另行按照此前签订的《国信滨海港 2×1000MW燃煤发电项目投资协议》第十三章中相关条款 承担违约责任。 （二）定价说明 截至目前，国电投滨海尚未对国信滨海港实际出资，经双方协商， 公司以 0元购买国电投滨海持有的国信滨海港 29%的股权，相应的，公司承接该部分股权对应的 69,600万元出资义务和权益，补足该部 分出资。 （三）过渡期安排 《股权转让协议》过渡期内，国电投滨海保证不得转让或放弃权 利，不得向第三方转让标的，不得对国信滨海港的资产做任何处置。 但国信滨海港进行正常经营的除外。 五、放弃优先受让权的说明 （一）事项概述 国电投滨海拟转让其持有的国信滨海港 34%股权，公司优先购买 29%股权，放弃另 5%的优先购买权。 （二）放弃权利的原因和影响 为进一步推动国信滨海港2×1000MW高效清洁超超临界燃煤发 电项目的建设，在国电投滨海退出该项目出资后，公司拟引入新的战略投资者江阴苏龙热电有限公司，本次放弃的 5%股权拟出让给江阴 苏龙热电有限公司。本次放弃权利事项不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。 六、本次购买股权事项的目的和对公司的影响 公司以 0元向国电投滨海购买国信滨海港 29%股权，承接对应的 出资义务能够解决国信滨海港资本金不足的问题，有利于顺利推进国信滨海港 2×1000MW高效清洁燃煤发电项目建设。 收购完成后，国信股份将持有国信滨海港电厂 80%股权，有利于 公司的长期可持续发展。本次收购使用的资金为公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。 七、备查文件 1. 第六届董事会第十六次会议决议； 2. 《股权转让协议》初稿； 3. 资产评估报告。 特此公告。 江苏国信股份有限公司董事会 2024年 6月 4日 中财网
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