[收购]江苏国信(002608):拟收购国电投滨海持有的国信滨海港部分股权

时间:2024年06月03日 15:56:30 中财网
原标题:江苏国信:关于拟收购国电投滨海持有的国信滨海港部分股权的公告

证券代码:002608 证券简称:江苏国信 公告编号:2024-024
江苏国信股份有限公司
关于拟收购国电投滨海持有的国信滨海港
部分股权暨对外投资进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述
1. 2021年 11月,江苏国信股份有限公司(以下简称“公司”或
江苏国信”)与国家电投集团协鑫滨海发电有限公司(以下简称“国电投滨海”)、盐城市国能投资有限公司(以下简称“盐城国能”)按照 51%、34%和 15%的持股比例合资成立了江苏国信滨海港发电有
限公司(以下简称“国信滨海港”),注册资本 24亿元。

国电投滨海决定放弃参股国信滨海港,拟将其所持 34%的股权全
部转让,公司拟购买其中 29%的股权,放弃另 5%股权的优先购买权。

经双方协商,公司以 0元收购国电投滨海所持有国信滨海港的 29%
股权,并承接该部分股权对应的 69,600万元出资义务和权益,补足
该部分出资。收购完成后,公司将持有国信滨海港 80%的股权。

2. 2024年 5月 31日,公司第六届董事会第十六次会议审议通过
了《关于收购国电投滨海持有的国信滨海港部分股权的议案》,七名董事均同意公司以 0元收购国信滨海港 29%股权。

3. 本次收购股权事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况
1. 公司名称:国家电投集团协鑫滨海发电有限公司
2. 统一社会信用代码:91320922063286544L
3. 住所:盐城市滨海县滨海港区北疏港公路南侧综合楼
4. 企业类型:有限责任公司(国有控股)
5. 法定代表人:凡正扩
6. 注册资本:190,000万元人民币
7. 成立日期:2015年 05月 16日
8. 经营范围:电力、热力及相关产品的生产经营;发电设备的
运营、检修、维护并提供相关的技术服务;发电业务咨询;煤炭批发;码头和其他港口设施经营;在港区内从事港口货物装卸、仓储、中转、驳运、船舶拖带服务;港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营;船舶代理;货运代理;港口工程开发建设及港口服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9. 主要股东:国家电投集团江苏电力有限公司、众能电力(苏
州)有限公司
10. 经查询,国电投滨海不是失信被执行人。

11. 公司与国电投滨海及其股东不存在关联关系,公司在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况
(一)标的资产概况
1. 交易标的:国电投滨海持有的国信滨海港 29%股权
2. 权属情况:该部分股权不存在质押,不涉及重大争议、诉讼
或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

3. 标的评估价值
江苏华信资产评估有限公司按照股东实际出资情况结合认缴比
例计算,国电投滨海持有的国信滨海港 29%的股权价值为 347.09万
元。

(二)国信滨海港基本情况
1. 公司名称:江苏国信滨海港发电有限公司
2. 统一社会信用代码:91320922MA27F7WJ7R
3. 公司类型:其他有限责任公司
4. 法定代表人:解其林
5. 成立日期:2021年 11月 19日
6. 注册资本:240000万人民币
7. 住所:盐城市滨海港工业园区新滩邻里中心
8. 经营范围:电力生产;售电;热力生产、供应;压缩空气供
应;制氢;储能;粉煤灰、石膏、煤炭批发、零售;电力工程、机电设备安装工程施工;通用设备、起重装卸设备维护及检修调试。

9. 经营规模:2×1000MW燃煤发电项目。

10. 主要股东及股比:江苏国信持股占比 51%,国电投滨海持股
占比 34%,盐城国能持股占比 15%。

11. 国信滨海港财务状况:
单位:元

 2023年12月31日 (经审计)2024年3月31日 (未经审计)
资产总额3,925,379,144.234,269,431,979.45
负债总额2,639,251,105.962,908,169,232.70
应收账款12,095,746.9311,458,277.25
净资产1,286,128,038.271,361,262,746.75
 2023年度 (经审计)2024年第一季度 (未经审计)
营业收入48,670,992.947,029,517.65
营业利润4,305,664.365,456,664.12
净利润9,328,038.273,134,708.48
经营活动产生的现金流量净额1,175,385.253,285,068.33
国信滨海港 2023年度财务数据经具有从事证券、期货业务资格
的苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

12. 经查询,国信滨海港不是失信被执行人。

13. 国信滨海港《公司章程》中不存在法律法规之外其他限制股
四、交易协议的主要内容
(一)公司与国电投滨海拟签订《股权转让协议》,主要内容如
下:
1. 成交金额:0元
2. 标的交付时间:《股权转让协议》签订后 30日内
3. 生效条件:双方签字盖章之日生效
4. 违约责任:任何一方不履行《股权转让协议》(简称“合同”)
的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约,另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下,仍可要求继续履行合同或终止合同的履行。若国电投滨海未履行合同约定的内容,须另行按照此前签订的《国信滨海港 2×1000MW燃煤发电项目投资协议》第十三章中相关条款
承担违约责任。

(二)定价说明
截至目前,国电投滨海尚未对国信滨海港实际出资,经双方协商,
公司以 0元购买国电投滨海持有的国信滨海港 29%的股权,相应的,公司承接该部分股权对应的 69,600万元出资义务和权益,补足该部
分出资。

(三)过渡期安排
《股权转让协议》过渡期内,国电投滨海保证不得转让或放弃权
利,不得向第三方转让标的,不得对国信滨海港的资产做任何处置。

但国信滨海港进行正常经营的除外。

五、放弃优先受让权的说明
(一)事项概述
国电投滨海拟转让其持有的国信滨海港 34%股权,公司优先购买
29%股权,放弃另 5%的优先购买权。

(二)放弃权利的原因和影响
为进一步推动国信滨海港2×1000MW高效清洁超超临界燃煤发
电项目的建设,在国电投滨海退出该项目出资后,公司拟引入新的战略投资者江阴苏龙热电有限公司,本次放弃的 5%股权拟出让给江阴
苏龙热电有限公司。本次放弃权利事项不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

六、本次购买股权事项的目的和对公司的影响
公司以 0元向国电投滨海购买国信滨海港 29%股权,承接对应的
出资义务能够解决国信滨海港资本金不足的问题,有利于顺利推进国信滨海港 2×1000MW高效清洁燃煤发电项目建设。

收购完成后,国信股份将持有国信滨海港电厂 80%股权,有利于
公司的长期可持续发展。本次收购使用的资金为公司自有资金,不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响,也不存在损害上市公司及股东利益的情形。

七、备查文件
1. 第六届董事会第十六次会议决议;
2. 《股权转让协议》初稿;
3. 资产评估报告。

特此公告。


江苏国信股份有限公司董事会
2024年 6月 4日

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