斯达半导(603290):北京市中伦（上海）律师事务所关于斯达半导体股份有限公司2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权、调整股票期权相关事项及第三个行权期符合行权条件事项的法律意见书
关于斯达半导体股份有限公司 2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权、调整 股票期权相关事项及第三个行权期符合行权条件事 项的 法律意见书 二〇二四年六月 北京市中伦（上海）律师事务所 关于斯达半导体股份有限公司 2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权、调整股票期权相 关事项及第三个行权期符合行权条件事项的 法律意见书 致：斯达半导体股份有限公司 受斯达半导体股份有限公司（以下简称“斯达半导”、“公司”）委托，北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）律师就公司2021年度股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）注销部分股票期权、调整行权价格及第三个行权期符合行权条件所涉及的相关法律事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《嘉兴斯达半导体股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《嘉兴斯达半导体股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会及股东大会决议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1.本所律师在工作过程中，已得到斯达半导的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、斯达半导或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5.本法律意见书仅就与本次激励计划注销部分股票期权、调整行权价格及第三个行权期符合行权条件有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和斯达半导的说明予以引述。 6.本所律师同意将本法律意见书作为斯达半导本次激励计划注销部分股票期权、调整行权价格及第三个行权期符合行权条件成就所必备的法定文件。 7.本法律意见书仅供斯达半导本次激励计划注销部分股票期权、调整行权价格及第三个行权期符合行权条件成就之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《斯达半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次激励计划注销部分股票期权、调整行权价格及第三个行权期符合行权条件相关事项出具如下法律意见：一、本次注销、本次调整及本次行权的决策程序 （一）2021年3月18日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。 （二）2021年3月18日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。 （三）2021年3月19日至2021年3月29日，公司在内部公告栏对激励对象名单予以公示。在公示的时限内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月31日，公司对外披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四）2021年4月6日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，对外披露了《公司关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2021年4月23日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。 （六）2022年4月8日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了核查意见。 （七）2022年5月12日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了同意的意见。 （八）2023年6月9日，公司召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会出具了核查意见。 （九）2024年6月3日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权相关事项的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件达成的议案》。公司监事会出具了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格及第三个行权期符合行权条件相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 二、本次注销、本次调整及本次行权条件符合的情况 （一）本次注销部分股票期权的情况 1.股票期权第二个行权期到期尚未行权 根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，第二个行权期已于2024年4月22日到期，共有12,300份股票期权到期尚未行权，公司将对第二个行权期到期尚未行权的股票期权12,300份进行注销。 2.因激励对象离职进行注销的部分 激励对象中7人存在离职情形，根据《管理办法》《激励计划》等有关法律法规和规范性文件的规定，上述人员不再符合激励条件，公司将对上述人员已获授但尚未行权的股票期权16,640份予以注销。 3.注销结果 综上，本次合计注销股票期权28,940份。本次调整后，公司股权激励对象由109人调整为102人，本次股权激励计划授予的股票期权数量由642,560份调整为613,620份。 （二）本次调整股票期权行权价格的情况 1.调整原因 经2024年4月7日公司第五届董事会第三次会议审议并提交2024年4月 29日公司2023年年度股东大会审议通过，2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案为：每股现金红利人民币1.59760元（含税），利润分配总额为人民币273,158,670.46元（含税，本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）；每10股以资本公积转增4股，则本次资本公积金转增股本后，公司总股本增加68,392,256股，转增后的总股本为239,372,896股。 2.调整方法 根据《激励计划》有关规定，应对股票期权行权价格进行相应的调整：（1）资本公积转增股本、派送股票红利时股票期权行权数量调整方法如下Q＝Q0×(1＋n) 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 （2）资本公积转增股本、派送股票红利时股票期权行权价格调整方法如下：P＝P0÷(1＋n) 其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 （3）派息时股票期权行权价格调整方法如下： P＝P0–V 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 3.调整结果 根据前述事项，调整后，公司2021年股票期权激励计划的行权数量为334,656份，计算过程为Q＝239,040×（1+0.4）≈334,656份；公司2021年股票期权激励计划的行权价格为93.28元/份，计算过程为P＝（132.19-1.59760）÷（1+0.4）≈93.28元/份。 （三）本次行权条件符合的情况 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3.公司业绩成就情况 公司层面第三个行权期业绩条件：以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于60%（注：上述“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”指归属上市公司股东的净利润，且不考虑股份支付费用产生的影响）。 根据公司2020年度和2023年度财务审计报告：2023年度归属于上市公司股东的净利润为910,525,988.77元较2020年度的180,682,635.94元增长率为403.94％。公司第三个行权期业绩考核满足行权条件。 4.个人业绩考核要求 本次行权激励对象共计102人，经收集激励对象2023年绩效考核结果，102名激励对象的个人绩效考核结果均为等级B及以上，满足公司第三个行权期个人业绩考核要求。 综上，经本所律师核查，本所律师认为，本次注销的原因、数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整后的股票期权行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次行权的条件已经成就，公司实施本次行权符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）公司就本次注销、本次调整及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。 （二）公司本次注销部分股票期权的原因、数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次调整后的股票期权行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 本法律意见书经本所负责人、经办律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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