汉得信息(300170):上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司2023年员工持股计划调整相关事项之法律意见书
金茂凯德律师事务所 上海淮海中路 300号香港新世界大厦 13层 Jin Mao Partners 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C. 中国 上海 淮海中路 300号香港新世界大厦 13楼 邮编：200021 上海金茂凯德律师事务所 关于上海汉得信息技术股份有限公司 2023年员工持股计划调整相关事项之 法律意见书 致：上海汉得信息技术股份有限公司 敬启者： 上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”）的委托，指派李建律师、张博文律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司2023年员工持股计划（以下简称“本次持股计划”）购买价格调整事项（以下简称“本次调整”）的相关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）以及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海汉得信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海汉得信息技术股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》（以下简称“《2023年员工持股计划》”）的规定而出具。 根据有关法律、法规和规范性文件的规定及公司的委托，本所律师就本次调整所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对与本次调整有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下： 一、本次调整事项的批准和授权 （一）2023年10月9日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》，同日独立董事就本次持股计划发表了明确同意的独立意见。 （二）2023年10月9日，公司召开第五届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》。 （三）2023年10月30日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。同意公司实施本次持股计划，同时股东大会授权董事会办理与本次持股计划相关的事宜。 （四）2023年10月30日，公司召开2023年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立上海汉得信息技术股份有限公司2023年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举上海汉得信息技术股份有限公司2023年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权上海汉得信息技术股份有限公司2023年员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。 （五）2023年11月20日，公司披露了《关于2023年员工持股计划部分股票非交易过户完成的公告》，截至该公告披露日，公司回购专用证券账户所持有的公司股票7,000,018股已以非交易过户形式过户至公司开立的“上海汉得信息技术股份有限公司－2023年员工持股计划”专用证券账户，占公司当时总股本的0.71%，过户价格为4.48元/股。 （六）2024年6月3日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年员工持股计划购买价格的议案》，由于公司已实施2023年年度权益分派，公司董事会根据股东大会的授权和本次持股计划的相关规定，将本次持股计划的购买价格由4.48元/股调整为4.47元/股（保留小数点后两位）。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《指导意见》《自律监管指引》等法律法规、规范性文件及《2023年员工持股计划》的相关规定。 二、本次调整事项的具体情况 公司2023年年度权益分派方案已获2024年5月15日召开的2023年年度股东大会审议通过，以公司总股本984,845,711股扣除公司回购专用证券账户中已回购的5,529,672股后的股本979,316,039股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.1元（含税），合计派发现金红利人民币9,793,160.39元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。 根据《2023年员工持股计划》中关于股票购买价格的相关规定，“在本持股计划草案公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整”。 由于本次持股计划尚未完成全部股票的非交易过户，因此本次持股计划的购买价格由4.48元/股调整为4.47元/股（保留小数点后两位）。 根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整事项符合《指导意见》《自律监管指引》等法律法规、规范性文件及《2023年员工持股计划》的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《2023年员工持股计划》的相关规定。 本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司2023年员工持股计划调整相关事项之法律意见书》之签署页） 上海金茂凯德律师事务所 负责人 沈 琴 经办律师 李 建 张博文 2024年 6月 3日 中财网
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