汉得信息(300170):上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书
金茂凯德律师事务所 上海淮海中路 300号香港新世界大厦 13层 Jin Mao Partners 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所 13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C. 中国 上海 淮海中路 300号香港新世界大厦 13楼 邮编：200021 上海金茂凯德律师事务所 关于上海汉得信息技术股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之 法律意见书 致：上海汉得信息技术股份有限公司 敬启者： 上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“汉得信息”或“公司”）的委托，指派游广律师、张博文律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”）以特聘法律顾问的身份，就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予事项（以下简称“本次授予”）的相关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海汉得信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划》”）的规定而出具。 根据有关法律、法规和规范性文件的规定及公司的委托，本所律师就本次授予所涉及的相关事宜进行了审查，并根据本所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解就本法律意见书出具之日以前已发生并存在的事实发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对与本次授予有关的事实进行了调查，查阅了公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并就有关事项向公司相关人员进行了询问并开展了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到了公司如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下： 一、本次授予事项的批准和授权 （一）2024年4月16日，公司召开第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。2024年4月17日，公司披露了《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》《独立董事公开征集委托投票权报告书》。 （二）2024年4月16日，公司召开第五届监事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 （三）2024年4月17日至2024年4月26日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职位在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划首次授予的激励对象名单提出的任何异议。2024年4月27日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （四）2024年5月6日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 （五）2024年5月6日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，在本次激励计划草案公开披露前6个月内，不存在本次激励计划内幕信息知情人利用公司本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为。 （六）2024年6月3日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年6月3日为首次授予日，以3.38元/股的授予价格向符合授予条件的268名激励对象授予3,398.00万股第二类限制性股票。 （七）2024年6月3日，公司召开第五届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本次激励计划确定的268名激励对象名单进行核实，认为其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024年激励计划》的相关规定。 二、关于本次激励计划的授予日 根据《2024年激励计划》的相关规定，本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告等相关程序。授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 2024年5月6日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次授予的授予日。 2024年6月3日，公司召开第五届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年6月3日为首次授予日（以下简称“授予日”）。 综上，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《2024年激励计划》的相关规定。 三、本次授予的授予对象及授予数量 根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，以及公司第五届董事会第二十一次（临时）会议、第五届监事会第十八次（临时）会议分别审议通过的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次授予的激励对象为268名，拟授予的限制性股票总数为3,398.00万股。 综上，本所认为，公司本次授予的授予对象及授予数量符合《管理办法》及《2024年激励计划》的相关规定。 四、本次授予的授予条件 根据《管理办法》及《2024年激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象不存在上述情形，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《2024年激励计划》的相关规定。 五、结论 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》及《2024年激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2024年激励计划》的相关规定；本次授予尚需根据法律、法规、行政规章、规范性文件及深圳证券交易所相关规定的要求继续履行信息披露义务等事宜。 本法律意见书正本叁份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》之签署页） 上海金茂凯德律师事务所 负责人 沈 琴 经办律师 游 广 张博文 2024年 6月 3日 中财网
 |