[分配]诚意药业(603811):浙江诚意药业股份有限公司关于《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》
关于《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》 为兼顾浙江诚意药业股份有限公司（以下简称“公司”）自身发展与对股东的合理投资回报，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，以及《浙江诚意药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《浙江诚意药业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体如下：一、本规划的制定原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策。同时结合公司经营现状和业务发展目标，保证公司利用现金分红后留存的未分配利润和自有资金，能够促使公司未来经营的进一步稳健增长，给股东带来长期的投资回报。 二、制定本规划的考虑因素 公司在制定股东分红回报规划时着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司发展阶段、发展目标、经营模式、盈利水平、项目投资资金需求等实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学、合理的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 三、未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划 （一）公司利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金股利政策目标为按照本章程规定的现金分红的具体比例和要求进行分红。采用股票股利进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （二）利润分配和现金分红条件 除年度利润分配外，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 公司具备现金分红条件的，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。当以下条件全部满足，即为具备现金分红条件： 1、公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （三）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配基础上，提出并实施股票股利分配预案。 （四）利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 四、利润分配方案的制定和决策机制 公司利润分配预案由公司董事会提出。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。对当年实现的可供分配利润中未分配部分及以股票股利形式分配的部分，董事会应说明使用计划安排或原则。 公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分红的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由及留存资金的具体用途，在定期报告中予以披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通过。 利润分配预案经董事会及监事会通过后，需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 五、本规划的制定周期和调整机制 公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会、董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案应详细说明修改利润分配政策的原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议调整利润分配政策有关事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 六、本规划的实施 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。 浙江诚意药业股份有限公司 董事会 2024年4月24日 中财网
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