孚日股份(002083):孚日集团股份有限公司回购股份注销之法律意见书
山东省青岛市崂山区深圳路 169号中创大厦 3层 Tel:0532-89070866 Fax:0532-89070877 www.dachenglaw.com 目 录 释 义.............................................................................................................................. 2 第一节 声明事项.......................................................................................................... 3 第二节 正 文................................................................................................................ 5 一、本次回购注销股份的批准与授权................................................................. 5 二、本次回购注销股份的方案............................................................................. 5 三、结论意见......................................................................................................... 6 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语之特定含义如下：
北京大成（青岛）律师事务所 关于孚日集团股份有限公司 回购股份注销之 法律意见书 致：孚日集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、行政法规、规范性文件的规定，北京大成（青岛）律师事务所接受孚日集团股份有限公司的委托，就孚日股份回购社会公众股份的相关事项进行核查，出具本法律意见书。 第一节 声明事项 对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2、为出具本法律意见书，本所律师审查了孚日股份提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了孚日股份就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。孚日股份保证其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件； 3、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； 4、本所同意将本法律意见书作为本次回购股份注销所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任； 5、本法律意见书仅供孚日股份本次回购股份注销之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述声明与说明，本所根据有关法律、法规、文件的要求，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责的精神，对孚日股份本次回购股份注销事项的合法性出具法律意见如下： 第二节 正 文 一、本次回购股份注销的批准与授权 依据公司提供的资料，2023年5月16日，孚日集团股份有限公司召开第八届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》。 同日，孚日集团股份有限公司独立董事就公司拟回购部分社会公众股份发表独立意见。 2023年6月2日，孚日集团股份有限公司召开2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司回购部分社会公众股份并进行注销，授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股份回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。本所律师认为，公司尚需就本次注销办理股份注销登记手续及相应减资手续，并履行相应的信息披露义务。 二、本次回购股份注销的数量 依据公司提供的资料，本次回购注销股份的方案部分如下： （一）回购股份的目的 公司本次回购的股份将用于依法注销减少注册资本。具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。 （二）回购股份的方式 本次回购股份的方式为集中竞价交易以及法律法规许可的其他方式。 （三）回购股份的种类、数量及占总股本的比例 1、本次回购股份种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）。 2、本次拟回购股份的数量及占总股本的比例： 在回购股份价格不超过6.60元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为6,060万股，约占公司目前已发行总股本的7.37%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 3,030万股，约占公司目前已发行总股本的3.68%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 经本所律师登录巨潮资讯网查询，截至2024年5月31日，公司本次回购期限届满，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量为41,574,150股，占公司总股本的比例为5.05％，本次股份回购已实施完毕。 综上，本次注销的股份数量共计41,574,150股，占本次注销前公司总股本的5.05％。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司回购注销部分社会公众股份已经取得现阶段必要的批准和授权。公司回购注销部分社会公众股份不违反《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，本次注销实施完成后，公司的股权分布仍符合上市公司股权分布的要求。公司本次回购注销股份尚需履行信息披露义务，并就本次注销按照《公司法》、公司章程等有关规定履行相应的法定程序。 本法律意见书壹式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （下接签字盖章页） （本页无正文，为《北京大成（青岛）律师事务所关于孚日集团股份有限公司回购股份注销之法律意见书》的签署页） 北京大成（青岛）律师事务所 负责人：____________ 经办律师：____________ 经办律师：____________ 年 月 日 中财网
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