[担保]东睦股份(600114):东睦股份关于为控股子公司提供担保事项
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd. 关于为控股子公司提供担保事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ? 公司提前解除为上海富驰、浙江东睦科达和东莞华晶提供担保的 《最高额不可撤销担保书》（编号：0899230207-1、0899230208-1、0899230901-1），解除担保金额人民币38,000.00万元 ? 公司重新签订担保合同，被担保人名称：控股子公司上海富驰、浙江东睦科达、山西东睦和孙公司东莞华晶 ? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司提供担保最高限额共计人民币48,000.00万元；截至本公告披露日，公司为以上4家公司提供担保余额共计人民币102,423.00万元（其中本次担保项下担保余额为0元） ? 本次担保是否有反担保：否 ? 对外担保逾期的累计数量：无 ? 特别风险提示：截至本公告披露日，公司（母公司）对控股子公司的担保余额占公司2023年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比例已超50%，被担保方东莞华晶最近一期资产负债率已超过70%，敬请投资者充分关注担保风险 2024年6月3日，经东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公 司”）与招商银行股份有限公司宁波分行（以下简称“招商银行”）商《最高额不可撤销担保书》（编号：0899230207-1、0899230208-1、0899230901-1），并重新签订了3份《最高额不可撤销担保书》。 2024年6月3日，公司与中国银行股份有限公司宁波市分行（以下简称“中国银行”）签订了1份《最高额保证合同》。 具体情况如下： 一、提前解除担保情况 2023年3月22日，公司与招商银行签订了两份《最高额不可撤销担保 书》（合同编号：0899230207-1、0899230208-1）。根据《最高额不可撤销担保书》规定，公司分别为控股子公司上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”）和浙江东睦科达磁电有限公司（以下简称“浙江东睦科达”）与招商银行签订的《授信协议》（编号：0899230207、0899230208）项下的所有债务承担连带保证责任，担保期限自2023年3月22日起至2025年5月17日止，最高债权限额分别为人民币20,000万元和人民币8,000万元。 2023年9月11日，公司与招商银行签订了《最高额不可撤销担保书》 （编号：0899230901-1）。根据该《最高额不可撤销担保书》规定，公司为上海富驰的全资子公司——东莞华晶粉末冶金有限公司（以下简称“东莞华晶”）与招商银行签订的《授信协议》（编号：0899230901）项下的所有债务承担连带保证责任，担保期限自2023年9月12日起至2025年9月11日止，最高债权限额为人民币10,000万元。 具体内容详见公司分别于2023年3月23日和2023年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：2023-009、2023-046。 2024年6月3日，公司与招商银行签订了3份《最高额不可撤销担保书 终止协议》，提前解除上述3份《最高额不可撤销担保书》。 二、担保情况概述 （一）担保基本情况 1、2024年6月3日，公司与招商银行签订了3份《最高额不可撤销担保书》（编号：0899240522-1、0899240520-1、0899240521-1），公司分别为控股子公司上海富驰、浙江东睦科达和孙公司东莞华晶与招商银行签订的《授信协议》（编号：0899240522、0899240520、0899240521）项下的所有债务承担连带保证责任，担保期限自2024年6月3日起至上述《授信协议》项下债务到期之日或垫款之日起三年，最高债权限额共计为人民币38,000万元，不存在反担保的情形。 2、2024年6月3日，公司与中国银行签订了1份《最高额保证合同》 （编号：宁波2024人保0005），公司为控股子公司山西东睦华晟粉末冶金有限公司（以下简称“山西东睦”）与中国银行发生的一系列授信业务提供连带责任保证担保，担保期限自2024年6月3日起至该合同项下债务履行期限届满之日起三年，最高债权限额共计为人民币10,000万元，不存在反担保的情形。 3、上述担保具体情况如下： 单位：万元 币种：人民币
截至本公告披露日，本次担保项下4家控股子公司和孙公司均未发生 借款事项。 （二）本次担保事项履行的内部决策程序 2024年4月26日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于 2024年度担保预计的议案》，同意公司2024年度为控股子公司、上海富驰的全资子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为350,000.00万元人民币，其中为上海富驰提供担保的最高额度（综合授信）为70,000.00万元，为浙江东睦科达提供担保的最高额度（综合授信）为66,000.00万元，为山西东睦提供担保的最高额度（综合授信）为30,000.00万元，为东莞华晶提供担保的最高额度（综合授信）为28,000.00万元。该事项已经公司于2024年5月23日召开的2023年年度股东大会审议通过，提供担保的期限为股东大会批准生效后三年。 具体内容详见公司分别于2024年4月27日和2024年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：2024-007、2024-010、2024-023。 三、被担保人基本情况 （一）上海富驰高科技股份有限公司 1、基本信息 统一社会信用代码：913101136316158106 成立日期：1999年11月9日 法定代表人：郭灵光 注册资本：8,797.6275万元 住所：上海市宝山区潘泾路3998号 经营范围：高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件的设计、开 发、制造；新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品的设计、开发；粉末冶金粉体材料的开发；精密零件的设计、开发（除专控）；本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备零配件及技术的进出口业务（国家限定除外）；模具设计；金属粉末注射成型模具加工、批发；自动化设备设计、开发及批发 2、股权结构
截至2023年12月31日，上海富驰（母公司单体）总资产164,985.40万元，负债总额81,401.57万元，净资产83,583.83万元，营业收入69,054.92万元，净利润-7,065.90万元。 （二）浙江东睦科达磁电有限公司 1、基本信息 统一社会信用代码：9133052172276474XE 成立日期：2000年9月22日 法定代表人：刘宁凯 注册资本：25,000万元 住所：浙江省湖州市德清县阜溪街道环城北路882号 经营范围：一般项目：磁性材料销售；磁性材料生产；电子元器件制造；变压器、整流器和电感器制造。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口 2、股权结构 浙江东睦科达为公司全资子公司。 3、经审计的主要财务数据 截至2023年12月31日，总资产83,215.63万元，负债总额49,732.37万元，净资产33,483.26万元，营业收入81,023.98万元，净利润3,373.54万元。 （三）东莞华晶粉末冶金有限公司 1、基本信息 统一社会信用代码：91441900079533263L 成立日期：2013年9月16日 法定代表人：郭灵光 注册资本：17,000万元 住所：广东省东莞市东城街道伟丰路5号3栋 经营范围：粉末冶金产品的研发、设计、生产制造、销售；陶瓷制品的研发、设计、生产制造、销售；通信产品、计算机及其零组件的研发、设计、生产、包装、加工、销售、租赁；汽车配件及其零组件的研发、设计、生产、包装、加工和销售；与以上产品相关的专用设备、工装模具、原辅材料及生产自动化设备的研发、生产、销售、租赁和技术咨询服务；软件设计、销售、租赁；货物或技术进出口；物业租赁、房屋租赁 2、股权结构 东莞华晶粉末冶金有限公司为上海富驰高科技股份有限公司全资子公司。 3、经审计的主要财务数据 截至2023年12月31日，总资产39,125.96万元，负债总额27,951.47万元，净资产11,174.49万元，营业收入35,332.80万元，净利润922.84万元。 （四）山西东睦华晟粉末冶金有限公司 1、基本信息 统一社会信用代码：911408007624743412 成立日期：2004年6月8日 法定代表人：曹阳 注册资本：4,000万元 住所：山西省临猗县华晋大道168号 经营范围：生产、销售：粉末冶金各类零部件；粉末冶金用模具的制造及机械加工；自营各类商品的进出口业务 2、股权结构
截至2023年12月31日，总资产42,741.36万元，负债总额18,055.19万元，净资产24,686.17万元，营业收入44,473.78万元，净利润4,456.55万元。 四、担保协议的主要内容 （一）2024年6月3日，公司与招商银行签订了3份《最高额不可撤销 担保书》，为上海富驰、浙江东睦科达和东莞华晶（以下合称为“授信申请人”）与招商银行签订的《授信协议》项下的所有债务承担连带保证责任，合同主要内容如下： 1、保证范围 （1）公司提供保证担保的范围为招商银行根据编号分别为 0899240522、0899240520、0899240521的《授信协议》在授信额度内向上海富驰、浙江东睦科达和东莞华晶提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额详见下表），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。具体如下： 单位：万元 币种：人民币
授信本金余额超过授信额度金额，则公司对授信余额超过授信额度金额的部分不承担保证责任，仅就不超过授信额度金额的贷款或其他授信本金余额部分及其利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用等承担连带保证责任。 尽管有前述约定，但公司明确：即使授信期间内某一时点招商银行向授信申请人提供的贷款或其他授信本金余额超过授信额度金额，但在招商银行要求公司承担保证责任时各种授信本金余额之和并未超过授信额度，公司不得以前述约定为由提出抗辩，而应对全部授信本金余额及其利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用等承担连带保证责任。 （3）招商银行在授信期间内为授信申请人办理新贷偿还、转化旧贷 或信用证、保函、票据等项下债务（无论该等旧贷、信用证、保函、票据等业务发生在授信期间内还是之前），公司确认由此产生的债务纳入其担保责任范围。 2、本担保书为最高额担保书 （1）在授信期间内，招商银行可分次向授信申请人提供授信。具体 授信业务品种及额度金额，各授信业务品种之间是否可调剂使用，以及具体使用条件等均以招商银行审批同意的内容为准。如在授信期间内招商银行根据授信申请人申请对原审批意见进行调整的，后续招商银行出具的审批意见构成对原审批意见的补充和变更，并依此类推。 各具体业务到期日可晚于《授信协议》约定的授信期间到期日。 （2）在授信期间届满时，招商银行向授信申请人提供的贷款、垫款 或其他授信仍有余额时，即由公司在本担保书所确定的保证范围内承担连带清偿责任；在授信期间届满前，如招商银行根据《授信协议》和／或各具体业务文本规定提前向授信申请人追索，公司亦在本担保书所确定的保证范围内承担连带保证责任。 3、保证方式 公司确认对保证范围内授信申请人的所有债务承担经济上、法律上的连带责任。如授信申请人未按《授信协议》和/或各具体业务协议约定及时清偿所欠招商银行各项贷款、垫款和其他授信债务的本息及相关费用，或者《授信协议》和/或各具体业务协议所规定的其他任何一项违约事件发生时，招商银行有权直接向公司追索，而无须先行向授信申请人追索或提起诉讼。 4、保证责任期间 公司的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。 5、本担保与其他担保关系 （1）在同时另有抵、质押担保或其他保证人的情况下，招商银行有 权选择分别、先后或同时向各抵/质押人、保证人（含公司）主张担保权利；招商银行放弃、变更或解除抵、质押担保，或变更、解除其他保证人保证责任，或延迟向任意抵/质押人/其他保证人主张权利，均不影响公司在本保证书项下的担保责任，公司依然有义务按本保证书的内容对授信申请人所欠招商银行的全部授信债务承担连带保证责任。 （2）本担保书是不可撤销和无条件的，不受授信申请人与任何单位/个人签订的任何协议、文件的影响，也不因授信申请人欺诈、重组、停业、解散、清算、破产、合并（兼并）、分立、改制、营业期限届满等任何变化而变化，不受招商银行给予授信申请人任何时间上的宽限和延期或招商银行延缓行使依据有关协议追讨授信申请人所欠款项的权利而受任何影响。 6、争议及纠纷解决方式 本担保书适用中华人民共和国法律（不含港、澳、台法律），因本担保书所产生的争议及纠纷，公司同意采取《授信协议》所约定的纠纷解决方式解决。 7、本担保书的生效 本担保书于公司法定代表人/主要负责人或其授权代理人签字/盖名章并加盖公司公章/合同专用章之日起生效。 （二）2024年6月3日，公司与中国银行签订了1份《最高额保证合 同，公司为山西东睦与中国银行发生的一系列授信业务提供连带责任保证担保，合同主要内容如下： 1、主合同 本合同之主合同为：中国银行与山西东睦之间自2024年6月3日起至 2027年5月19日止签署的，以及双方之间已经签署的编号为宁波2022人借0190、宁波2023人借0003的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充，其中约定其属于本合同项下之主合同。 2、主债权及其发生期间 除依法另行确定或约定发生期间外，在2024年6月3日起至2027年5月 19日期间内主合同项下实际发生的债权，以及在本合同生效前山西东睦与中国银行之间已经签署的编号为宁波2022人借0190、宁波2023人借0003的主合同项下发生的债权，构成本合同之主债权。 3、被担保最高债权额 （1）本合同所担保债权之最高本金余额为人民币10,000.00万元。 （2）在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属 于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因山西东睦违约而给中国银行造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。 依据上述两款确定的债权金额之和，即为本合同所担保的最高债权 额。 4、保证方式 本合同保证方式为连带责任保证。 5、保证期间 本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。 在该保证期间内，中国银行有权就所涉主债权的全部或部分、多笔或单笔，一并或分别要求公司承担保证责任。 6、本合同与主合同的关系 若主合同包含《授信额度协议》/《授信业务总协议》，对其中的授 信额度使用期限/业务合作期限进行延展的，需征得公司的书面同意。未征得公司同意或公司拒绝的，公司仅对原授信额度使用期限/业务合作期限内发生的主债权，在本合同第三条规定的被担保最高债权额内承担保证责任，保证期间仍为原定期间。 对《授信额度协议》/《授信业务总协议》其它内容或事项的变更， 以及对其项下单项协议的变更，或对单笔主合同的变更，无需征得公司的同意，公司仍在本合同第三条规定的被担保最高债权额内对变更后的主合同承担保证责任。 经中国银行和公司协商一致，可以书面形式变更本合同第三条规定的被担保最高债权额。 7、违约事件及处理 以下情况之一即构成或视为公司在本合同项下违约： （1）未按本合同的约定及时履行保证责任； （2）在本合同中所做的声明不真实或违反其在本合同中所做的承 诺； （3）发生本合同第九条第6款所述事件，严重影响公司财务状况和履约能力的； （4）公司终止营业或者发生解散、撤销或破产事件； （5）违反本合同中关于当事人权利义务的其他约定； （6）公司在与中国银行或中国银行股份有限公司其他机构之间的其 他合同项下发生违约事件； （7）公司拒绝配合中国银行开展尽职调查，公司或其交易/交易对手涉嫌洗钱、恐怖融资、核武器扩散、违反需适用的制裁规定、其他违法违规行为，或公司被列入联合国、中国及其他需适用的制裁名单或制裁范围。 出现前款规定的违约事件时，中国银行有权视具体情形分别或同时采取下列措施： （1）要求公司限期纠正其违约行为； （2）全部、部分调减、中止或终止对公司的授信额度； （3）全部、部分中止或终止受理公司在其他合同项下的业务申请； 对于尚未发放的贷款、尚未办理的贸易融资，全部、部分中止或终止发放和办理； （4）宣布公司在其他合同项下尚未偿还的贷款/贸易融资款项本息和其他应付款项全部或部分立即到期； （5）终止、解除本合同，全部或部分终止、解除公司与中国银行之 间的其他合同； （6）要求公司赔偿因其违约而给中国银行造成的损失，包括因实现 债权而导致的律师费等相关费用损失等； （7）将公司在中国银行及中国银行股份有限公司其他机构开立的账 户内的款项扣划以清偿公司对中国银行所负全部或部分债务。账户中的未到期款项视为提前到期。账户币种与中国银行业务计价货币不同的，按扣收时中国银行适用的结售汇牌价汇率折算； （8）中国银行认为必要的其他措施。 8、变更、修改与终止 本合同经双方协商一致，可以书面形式进行变更或修改，任何变更或修改均构成本合同不可分割的组成部分。 除法律、法规另有规定或当事人另有约定外，本合同在其项下权利义务全部履行完毕前不得终止；本合同任何条款的无效均不影响其他条款的法律效力。 9、法律适用与争议解决 本合同适用中华人民共和国法律。凡因履行本合同而产生的一切争 议、纠纷，双方可先通过协商解决。协商不成的，双方同意采用与主合同之约定相同的争议解决方式。 在争议解决期间，若该争议不影响本合同其他条款的履行，则该其他条款应继续履行。 10、合同生效 本合同自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日生效。 五、担保的必要性和合理性 公司本次为控股子公司、孙公司提供担保，是依照董事会和股东大 会决议授权开展的合理经营行为，符合公司整体业务发展的需要。本次担保的风险处于公司可控范围之内，不会对公司的日常经营与业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 六、董事会意见 2024年4月26日，公司第八届董事会第九次会议审议并全票通过了 海富驰高科技股份有限公司的全资子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为350,000.00万元。 七、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，公司（母公司）对控股子公司提供的担保余额 为142,014.00万元，占公司2023年度经审计归属于上市公司股东的净资产的56.20%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，且无逾期担保的情形。 特此公告。 东睦新材料集团股份有限公司 董 事 会 2024年6月3日 报备文件： 1、最高额不可撤销担保书终止协议； 2、最高额不可撤销担保书； 3、最高额保证合同； 4、公司2023年年度股东大会决议； 5、公司第八届董事会第九次会议决议； 6、上海富驰等4家控股子公司和孙公司营业执照。 中财网
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